Определение Судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ РОСТОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 21 сентября 2021 года Дело N 33-17586/2021

"21" сентября 2021 года г. Ростов-на-Дону

Судебная коллегия по гражданским делам Ростовского областного суда

в составе председательствующего Афанасьева О.В.,

судей Голубовой А.Ю. и Кулинича А.П.

при секретаре Левченко Ю.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-835/2021 по иску ООО "Цементная транспортная компания" к Ластоверову Марату Рефатовичу, третье лицо Ластоверов Рефат Васильевич об истребовании имущества из чужого незаконного владения, по апелляционной жалобе Ластоверова Марата Рефатовича на решение Новочеркасского городского суда Ростовской области от 10 июня 2021 года.

Заслушав доклад судьи Кулинича А.П., судебная коллегия

установила:

ООО "Цементная Транспортная Компания" (далее - общество, ООО "ЦТК") в лице конкурсного управляющего Городко А.Т. обратилось в суд с иском Ластоверову М.Р., третье лицо Ластоверов Р.В. об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В обоснование иска указано, что решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-37617/2013 от 23.11.2015 ООО "Цементная Транспортная Компания" признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32- 37617/2013 от 20.08.2020 конкурсным управляющим ООО "Цементная Транспортная Компания" утверждена Городко А.Т.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЦТК" в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный кредитор ПАО "Сбербанк России" к ООО "ЦТК", ЗАО "Славянский завод "Стройматериалы" (далее - ЗАО "СЗСМ") о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32- 37617/2013 от 06.02.2019 признана недействительной 91 сделка по отчуждению транспортных средств, принадлежащих ООО "ЦТК", при этом установлено, что данные договоры заключались лишь с целью вывода из активов ООО "ЦТК" ликвидного имущества (чтобы на него не было обращено взыскание по требованиям иных кредиторов); сделки совершены при неравноценном встречном исполнении (стоимость отчуждаемых транспортных средств указана намного меньше их рыночной стоимости); данными сделками причинен вред имущественным правам кредиторов; первому покупателю ЗАО "Славянский завод "Стройматериалы" было известно о признаках неплатежеспособности ООО "ЦТК" (ООО "ЦТК" в период совершения оспариваемых сделок являлся акционером ЗАО "СЗСМ", что подтверждается справкой ООО "Реест-РН" от 18.08.2014 NНОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН), оно не имело намерения осуществлять полномочия собственника в отношении приобретенного имущества и продало его следующим покупателям по еще более заниженной цене; при оспаривании сделки ЗАО "Славянский завод "Стройматериалы" не представил доказательств оплаты, то есть спорные транспортные средства отчуждены на безвозмездной основе.

Согласно карточке учета транспортного средства (далее - ТС) полуприцеп MEILLER MHPS41/3L-S, 2007 г.в., VIN НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, госномер НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, зарегистрировано за Ластоверовым М.Р.

Ссылаясь на то, что ответчик должен был знать об отсутствии права на отчуждение имущества, так как имущество приобретено ответчиком по цене значительно ниже рыночной (согласно карточке учета транспортного средства цена составила 100 000 рублей), а поэтому, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи, истец просил суд истребовать из чужого незаконного владения Ластоверова М.Р. имущество, принадлежащее ООО "Цементная Транспортная Компания" на праве собственности, а именно полуприцеп MEILLER MHPS41/3L-S, 2007 г.в., VIN НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, госномер НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН.

Решением Новочеркасского городского суда Ростовской области от 10.06.2021 исковые требования ООО "ЦТК" удовлетворены. Из чужого незаконного владения Ластоверова М.Р. истребован принадлежащий ООО "Цементная транспортная компания" полуприцеп MEILLER MHPS41/3L-S, 2007 г.в., VIN НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, госномер НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН

В апелляционной жалобе Ластоверов М.Р. просит отменить постановленное по делу решение, ссылаясь на то, что судом неправильно применены и существенно нарушены нормы материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим и действительным обстоятельствам дела и опровергаются представленными доказательствами, в нарушение закона не применен срок исковой давности.

В частности, апеллянт указывает на то, что истцом значительно пропущен срок исковой давности, который ответчик просил применить. Так, спорное транспортное средство выбыло из владения ООО "ЦТК" 16.07.2014, о чем кредитору ПАО "Сбербанк России" должно было быть известно еще 01.07.2016, когда он обратился с заявлением об оспаривании соответствующей сделки в рамках дела о банкротстве ООО "ЦТК", находящегося в производстве Арбитражного суда Краснодарского края. С указанного же периода факт выбытия ТС из владения и пользования ООО "ЦТК" был известен и конкурсному управляющему, принимавшему участие в судебных заседаниях по оспариванию сделок в рамках дела о банкротстве.

Кроме того, конкурсному управляющему ООО "ЦТК" о нарушении прав выбытием спорного ТС в пользу Ластоверова Р.В. было известно не позднее августа 2017 года, когда он участвовал в рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной по иску ПАО Сбербанк.

Действуя разумно и добросовестно, конкурсный управляющий ООО "ЦТК" Хомутов Д.В. (утверждён определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.01.2015) в рамках дела о банкротстве должен был в силу прямого указания закона оперативно запросить в соответствующих органах всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Как профессиональный участник конкурсного производства арбитражный управляющий должен знать положения законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности оспаривания сделок и, как следствие, истребования имущества по недействительным сделкам.

Таким образом, как минимум с момента утверждения кандидатуры временного управляющего (29.01.2015) и как максимум с момента подачи заявления ПАО "Сбербанк России" об оспаривании сделки по делу N А32-37617/2013 (01.07.2016) истец уже мог и должен был узнать о незаконном выбытии спорного имущества из собственности ООО "ЦТК".

В связи с этим апеллянт полагает, что суд незаконно определилначало течения исковой давности с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-37617/2013 от 06.02.2019 о признании незаконной сделки ООО "ЦТК" по отчуждению 91 транспортного средства, что свидетельствует о неверном толковании норм материального и процессуального права. Заявление требования о признании сделки недействительной и применении последствий в виде взыскания стоимости отчужденного имущества не приостанавливало течение срока давности по требованию об истребовании имущества. Такое требование могло и должно было быть заявлено своевременно, начиная с 01.08.2017, тогда как смена собственника ТС в силу положений статей 202 и 203 ГК РФ не является основанием для приостановления или прерывания течения срока исковой давности.

Также Ластоверов М.Р. просит учесть, что Арбитражным судом Краснодарского края по делу N А32-23935/2015 было отказано в удовлетворении заявления о признании договора купли-продажи аналогичного ТС MEILLER MHPS41/3L-S, приобретенного первоначально Ластоверовым Р.В. у ЗАО "СЗСМ" 13.10.2014, впоследствии отчужденного ответчику 25.07.2019, по мотиву пропуска срока исковой давности.

Кроме того Ластоверов М.Р. считает незаконным вывод суда о том, что он не может являться добросовестным приобретателем.

Ссылается на то, что он приобрел спорное ТС по возмездной сделке, заключенной с Ластоверовым Р.В., за 100 000 рублей. Такая стоимость ТС соответствует его износу и техническому состоянию, поскольку ТС требует ремонта. При этом оценка полуприцепа по состоянию на 25.07.2019 никем не производилась, экспертиза не назначалась. Передача ТС была осуществлена в момент подписания договора. В настоящее время Ластоверов М.Р. как собственник несет бремя содержания ТС. На момент признания сделки недействительной и приобретения ТС Ластоверовым Р.В. 13.10.2014 никаких обременений, арестов, запрещений и иных ограничений в отношении спорного ТС зарегистрировано не было. В нотариальном Реестре залогов движимого имущества указанное ТС не значилось, оснований считать, что оно являлось предметом спора, ни у ответчика, ни у третьего лица не было и не могло быть. Запись о регистрации залога в отношении спорного ТС появилась позже, однако она была аннулирована на основании решения суда, что также подтверждается Реестром залогов движимого имущества.

В жалобе приводятся также доводы о том, что по настоящему делу спорное ТС выбыло из владения истца в результате добровольной передачи, осуществленной им самим по договору купли-продажи. Доказательств того, что имущество выбыло из владения истца помимо его воли, в материалы дела не представлено.

Апеллянт считает, что суд незаконно положил в основу решения утверждение конкурсного управляющего о том, что денежные средства, взысканные определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2019, фактически не переданы истцу, поскольку в данном случае объяснения стороны, не подкрепленные доказательствами (отчетами финансового управляющего, сведениями о движении средств по счету) не могут являться допустимыми доказательствами.

Ссылается также на то, что истец реализовал свое право на защиту, выбрав способ применения последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств, включившись в реестр кредиторов ЗАО "СЗСМ" по делу N А32-23935/2015, право на взыскание данных денежных средств в настоящее время реализуется, тогда как истребование имущества из чужого владения будет свидетельствовать о двойном исполнении.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Ластоверова М.Р. по ордеру Степанян С.М. поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение суда отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Представитель истца ООО "ЦТК", ответчик Ластоверов М.Р. и третье лицо Ластоверов Р.В. в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом (л.д. 174-175).

На основании статьи 167 ГПК РФ судебная коллегия рассматривает дело в отсутствие указанных лиц.

Выслушав представителя Ластоверова М.Р. - Степанян С.М., изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения судом первой инстанции при рассмотрении дела были допущены.

Так, разрешая заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 302 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", а также в пункте 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и исходил из того, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2019 признана недействительной сделка по отчуждению принадлежащих ООО "ЦТК" транспортных средств, в том числе и спорного ТС, принадлежащего на момент предъявления иска ответчику Ластоверову М.Р., который приобрел его на основании договора купли продажи от 25.07.2019 по цене значительно ниже рыночной (за 100 000 рублей), а поэтому, по мнению суда, при разумной осмотрительности и заботливости должен был знать об отсутствии права на отчуждение имущества, а также исходил из того, что ТС отчуждено изначально в преддверии банкротства ООО "ЦТК" с целью вывода активов общества, то есть против воли общества, а затем передано по нескольким договорам купли-продажи, тогда как согласно сведениям Федеральной нотариальной палаты данное ТС зарегистрировано в реестре залогов 25.07.2017, то есть до заключения последней сделки.

С такими выводами суда судебная коллегия не может согласиться по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами по делу, что собственником спорного транспортного средства - полуприцепа MEILLER MHPS41/3L-S, 2007 года выпуска, VIN НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, госномер НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН в настоящее время является ответчик Ластоверов М.Р., который приобрел транспортное средство на основании договора купли-продажи от 25.07.2019 у Ластоверова Р.В., который, в свою очередь, приобрел ТС у Ч.А.А. ., приобретшего ТС у Ластоверова М.Р., который приобрел ТС у Ластоверова Р.В., приобретшего ТС у ЗАО "СЗСМ", которое приобрело ТС у ООО "ЦТК" по договору купли-продажи от 16.07.2014 N НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, признанному недействительным определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32- 37617/2013 от 06.02.2019, принятому по заявлению конкурсного кредитора ПАО "Сбербанк России" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЦТК", которое признано банкротом на основании решения того же суда от 23.11.2015.

Вышеуказанным определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2019 установлено, что НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН договор купли-продажи, в том числе договор в отношении спорного ТС, были заключены между ООО "ЦТК" и ЗАО "СЗСМ" лишь с целью вывода из активов ООО "ЦТК" ликвидного имущества, чтобы на него не было обращено взыскание по требованиям иных кредиторов, совершены при неравноценном встречном исполнении (стоимость отчуждаемых ТС занижена по сравнению с рыночной), при этом ЗАО "СЗСМ" было известно о признаках неплатежеспособности ООО "ЦТК", оно не имело намерения осуществлять полномочия собственника в отношении приобретенного имущества, спорные транспортные средства отчуждены на безвозмездной основе.

Действительно, согласно приведенным в решении суда первой инстанции разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. При этом принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации.

Вместе с тем следует иметь в виду, что в силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество только из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума N 10/22), если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель) (пункт 37 постановления Пленума N 10/22).

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 постановления Пленума N 10/22).

По смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (пункт 39 постановления Пленума N 10/22).

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий ООО "ЦТК" при рассмотрении дела не ссылался на обстоятельства утраты или хищения имущества, а также не указывал на выбытие имущества из владения ООО "ЦТК" помимо воли общества. При таких обстоятельствах юридически значимым и подлежащим установлению являлось установление факта добросовестности приобретателя имущества.

Невозможность истребования имущества от приобретателя в связи с его добросовестностью обусловлена в том числе тем, что, приобретая имущество у продавца, покупатель убедился в отсутствии ограничений в виде запретов на совершение сделки купли-продажи продавцом, регистрации за ним права собственности на отчуждаемый объект в установленном законом порядке (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 13.04.2021 N 16-КГ21-2-К4, 2-90/2019).

Как следует из паспорта транспортного средства НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН и карточки по операциям с ТС, спорное ТС было зарегистрировано ООО "ЦТК" 25.12.2007, следующим собственником, право которого зарегистрировано 18.07.2014, являлось ЗАО "СЗСМ", которое приобрело ТС на основании договора купли-продажи от 16.07.2014, впоследствии признанного недействительным определением суда (л.д. 59, 112).

Следующим собственником спорного ТС стал Ластоверов Р.В. (отец ответчика Ластоверова М.Р.), который приобрел транспортное средство на основании договора купли-продажи от 13.10.2014, а затем только собственником стал ответчик Ластоверов М.Р. (право зарегистрировано 31.07.2019), приобретший ТС у своего отца Ластоверова Р.В. по договору от 25.07.2019 (л.д. 59, 112).

Из материалов дела усматривается, что на момент совершения сделки купли-продажи между ЗАО "СЗСМ" и Ластоверовым Р.В. (13.10.2014) спорное ТС находилось на государственном учете, собственником числился продавец ЗАО "СЗСМ".

При этом на тот момент ООО "ЦТК", которое произвело отчуждение спорного ТС в пользу ЗАО "СЗСМ" по договору от 16.07.2014, не было признано банкротом. Процедура наблюдения в отношении ООО "ЦТК" введена 29.01.2015, а решение о признании ООО "ЦТК" банкротом принято арбитражным судом только 23.11.2015.

Решение о признании ЗАО "СЗСМ" банкротом принято 04.05.2016.

Сведения о залоге в отношении спорного ТС были внесены в реестр только 25.07.2017, при этом впоследствии такая запись аннулирована.

Кроме того, следует отметить, что в силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса РФ в редакции Федерального закона от 21 декабря 2013 г. N 367-ФЗ, применяемого к сделкам по отчуждению заложенного имущества, которые совершены после вступления указанного закона в силу, то есть после 01.07.2014, залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Таким образом, поскольку сделка между ООО "СЗСМ" и Ластоверовым Р.В. совершена 16.07.2014, а сведения о залоге в отношении спорного ТС были внесены в соответствующий реестр только 25.07.2017, залог в данном случае считается прекращенным.

Какие-либо доказательства того, что арбитражным судом в рамках дела о банкротстве ООО "ЦТК" были приняты обеспечительные меры в отношении спорного ТС, а также доказательства того, что ответчик Ластовером М.Р. или его отец Ластоверов Р.В. были осведомлены о наличии притязаний третьих лиц в отношении приобретаемого имущества, в материалах дела отсутствуют.

Факт наличия судебного спора в арбитражном суде в отношении спорного ТС и публичность данной информации сами по себе не свидетельствуют о том, что приобретатель должен был знать о таких притязаниях, учитывая, что запрета на совершение регистрационных действий в отношении спорного ТС не имелось. Иное означало бы возложение на покупателя как физического лица чрезмерного объема доказывания своей осмотрительности при совершении сделки купли-продажи имущества (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.04.2021 N 16-КГ21-2-К4, 2-90/2019).

Оценивая довод истца о заниженной стоимости предмета продажи, суд первой инстанции исходил из той стоимости, по которой спорное ТС было приобретено у ООО "ЦТК" обществом ЗАО "СЗСМ" (100 000 рублей), однако не учел, что стоимость ТС, применительно к вопросу о добросовестности приобретателя такого ТС, должна определяться в размере рыночной стоимости ТС на момент приобретения его ответчиком (25.07.2019), однако такая стоимость судом не определялась, а истцом не представлено доказательств существенного занижения стоимости ТС, указанной в договоре купли-продажи, заключенном между Ластоверовым Р.В. и Ластоверовым М.Р., при том, что Ластоверов М.Р. ссылался и ссылается в апелляционной жалобе на то, что на момент покупки ТС находилось в технически неисправном состоянии и было изношено.