Дата принятия: 02 октября 2019г.
Номер документа: 33-1754/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КАЛИНИНГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 2 октября 2019 года Дело N 33-1754/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:
председательствующего: Шевченко С.В.,
судей: Коноваленко А.Б., Теплинской Т.В.,
при секретарях: Ульяновой В.В., Зининой Е.А., Мазяр К.А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца Банка ВТБ (ПАО) на решение Центрального районного суда г. Калининграда от 11 октября 2018 года, которым с учетом определения суда от 08 февраля 2019 года об исправлении описки отказано в удовлетворении исковых требований Банка ВТБ (ПАО) к Гапоновой Н.В., Постникову А.В. о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредиту и начисленным процентам за пользование кредитом по кредитному договору N от 17.09.2013 года в размере 1518291,54 руб.
Заслушав доклад судьи Коноваленко А.Б., представителя истца Банка ВТБ (ПАО) Долганиной В.В., поддержавшей апелляционную жалобу, ответчика Гапонову Н.В., ее представителя Гапонова Д.А., возражавших против удовлетворения жалобы, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Истец Банк ВТБ (ПАО) обратился в суд с иском к ответчикам Гапоновой Н.В., Постникову А.В. о взыскании в солидарном порядке суммы задолженности по кредитному договору, ссылаясь на то, что данный кредитный договор N от 17.09.2013 г. был заключен с Н. По кредитному договору заемщику Н. был предоставлен кредит в размере 2000 000 руб. сроком по 17.09.2018 г. под 27,5 % годовых с уплатой ануитентного платежа в размере 62161, 96 руб. Истец исполнил обязательства, предоставив кредит, в свою очередь Н. перестал исполнять принятые на себя обязательства по возврату кредита. 05.01.2017 года Н. умер, его наследниками, принявшими наследство после его смерти, являются наследники первой очереди - ответчики Гапонова Н.В. и Постников А.В. По состоянию на 10.06.2018 года общая сумма задолженности с учетом отказа от штрафных санкций составляет 1518291, 54 руб., из которых: 1209 017,96 - основной долг, 309 273,57 руб. - плановые проценты за пользование кредитом. Поскольку ответчики не исполняют требование банка о погашении задолженности по кредитному договору, истец просил взыскать данную задолженность с ответчиков, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 15791,46 руб.
Судом вынесено указанное выше решение.
В апелляционной жалобе истец Банк ВТБ (ПАО), не соглашаясь с выводами суда о наличии оснований для отказа в иске, просит решение отменить и вынести новое об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы ссылается на обстоятельства, которые аналогичны доводам, приведенным в обоснование иска. Полагает, что принятие наследниками - ответчиками Постниковым А.В., Гапоновой Н.В. наследственного имущества после смерти наследодателя - заемщика Н. влечет удовлетворение иска. Кроме того, считает, что другие кредиторы наследодателя не имеют преимущественного права на удовлетворение требований.
Проверив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает решение суда подлежащим отмене с вынесением нового решения об удовлетворении исковых требований Банка ВТБ (ПАО) о взыскании в солидарном порядке в пользу Банка ВТБ (ПАО) с Гапоновой Н.В., Постникова А.В. задолженности по кредиту и начисленным процентам за пользование кредитом по кредитному договору N от 17.09.2013 года в размере 1518291,54 руб., по следующим основаниям.
Отказывая в иске суд первой инстанции, исходил из обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Московского районного суда г. Калининграда от 11 мая 2018 года, установив, что наследники Н. - ответчики Гапонова Н.В., Постников А.В. к моменту рассмотрения настоящего спора выплатили по долгам наследодателя его кредиторам Л. и Д. суммы, превышающие стоимость перешедшего к ним по наследству имущества.
Вместе с тем, судебная коллегия считает такие выводы суда ошибочными, поскольку они сделаны исходя из обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Московского районного суда г. Калининграда от 11 мая 2018 года, которое с учетом не привлечения к участию в деле Банка ВТБ (ПАО) не является преюдициальным для настоящего спора.
Как следует из материалов дела, между банком и заемщиком Н. был заключен кредитный договор N 629/1438-0000247 от 17.09.2013 г., в соответствии с которым Н. был предоставлен кредит в размере 2000 000 руб. сроком по 17.09.2018 г. под 27,5 % годовых с уплатой ануитентного платежа в размере 62161, 96 руб. Истец исполнил обязательства, предоставив кредит, в свою очередь Н. перестал исполнять принятые на себя обязательства по возврату кредита. 05.01.2017 года Н. умер, при этом его наследниками, принявшими наследство после его смерти, являются наследники первой очереди - ответчики Гапонова Н.В. и Постников А.В.
По состоянию на 10.06.2018 года общая сумма задолженности с учетом отказа от штрафных санкций составляет 1518291, 54 руб., из которых: 1209 017,96 - основной долг, 309 273,57 руб. - плановые проценты за пользование кредитом.
Доказательств погашения данной задолженности перед банком в судебное заседание не представлено.
Оснований сомневаться в том, что указанный кредитный договор с Н. на приведенных выше условиях был заключен, вопреки доводам стороны ответчика, не усматривается, поскольку факт заключения кредитного договора и наличие неисполненного Н. обязательства по погашению задолженности по кредитному договору, подтверждаются представленными в суд копиями кредитного договора, графика погашения кредита и уплаты процентов, распоряжения на предоставление денежных средств, расчета задолженности, которые заверены надлежащим образом уполномоченным банком лицом - представителем Банка ВТБ (ПАО) Долганиной В.В.
В соответствии с положениями ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Согласно статье 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно. Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.
Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При отсутствии или недостаточности наследственного имущества требования кредиторов по обязательствам наследодателя не подлежат удовлетворению за счет имущества наследников и обязательства по долгам наследодателя прекращаются невозможностью исполнения полностью или в недостающей части наследственного имущества (пункт 1 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 60, 61 Постановления от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства. Принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации) в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества. При отсутствии или недостаточности наследственного имущества требования кредиторов по обязательствам наследодателя не подлежат удовлетворению за счет имущества наследников и обязательства по долгам наследодателя прекращаются невозможностью исполнения полностью или в недостающей части наследственного имущества (пункт 1 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации). Стоимость перешедшего к наследникам имущества, пределами которой ограничена их ответственность по долгам наследодателя, определяется его рыночной стоимостью на время открытия наследства вне зависимости от ее последующего изменения ко времени рассмотрения дела судом.
Таким образом, с учетом положений законодательства об ответственности наследников по долгам наследодателя, при рассмотрении данной категории дел юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению судом, являются не только определение круга наследников, состава наследственного имущества, но и его стоимость.
Согласно ст.1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
Аналогичные положения содержатся в п. 8 ст. 21, п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При этом из буквального толкования п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" следует, что, если наследнику выдано свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля в уставном капитале общества, он вправе по своему усмотрению либо поставить вопрос о принятии его в состав участников соответствующего общества (переходе к нему доли), либо потребовать выплаты действительной стоимости унаследованной доли.
Как следует из материалов дела, по договору займа от 12.02.2016 г., заключенному между займодавцем Л. и заемщиком Н. на сумму 3000 000 руб. обоими наследниками Гапоновой Н.В. и Постниковым А.В. по расписке от 11.11.2017 г. было возвращено 2500 000 руб. и по расписке от 30.12.2017 г. от Гапоновой Н.В. - 500000 руб.
По договору займа от 15.10.2016 г., заключенному между займодавцем Д. и заемщиком Н. на сумму 50000 руб. Гапоновой Н.В. было возвращено 25 000 руб.
При рассмотрении настоящего спора факт заключения Н. данных договоров займа банком не оспаривался.
Из материалов настоящего дела, в том числе наследственного дела после смерти наследодателя Н., умершего 05.01.2017 г., следует, что нотариусом Калининградского нотариального округа Б. наследникам первой очереди по закону Гапоновой Н.В. и Постникову А.В. были выданы свидетельства о праве на наследство по закону каждому на: 1/2 от 80 % доли в уставном капитале ООО "КАСКАД-9" (ИНН 3903007860), стоимостью согласно отчета об оценке N БА-001-2017 от ДД.ММ.ГГГГ, выполненного ИП Э., в размере 145600 руб.; 1/2 от 100 % доли в уставном капитале ООО "КАСКАД-11" (ОГРН 1023901864942), стоимостью согласно отчета об оценке N БА-002-2017 от 29.08.2017 г., выполненного ИП Э., в размере 8400 руб.; 1/2 от 100 % доли в уставном капитале ООО "КАСКАД-19" (ИНН 3906167685), стоимостью согласно отчета об оценке N БА-003-2017 от 29.08.2017 г., выполненного ИП Э., в размере 10 000 руб.; на 1/2 денежных средств с причитающимися процентами, хранящихся в структурном подразделении N 8626/1727 Калининградского отделения N 8626 ПАО "Сбербанк": на счете N (ранее счет N) (открытый 01.03.1991 г.), на котором по состоянию на 05.01.2017 г. хранилось 14, 37 руб., на счете N (ранее счет N) (открытом 06.08.1988 г.), на котором по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ хранилось 2, 26 руб., на счете N (открытом 26.08.2013 г.), на котором по состоянию на 05.01.2017 г. хранилось 83, 44 руб., на счете банковской карты N (открытом 26.06.2014 г.), на котором по состоянию на 05.01.2017 г. хранилось 160,95 руб.; на 1/2 доли в праве на квартиру 13 <адрес>, кадастровой стоимостью 2412599,96 руб.
Соглашением, заключенным от 07.10.2017 г. между Гапоновой Н.В. и Постниковым А.В. указанное наследственное имущество на общую сумму 2576860, 98 руб. было разделено следующим образом: в собственность Постникова А.В. перешли: <адрес>, 100 % доли в уставном капитале ООО "КАСКАД-11" и 100 % доли в уставном капитале ООО "КАСКАД-19", общей стоимостью 2430999, 96 руб., в собственность Гапоновой Н.В. денежные средства на указанных банковских счетах и банковской карте и 80 % доли в уставном капитале ООО "КАСКАД-9", на сумму 145861, 02 руб.
Разрешая заявленный Банком ВТБ (ПАО) спор о взыскании в солидарном порядке с наследников Гапоновой Н.В., Постникова А.В. указанной задолженности по кредитному договору, суд исходил из того, что наследники Н. - ответчики Гапонова Н.В., Постников А.В. к моменту рассмотрения настоящего спора выплатили по долгам наследодателя его кредиторам Л. и Д. суммы, превышающие стоимость перешедшего к ним по наследству имущества.
Вместе с тем, с такими выводами согласиться нельзя, поскольку судом первой инстанции не был установлен весь объем и стоимость наследственного имущества (права на него), которые были приняты наследниками Н.
Установлено, в том числе из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.04.2019 г., что ответчики приняли в порядке наследования указанную 80 % доли в уставном капитале ООО "КАСКАД-9", распределили между собой наследственное имущество, в том числе указанную долю, после чего Постников А.В., стал генеральным директором Общества, а Гапонова Н.В. - с согласия другого учредителя Х. стала учредителем Общества с размером доли 80%, впоследствии 09.12.2017 г. выкупив по возмездной сделке у Х. оставшиеся 20 % доли.
С целью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, судебной коллегией были запрошены сведения об имуществе указанных юридических лиц и установлено, что по состоянию на день смерти наследодателя - 05.01.2017 г. на праве собственности за ООО "КАСКАД-9", в котором у наследодателя имелись оплаченные 80 % доли в уставном капитале, зарегистрировано право собственности на нежилое здание с КН N, площадью 48,5 кв.м, кадастровой стоимостью 875781, 96 руб., расположенное по адресу: <адрес>, нежилое здание с КН N, площадью 137 кв.м, кадастровой стоимостью 821424, 60 руб., расположенное по этому же адресу; нежилое здание с КН N, площадью 233,3 кв.м, кадастровой стоимостью 9422 802, 69 руб., расположенное по этому же адресу, находящиеся на земельном участке с КН N, принадлежащем на праве аренды ООО "КАСКАД-9".
При этом, судебной коллегией установлено, что при определении на основании отчета об оценке N БА-001-2017 от 29.08.2017 г., выполненного ИП Э., стоимости 80 % доли в уставном капитале, принадлежащей наследодателю, в размере 145600 руб. не была установлена действительная стоимость 80 % доли Н. в ООО "КАСКАД-9", с учетом активов Общества, в том числе с учетом рыночной стоимости указанных объектов недвижимости: нежилых зданий с КН N, с учетом права аренды ООО "КАСКАД-9" в отношении земельного участка с КН N, на котором находятся указанные объекты недвижимости, и данных бухгалтерской отчетности о пассивах Общества, за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества - Н., то есть за 2016 год по состоянию на 31.12.2016 г., требование об определении которой предусмотрено п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью, которая регулирует порядок определения стоимости доли в уставном капитале Общества, принадлежащей наследодателю - участнику общества с ограниченной ответственностью.
В связи с этим, с целью установления обстоятельства, имеющего значение для правильного разрешения настоящего спора - для определения действительной стоимости 80 % доли Н. в ООО "КАСКАД-9" судебной коллегией была назначена судебная комплексная финансово-экономическая и оценочная экспертиза, проведение которой поручено ООО "Специализированная фирма "Оценка".
Согласно выводам заключения судебной экспертизы N ЭЗ-005-19 от 23.08.2019 г., выполненного ООО "Специализированная фирма "Оценка", действительная стоимость 80 % доли Н. в ООО "КАСКАД-9", с учетом активов Общества, в том числе с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости: нежилого здания с КН N, площадью 48,5 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>; нежилого здания с КН N, площадью 137 кв.м, расположенного по этому же адресу; нежилого здания с КН N, площадью 233,3 кв.м, расположенного по этому же адресу, права аренды ООО "КАСКАД-9" в отношении земельного участка с КН N, на котором находятся указанные объекты недвижимости, и данных бухгалтерской отчетности о пассивах Общества, за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества - Н., то есть за 2016 год по состоянию на 31.12.2016 года, составляет 8488000 руб.
Не смотря на то, что судебной коллегией стороне ответчиков Гапоновой Н.В., ее представителю Гапонову Д.А., Постникову А.В. заблаговременно было разъяснено право ознакомиться с заключением судебной экспертизы, своим правом они не воспользовались, возражений относительной судебной экспертизы не представили.
Оснований сомневаться в достоверности выводов судебной экспертизы, выполненной экспертом, имеющим специальные познания и опыт работы, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у судебной коллегии не имеется. Заключение экспертизы содержит перечень использованных при проведении исследования данных, отражен примененный метод исследования.
Доказательств того, что при проведении судебной экспертизы были допущены нарушения, лишающие полученное по ее результатам заключение доказательственной силы, не представлено.
В судебном заседании сторона ответчика ссылалась на то, что после смерти наследодателя Н. указанные объекты недвижимости, принадлежащие на праве собственности ООО "КАСКАД-9" подвергались ремонту со значительным вложением денежных средств с целью улучшения технических характеристик нежилых зданий. Однако при этом, не смотря на разъяснение права и предоставление разумного срока стороне ответчика на представление доказательств производства указанных ремонтных работ, их объема и стоимости, сторона ответчика такие доказательства не предоставила. С учетом того, что Постников А.В. является генеральным директором Общества, а Гапонова Н.В. с учетом выкупа 20 % доли у другого участка Х. является единственным участником ООО "КАСКАД-9", препятствий для представления в суд апелляционной инстанции доказательств, свидетельствующих об обоснованности указанных доводов стороны ответчика, не имелось. При этом, в судебное заседание не представлено доказательств, ставящих под сомнение данные бухгалтерской отчетности о пассивах Общества, представленные в налоговый орган.
При таких обстоятельствах, судебная экспертиза обоснованно проведена с учетом технических характеристик объектов недвижимости, установленных по результатам технической инвентаризации, результатов фактического осмотра экспертом данных объектов недвижимости, исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества, представленной им в налоговый орган, в связи с чем выводы эксперта, приведенные в заключении судебной экспертизы, основаны на полных и достоверных исходных данных, свидетельствующих о достоверности и допустимости заключения судебной экспертизы, которая принята судебной коллегией в качестве нового доказательства, необходимого для установления обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения заявленного спора.
Таким образом, наследники Гапонова Н.В., Постников А.В. приняли наследственное имущество (права на него) после смерти наследодателя Н. на общую сумму 10919 261 руб., исходя из расчета: (2 431260, 98 руб. + 8488000 руб.).
Доводы стороны ответчика о том, что действительная стоимость 80 % доли Н. в уставном капитале ООО "КАСКАД-9" в собственность Гапоновой Н.В. в порядке наследования не перешла и не подлежит включению в наследственную массу, являются несостоятельными, поскольку опровергаются материалами дела, исходя из которых ответчики приняли в порядке наследования указанную долю в уставном капитале Общества, распределили между собой наследственное имущество, в том числе указанную долю, после чего Постников А.В., став генеральным директором Общества, а Гапонова Н.В. учредителем Общества с размером доли 80% и выкупив по возмездной сделке оставшиеся 20 % доли у Х., приобрели право управления 80 % доли в уставном капитале Общества, действительная стоимость которой на момент смерти наследодателя составляет 8488000 руб. Более того, согласно ст. 10 Устава ООО "КАСКАД-9" Гапонова Н.В. в случае выхода из состава Общества вправе получить действительную стоимость доли либо получить в натуре имущество, соответствующее размеру доли.
Учитывая изложенное, а также то, что наследники Гапонова Н.В. и Постников А.В. приняли наследственное имущество (право на него) на сумму, которая с учетом указанного заключения судебной экспертизы превышает размер общей задолженности наследодателя Н. перед кредиторами Л., Д. и Банком ВТБ (ПАО), судебная коллегия считает, что решение суда подлежит отмене с вынесением нового решения об удовлетворении исковых требований Банка ВТБ (ПАО) о взыскании в солидарном порядке в пользу Банка ВТБ (ПАО) с Гапоновой Н.В., Постникова А.В. задолженности по кредиту и начисленным процентам за пользование кредитом по кредитному договору N от 17.09.2013 года в размере 1518291,54 руб., а также о взыскании исходя из положений ст. ст. 94, 98 ГПК РФ в равных долях расходов по оплате государственной пошлины в размере 15791, 46 руб., понесенных истцом при подаче иска в суд, то есть по 7895,73 руб. с каждого из ответчиков.
Иные доводы стороны ответчиков правового значения не имеют.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Центрального районного суда г. Калининграда от 11 октября 2018 года отменить и вынести новое решение, которым исковые требования Банка ВТБ (ПАО) удовлетворить, взыскать в пользу Банка ВТБ (ПАО) в солидарном порядке с Гапоновой Н.В. и Постникова А.В. задолженность по кредиту и начисленным процентам за пользование кредитом по кредитному договору N от 17.09.2013 года в размере 1518291,54 руб., а также в равных долях расходы по оплате государственной пошлины в размере 15791, 46 руб., то есть по 7895,73 руб. с каждого из ответчиков.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
