Дата принятия: 10 июня 2020г.
Номер документа: 33-1743/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ АСТРАХАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 10 июня 2020 года Дело N 33-1743/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Астраханского областного суда в составе:
председательствующего судьи Белякова А.А.,
судей областного суда Егоровой И.В., Поляковой К.В.,
при ведении протокола помощником судьи Досаевой М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Егоровой И.В. гражданское дело по апелляционной жалобе ООО "Городской Курорт Астрахань" на решение Кировского районного суда г. Астрахани от 12 марта 2020 года по иску Прокопенко Н. Н. к ООО "Городской Курорт Астрахань" о взыскании задолженности по уплате арендных платежей, штрафных санкций, процентов и встречному иску ООО "Городской Курорт Астрахань" к Прокопенко Н. Н. о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛА:
Прокопенко Н.Н. обратилась в суд с иском, указав, что ДД.ММ.ГГГГ между ней и ООО "Городской Курорт Астрахань" был заключен договор аренды помещения сроком на 11 месяцев, начиная со дня подписания Акта приемки-передачи помещения.
В соответствии с условиями данного договора Арендодатель обязался передать во временное возмездное пользование (в аренду) помещения общей площадью 232,70 кв.м, расположенные в здании, находящемся по адресу: <адрес> для использования под офис своего структурного подразделения.
Арендатор обязался в установленный Договором срок производить арендные платежи в соответствии со статьей 2 Договора.
Акт N приема- передачи нежилого помещения Арендатору был подписан ДД.ММ.ГГГГ.
В соответствии с Протоколом согласования договорной цены от ДД.ММ.ГГГГ стоимость аренды помещений составляет 120 000 руб.
В силу пункта 2.1. Договора оплата за интернет, услуги телефонии, теплоснабжение, водоснабжение, электроснабжение и другие коммунальные услуги; оплата эксплуатационных услуг, включая обслуживание инженерных систем здания, территории, прилегающей к зданию, расчистка снега, вывоз бытового мусора, внутренних помещений здания в арендную плату не входят.
В соответствии с данным условием компенсация оплаты коммунальных услуг, потребленных Арендатором, осуществлялась в соответствии с подписанными истцом и представителем ответчика справками-расчетами по коммунальным платежам за каждый месяц на основании показаний индивидуальных приборов учета.
Ответчик арендные платежи (с учетом компенсации оплаты коммунальных услуг) в 2019 году не производил.
Оплату коммунальных услуг, потребленных ответчиком за период с января 2019 года, истец оплатил в полном объеме, что подтверждается квитанциями об оплате.
В связи с нарушением ответчиком договорных обязательств в соответствии с пунктом 11.3 Договора истцом в адрес ответчика ДД.ММ.ГГГГ направлено извещение о расторжении Договора на основании пунктов 8.1 и 11.4 Договора с требованием освободить арендованное помещение по истечении 15 дней с даты получения извещения, необходимости произвести полный расчет в соответствии с условиями Договора с выплатой штрафных санкций, предусмотренных пунктом 10.3 Договора.
При этом, задолженность ответчика по уплате арендной платы (с учетом компенсации оплаты коммунальных услуг) по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составила 548 220,42 руб.
Ответчик предложил истцу заключить Дополнительное соглашение к Договору.
ДД.ММ.ГГГГ между сторонами было подписано Дополнительное соглашение к договору аренды помещения от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым был установлен новый срок действия договора - до ДД.ММ.ГГГГ и ответчик обязался погасить образовавшуюся задолженность в сумме 548 220,42 руб. до указанной даты.
Однако, ответчик нарушил и условия дополнительного соглашения, что повлекло за собой увеличение задолженности перед истцом до суммы 762 335,97 руб. (с учетом уже удержанной суммы НДФЛ 13%), что подтверждается Справкой от ДД.ММ.ГГГГ о доходах и суммах налога физического лица за 2019 год.
Несмотря на неоднократные требования истца (в том числе требование (претензия) от ДД.ММ.ГГГГ), ответчик до настоящего времени не исполнил свои обязательства по внесению платы по условиям договора.
При указанных обстоятельствах с учетом увеличенных в ходе судебного разбирательства исковых требований истец просил суд взыскать с ответчика задолженность в размере 762 335,97 руб., штрафные санкции в размере 360 720 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 33337,50 руб. и возместить расходы по оплате госпошлины в размере 13 887 руб.
ООО "Городской Курорт Астрахань" обратилось в суд со встречными исковыми требованиями к Прокопенко Н.Н. о признании сделки недействительной, указав, что ДД.ММ.ГГГГ между сторонами был заключен договор аренды помещения, которое было передано арендатору по акту приема-передачи.
Срок аренды определен сторонами в 11 месяцев, арендная плата - 120 000 руб. в месяц.
ДД.ММ.ГГГГ Прокопенко В.Б. был уволен с должности генерального директора ООО "Городской Курорт Астрахань".
До июля 2019 года договор сторонами исполнялся.
ДД.ММ.ГГГГ получено уведомление о расторжении договора аренды с требованием об освобождении помещения.
С ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором общества является ЛВС
Прокопенко Н.Н. (истец по делу) и Прокопенко В.Б. являются супругами, которые являются выгодоприобретателями по договору аренды, поскольку указанные договоры позволяли Прокопенко В.Б. перечислять денежные средства ООО "Городской Курорт Астрахань" непосредственно своей супруге.
Считают, что договор аренды от ДД.ММ.ГГГГ как сделка с заинтересованностью был заключен без одобрения данной сделки участниками ООО "Городской Курорт Астрахань".
Решение от ДД.ММ.ГГГГ не относится к оспариваемым договорам и не может быть применено в настоящем деле. При отсутствии условий в договоре о возможности его пролонгации согласие должно быть получено для каждого нового договора.
Заключение указанного договора являлось экономически нецелесообразным, повлекло ущерб для общества.
В судебном заседании Прокопенко Н.Н. участия не принимала. Её представитель Хорунжина Е.Б. исковые требования поддержала, встречные исковые требования не признала.
Представитель ООО "Городской Курорт Астрахань" Варжин А.Д. в судебном заседании исковые требования Прокопенко Н.Н. не признал, встречный иск поддержал в полном объеме.
Третье лицо Прокопенко В.Б. в судебном заседании не участвовал, его представитель Серикова И.А. в судебном заседании исковые требования Прокопенко Н.Н. поддержала, встречные исковые требования не признала.
Третьи лица Негадова М.В., ООО "Национальное агентство прямых инвестиций" в судебном заседании не участвовали.
Решением Кировского районного суда г. Астрахани от 12 марта 2020 года исковые требования Прокопенко Н.Н. к ООО "Городской Курорт Астрахань"- удовлетворены. С ООО "Городской курорт Астрахань" в пользу Прокопенко Н.Н. взыскана задолженность по арендным платежам в размере 762 335,97 руб., штрафные санкции в размере 562 320 руб., проценты по статье 395 Гражданского процессуального кодекса РФ в размере 33 337,50 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 887 руб.
Встречные исковые требования ООО "Городской Курорт Астрахань" оставлены без удовлетворения.
Кроме того, суд с ООО "Городской Курорт Астрахань" в доход бюджета муниципального образования "Город Астрахань" взыскана госпошлина в размере 12 000 руб.
В апелляционной жалобе ООО "Городской Курорт Астрахань" ставит вопрос об отмене состоявшегося решения, считает его незаконным и необоснованным, вынесенным при нарушении норм процессуального права и неправильном применении норм материального права.
Считает, что судом сделан неверный вывод о наличии одобрения участниками Общества сделки с заинтересованностью.
Указывает, что в момент заключения договоров аренды генеральным директором Общества был Прокопенко В.Б., муж Прокопенко Н.Н.
В связи с тем, что Прокопенко Н. Н. и Прокопенко В.Б. являются супругами, они совместно являются выгодоприобретателями по вышеуказанным сделкам.
Представленное Прокопенко Н.Н. решение об одобрении сделки датировано ДД.ММ.ГГГГ и касалось договора аренды, заключенного ДД.ММ.ГГГГ.
Поскольку в договоре отсутствует условие об автоматической пролонгации, на каждый последующий договор должно было быть отдельное одобрение.
Указывает, что в 2013 году был совершенно другой состав участников ООО "Городской курорт Астрахань", поэтому решение 2013 года никак не может влиять на заключение последующих договоров аренды.
Доказательств наличия согласия участников общества после 2013 года в материалах дела нет.
Обращает внимание суда на тот факт, что в собственности Общества было несколько свободных помещений, которые могли быть использованы для размещения офиса.
В связи с тем, что у ООО "Городской курорт Астрахань" отсутствовала реальная необходимость для заключения такого договора аренды, он был заключен исключительно в интересах действующего на момент его заключения генерального директора и повлек нанесение ООО "Городской курорт Астрахань" ущерба.
За период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ стоимость аренды, подлежащей перечислению Арендодателю, составила 2 040 000 руб.
Разместив офис в одном из помещений, принадлежащих Обществу, затраты Общества сократились бы до платежей, связанных только с обслуживанием помещений.
В настоящий момент ООО "Городской курорт Астрахань" снимает помещения для размещения офиса, ежемесячная арендная плата по которым составляет 30 825 руб., т.е. размер арендной платы, установленный Прокопенко Н.Н., превышает ее практически в 4 раза.
Очевидно, что заключение указанного договора аренды было экономически нецелесообразным и повлекло ущерб для ООО "Городской курорт Астрахань".
Единственной целью заключений таких договоров на регулярной основе являлось получения прибыли непосредственно Прокопенко Н.Н.
Считает, что суд первой инстанции, применяя срок исковой давности, неправомерно исчислял этот срок с момента заключения спорного договора.
Новый генеральный директор ООО "Городской курорт Астрахань" вступил в должность ДД.ММ.ГГГГ, и очевидно, что ранее ДД.ММ.ГГГГ он не мог узнать о неправомерном заключении Договора.
На заседании судебной коллегии Прокопенко Н.Н., Прокопенко В.Б., Негадова М.В., ООО "Национальное агентство прямых инвестиций", извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, не присутствовали.
При указанных обстоятельствах, учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц, в том числе, путем размещения информации на сайте Астраханского областного суда, в силу статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса.
Заслушав докладчика по делу, выслушав представителя ООО "Городской курорт Астрахань" Варжина А.Д., поддержавшего жалобу, представителя Прокопенко Н.Н. и Прокопенко В.Б. Серикову И.А., возражавшую против ее удовлетворения, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия оснований для отмены или изменения решения суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не находит.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.
Обязательства в силу статьи 307 Гражданского кодекса РФ возникают, в том числе, и из договоров.
По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (пункт 1 статьи 606 Гражданского кодекса РФ).
На основании статьи 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между Прокопенко Н.Н. и ООО "Городской Курорт Астрахань" был заключен договор аренды помещения, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель (Прокопенко Н.Н.) приняла обязательства передать арендатору (ООО "Городской курорт "Астрахань") во временное возмездное пользование (в аренду) помещения общей площадью 232,70 кв.м по адресу: <адрес> для использования под офис структурного подразделения.
Срок аренды определен сторонами в пункте 3.1 договора в 11 месяцев, начиная со дня подписания Акта приемки-передачи помещения.
Акт приема - передачи нежилого помещения от арендодателя арендатору был подписан ДД.ММ.ГГГГ.
Размер арендной платы, как следует из пункта 2.1 договора, согласован сторонами в Протоколе согласования договорной цены (Приложение N), который является неотъемлемой частью договора.
Согласно Протоколу согласования договорной цены стоимость аренды составила 120000 руб. в месяц. Арендные платежи за текущий месяц производятся до 5 числа этого же месяца.
В силу пункта 2.1. договора оплата за интернет, услуги телефонии, теплоснабжение, водоснабжение, электроснабжение и другие коммунальные услуги; оплата эксплуатационных услуг, включая обслуживание инженерных систем здания, территории, прилегающей к зданию, расчистка снега, вывоз бытового мусора, внутренних помещений здания в арендную плату не входят.
ДД.ММ.ГГГГ ООО "Городской курорт Астрахань" получило от Прокопенко Н.Н. извещение о расторжении вышеуказанного договора, в котором указывалось на необходимость произвести полный расчет в соответствии с условиями договора с выплатой штрафных санкций.
ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Городской курорт Астрахань" и Прокопенко Н.Н. подписано дополнительное соглашение к договору аренды помещения от ДД.ММ.ГГГГ, в котором указан срок действия договора до ДД.ММ.ГГГГ.
В пункте 2 дополнительного соглашения стороны согласовали размер задолженности по уплате арендных платежей по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 548220,42 руб., которую арендатор обязался уплатить до конца срока действия договора.
Доказательств оплаты арендной платы и задолженности по коммунальным платежам ответчиком суду не представлено.
Установив вышеуказанные обстоятельства, руководствуясь статьями 307, 309-310, 614, 330-332 Гражданского кодекса РФ, суд пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ООО "Городской курорт Астрахань" в пользу Прокопенко Н.Н. задолженности по арендной плате, коммунальным платежам, пени за нарушение сроков ее внесения, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Судебная коллегия с данным выводом соглашается, поскольку он основан на нормах действующего законодательства и соответствует установленным по делу обстоятельствам.
ООО "Городской курорт Астрахань", считая, что вышеуказанный договор аренды является недействительной сделкой, заключенной с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, предусмотренного статьей 45 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилось в суд со встречным исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретаталем, посредником или представителем в сделке, являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Лица, указанные в абзаце 1 пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию, в том числе, об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:
-отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;
-лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.
По смыслу вышеуказанной нормы права отсутствие решения общего собрания участников общества об одобрении сделки с заинтересованностью само по себе не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной. Кроме этого, необходимо доказать, что лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании такой сделки недействительной также в случае, если не доказано, что совершение этой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий.
В данном случае, как установил суд, оспариваемая сделка от имени арендатора была заключена Прокопенко В.Б., который на момент заключения договора аренды ДД.ММ.ГГГГ являлся генеральным директором ООО "Городской Курорт Астрахань", от имени арендодателя оспариваемая сделка заключена Прокопенко Н.Н., являющейся женой Прокопенко В.Б.
В суд со встречным иском о признании договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ недействительным обратилось ООО "Городской курорт Астрахань", приложив к иску требование о предоставлении информации, с которым обращается участник ООО "Городской Курорт Астрахань" ЛВС к генеральному директору ООО "Городской Курорт Астрахань" ЛВС
Поскольку для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, кроме отсутствия согласия на совершение или последующего одобрения сделки, необходимо также доказать, что лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки, а в данном случае этого суду представлено не было (поскольку с требованием о предоставлении информации к ООО "Городской Курорт Астрахань" обратился участник ЛВС, а в суд с иском о признании сделки недействительной обратилось ООО "Городской Курорт Астрахань"), вывод суда об отсутствии правовых оснований для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной является правильным.
Кроме того, Прокопенко Н.Н. в силу статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не относится к числу лиц, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении обществом сделки, в силу чего к ней не могут предъявляться требования о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Кроме того, при наличии идентичных договоров аренды с такой же арендной платой за 2014-2018 годы, которые обществом не оспорены, в нарушение требований статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ обществом не доказано, что совершение этой сделки (договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ) повлекло за собой причинение обществу убытков.
Доводы апелляционной жалобы о том, что в момент заключения спорного договора аренды у общества были в собственности помещения, которые можно было использовать для размещения офиса, а в настоящий момент ООО "Городской Курорт Астрахань" снимает помещение для размещения офиса с ежемесячной арендной платой 30825 руб., выводов суда об отсутствии оснований для признания договора аренды помещения от ДД.ММ.ГГГГ недействительным не опровергают, поскольку о несении обществом убытков от заключения спорного договора аренды не свидетельствует.
Принимая во внимание, что доводы апелляционной жалобы правильность выводов суда не опровергают, а сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, нарушение норм процессуального права или неправильное применение норм материального права, повлекших вынесение незаконного решения, судебной коллегией не установлены, основания для отмены решения, указанные в апелляционной жалобе, и предусмотренные статьей 330 Гражданского процессуального кодекса РФ, отсутствуют.
На основании изложенного, руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия по гражданским делам Астраханского областного суда,
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Кировского районного суда г. Астрахани от 12 марта 2020 года
оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Городской курорт Астрахань" - без удовлетворения.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
