Дата принятия: 14 мая 2019г.
Номер документа: 33-1739/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КАЛИНИНГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 мая 2019 года Дело N 33-1739/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе
председательствующего Поникаровской Н.В.
судей Мариной С.А., Яковлева Н.А.
при секретаре Мазяр К.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Сорокиной С.Б. на решение Ленинградского районного г. Калининграда от 14 января 2019 года, которым ей отказано в иске к Конареву С.Ю. о расторжении договора, взыскании денежных средств, неустойки.
Заслушав доклад судьи Поникаровской Н.В., объяснения представителя Сорокиной С.Б. - Саенко Д.В., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Сорокина С.Б. обратилась в суд с иском к Конареву С.Ю. о расторжении договора, взыскании уплаченных денежных средств, неустойки за нарушение срока исполнения договора.
В обоснование иска указала, что 29.05.2018 года между ней и ООО "Мебелюкс", генерального директора которого являлся Конарева С.Ю., был заключен договор на оказание услуг по изготовлению корпусной мебели. По условиям договора ООО "Мебелюкс" приняло на себя обязательство передать в собственность заказчика, а также собрать и установить комплект корпусной мебели - шкаф купе, а заказчик оплатить комплект корпусной мебели и работы по сборке и монтажу.
По условиям договора истица оплатила ответчику денежные средства в размере 64000 рублей.
Срок окончания работ по договору определен 25.06.2018года.
В установленный договором срок и до настоящего времени исполнитель к работам не приступил, шкаф-купе не изготовлен и не установлен.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ 28.05.2018 года налоговым органом зафиксирован факт отсутствия движения денежных средств по счетам общества, открытых банковских счетов, а также непредставление обществом отчетности в течение последних 12 месяцев.
Соответственно, на момент заключения договора с истцом, ответчику было известно, что принадлежащее ему юридическое лицо год не отчитывается перед налоговым органом, не имеет счетов, не проводит платежи через банковские счета, то есть фактически не осуществляет финансовую деятельность и является недействующим и по истечении 12 месяцев действие такого юридического лица подлежит прекращению самим налоговым органом.
При этом ответчик осуществлял предпринимательскую деятельность от имени ООО "Мебелюкс", от имени данного юридического лица заключил с ней договор оказания услуг; у ответчика имелась мебельная экспозиция под брендом "Мебелюкс" в здании магазина "Балтламинат", где для заказов предоставлялись каталоги и мебель в наличии.
02.10.2018 года ООО "Мебелюкс" исключено из ЕГРЮЛ в результате недобросовестных действий его контролирующих лиц: участника и директора, по решению регистрирующего органа по основаниям, предусмотренным ст.21.1 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагала, что ее требования должны быть удовлетворены директором и учредителем ООО "Мебелюкс" Конаревым С.Ю. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, вытекающим из договора.
В этой связи просила суд расторгнуть договор N от 29.05.2018 года, заключенный между Сорокиной С.Б. и ООО "Мебелюкс", взыскать с Конарева С.Ю. предоплату по договору 64000 рублей, предусмотренную договором неустойку за нарушение срока исполнения обязательства за период с 02.07.2018 года по 18.10.2018 года в размере 48 259,8 рубля, расходы по уплате государственной пошлины 3445 рублей.
Рассмотрев заявленные требования, суд постановилизложенное выше решение.
В апелляционной жалобе Сорокина С.Е. просит решение суда отменить, полагая его незаконным и настаивая на том, что закон н исключает возможность предъявления требований к контролирующим лицам юридического лица и при исключении такого юридического лица из ЕГРЮЛ.
Также оспаривает вывод суда об отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий ответчика, настаивая на том, что обстоятельства заключения с ней договора от имени фактически недействующего юридического лица, невнесение полученных от нее денежных средств на счет юридического лица подтверждают указанный факт.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции истец Сорокина С.Б. и ответчик Конарев С.Ю. не явились, однако о месте и времени рассмотрения дела судом апелляционной инстанции они извещены надлежащим образом.
Проверив законность и обоснованность принятого судом решения, судебная коллегия находит его подлежащим отмене.
В ходе рассмотрения дела установлено и подтверждено материалами дела, что 29 мая 2018года между ООО "Мебелюкс" (исполнитель) в лице генерального директора Конарева С.Ю. и Сорокиной С.Б. (заказчик) заключен договор на оказание услуг по изготовлению корпусной мебели N, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательство передать в собственность, а также собрать и установить, а заказчик принять и оплатить комплект корпусной мебели - шкаф-купе, состоящий из отдельных комплектных единиц (элементов), соответствующих утвержденной сторонами сметой.
Стоимость шкафа-купе согласованная сторонами в договоре составляет 89370 рублей.
Истицей внесена предоплата по договору в размере 64000 рублей, что подтверждается представленными квитанциями к приходному кассовому ордеру от 03.04.2018 года и 29.05.2018 года.
Пунктом 2.1.2 договора предусмотрена обязанность исполнителя передать заказчику шкаф-купе в срок до 15-18.06.2018года (корпус), 25.06.2018 года (двери-купе с фотопечатью).
В установленный в договоре срок ООО "Мебелюкс" принятые на себя по договору обязательства не исполнило.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ юридическое лицо ООО "Мебелюкс" 02 октября 2018 года прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона РФ от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Учредителем (участником) юридического лица ООО "Мебелюкс" с размером доли 100%, а также лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности (генеральным директором) являлся Конарев С.Ю.
В соответствии с п.2 ст. 56 ГК РФ по общему правилу учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам учредителя (участника), а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другими законами.
Так, согласно п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона РФ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. (п. 1). При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.
Согласно пункту 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
К числу таких лиц отнесено в том числе лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Оно несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п.1 ст. 53.1 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Принимая по делу решение и отказывая Сорокиной С.Б. в иске, суд первой инстанции исходил из того, что способом защиты нарушенного права кредитора в данном случае является оспаривание исключения ООО "Мебелюкс" из ЕГРЮЛ, а также пришел к выводу о том, что доказательств недобросовестности и неразумности действий генерального директора ООО "Мебелюкс" Конарева С.Ю., повлекших невозможность исполнения обязательства перед истцом, не представлено.
Судебная коллегия не может согласиться с обоснованностью таких выводов, поскольку они не основаны на законе и обстоятельствах дела.
Вопреки выводам суда, выбор способа защиты нарушенного права принадлежит истцу и наличие возможности у кредиторов обжаловать исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в соответствии с п.8 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в целом не исключает для кредитора общества с ограниченной ответственностью возможности предъявления требований к лицам, указанным в п.1-3 ст. 53.1 ГК РФ.
Предъявление требований к таким лицам, выступающим от имени юридического лица, и привлечение их к субсидиарной ответственности возможно, если будет установлено, что такое лицо действовало неразумно и недобросовестно и такие действия повлекли невозможность исполнения обязательств обществом.
Судебная коллегия полагает, что по делу имеются достаточные доказательства того, что Конарев С.Ю., являясь единственным участником и руководителем общества, действовал неразумно и недобросовестно и именно такие его действия повлекли невозможность исполнения обществом своих обязательств перед Сорокиной С.Б.
В соответствии с п.3,4 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации.
Как подтверждено материалами дела, договор с Сорокиной С.Б., по условиям которого юридическое лицо - ООО "Мебелюкс" принимало на себя обязательства, был заключен генеральным директором Конаревым С.Ю. при том, что в обществе отсутствовало движение средств по счетам или отсутствовали открытые счета общества; документы отчетности за последние 12 месяцев ООО "Мебелюкс" не предоставляло.
Таким образом, ООО "Мебелюкс" фактически на момент заключения договора являлось недействующим юридическим лицом, что для Конарева С.Ю. было очевидно.
Непосредственно после заключения договора с истцом налоговым органом было принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица - ООО "Мебелюкс" из ЕГРЮЛ.
Этим обстоятельствам судом первой инстанции надлежащая оценка не дана.
Между тем судебная коллегия полагает, что Конарев С.Ю., заключая договор и принимая от имени фактически недействующего юридического лица обязательства, безусловно, действовал недобросовестно и неразумно, поскольку он, обладая данной информацией, осознавал, что недействующее юридическое лицо не сможет исполнить свои обязательства по договору, а Сорокина С.Б., в свою очередь, будет лишена возможности предъявления требований к юридическому лицу и реализации прав потребителя.
Доказательств отсутствия с его стороны недобросовестности и неразумности при принятии от имени недействующего юридического лица обязательств по договору Конаревым С.Ю. не представлено.
Поскольку основной должник по обязательству ООО "Мебелюкс" вследствие прекращения правоспособности не может нести ответственность перед истцом за неисполнения обязательства, эта ответственность в силу приведенных выше положений закона и установленных обстоятельств в субсидиарном порядке должна быть возложена на ответчика Конарева С.Ю.
При таком положении с Конарева С.Ю. в пользу Сорокиной С.Б. подлежит взысканию уплаченные по договору денежные средства в размере 64000 рублей и неустойка за нарушение сроков исполнения обязательства в соответствии с п.5.3 договора в размере 0,5% в день от стоимости работ. Такая неустойка ости работ за период с 02 июля по 18 октября 2018 года. составила 48259,8 рублей.
Кроме того с ответчика в пользу истца подлежат взысканию понесенные ею расходы на оплату госпошлины при подаче иска в размере 3445 рублей.
Поскольку Конарев С.Ю. не является стороной договора, предъявленные к нему требования о расторжении такого договора, не подлежат удовлетворению.
Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Ленинградского районного суда г. Калининграда от 14 января 2019 года отменить в части отказа в иске о взыскании денежных средств.
Принять по делу новое решение, которым исковые требования Сорокиной Светланы Борисовны удовлетворить частично.
Взыскать с Конарева Сергея Юрьевича в пользу Сорокиной Светланы Борисовны уплаченные по договору денежные средства в размере 64000 рублей, неустойку за нарушение сроков исполнения обязательства в размере 48259,8 рублей и расходы по уплате госпошлины при подаче иска - 3445 рублей, а всего - 115704,8 рублей.
Решение в части отказа Сорокиной С.Б. в иске о расторжении договора от 29 мая 2018 года оставить без изменения.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
