Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия от 11 июня 2020 года №33-1722/2020

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 11 июня 2020 года Дело N 33-1722/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия в составе
председательствующего судьи Степановой Т.Г.,
судей Маловой Н.Б., Никитиной А.В.
при ведении протокола помощником судьи Головановой А.Е.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе истца на решение Лахденпохского районного суда Республики Карелия от 27 февраля 2020 г. по гражданскому делу по иску Ольгского А. А. к индивидуальному предпринимателю Тетюшкину В. Г., ООО ИК "Потенциал" о признании сделки недействительной.
Заслушав доклад председательствующего, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Ольгский А.А. обратился в суд с иском к индивидуальному предпринимателю Тетюшкину В.Г., ООО ИК "Потенциал" о признании сделки недействительной. Иск мотивирован тем, что ХХ.ХХ.ХХ между истцом, Зуевой В.М. и ООО ИК "Потенциал" был заключен договор доверительного управления, согласно которому учредители передают в доверительное управление ООО "ИК Потенциал" земельные участки, а доверительный управляющий принимает на себя обязательство создать улучшения земельных участков для их последующей реализации по наибольшей рыночной стоимости. В (...) года истец обращался в Лахденпохский районный суд Республики Карелия с требованием к доверительному управляющему о расторжении договора доверительного управления в связи с неисполнением доверительным управляющим своих обязанностей по договору. Решением суда от ХХ.ХХ.ХХ требования истца оставлены без удовлетворения. При рассмотрении данного дела выяснилось, что ХХ.ХХ.ХХ доверительным управляющим был заключен договор с ИП Тетюшкиным В.Г. на предоставление транспортного средства с экипажем, во исполнение которого со счета доверительного управляющего была произведена оплата работ на сумму (...) рублей. В ходе рассмотрения дела доверительный управляющий пояснил, что заключил договор с ИП Тетюшкиным В.Г. для целей доверительного управления, а именно для расчистки переданных в доверительное управление земельных участков от поросли и кустарника. Однако, ХХ.ХХ.ХХ при проведении допроса Тетюшкина В.Г. нотариусом выяснилось, что ИП Тетюшкин В.Г. никаких работ для целей доверительного управления не выполнял. Оплата со счета доверительного управления работ, выполненных не для целей доверительного управления, нарушает требования положений закона, регулирующих отношения в сфере доверительного управления, и причиняет ущерб имущественным интересам истца, как учредителя управления.
На основании изложенного, ссылаясь на положения ст.ст. 1018, 1020, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец просил признать недействительной сделкой - договор на предоставление транспортного средства (механизма) с экипажем от ХХ.ХХ.ХХ, заключенный между ИП Тетюшкиным В.Г. и доверительным управляющим ООО ИК "Потенциал".
Решением суда в удовлетворении иска отказано.
С таким решением не согласен истец. В апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять новое решение об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на свое несогласие с выводами суда о том, что заявленное требование не приведет к восстановлению нарушенных прав истца. Полагает, что в соответствии с разъяснениями п. 71 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 не требуется доказывания наступления последствии в случаях оспаривания сделки по основаниям, предусмотренным ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ. Настаивает на том, что отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличия вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной. В обоснование доводов указывает, что на момент рассмотрения данного дела в производстве Приморского районного суда города Санкт-Петербурга находилось гражданское дело по иску доверительного управляющего к учредителям управления о взыскании расходов, вытекающих из договора доверительного управления. Считает, что выбранный способ защиты является единственным надлежащим способом защиты права. Полагает, что суд первой инстанции неправильно распределил бремя доказывания, возложив на истца обязанность доказать отсутствие полномочий на подписание актов выполненных работ по оспариваемой сделке. Настаивает на том, что данная обязанность лежит на ответчике в силу закона. Сторона ответчика не представила соответствующих доказательств. Указывает, что представитель ответчика не является субъектом спорных правоотношений, его объяснения не наделены доказательственной силой. Не согласен с оценкой суда первой инстанции, данной нотариальным показаниям свидетеля Тетюшкина В.Г. В отношении неуказания кадастровых номеров спорных земельных участков в приложении к нотариальным показаниям считает, что данные обстоятельства могут быть подтверждены данными публичной кадастровой карты путем соотнесения со смежными земельными участками.
В возражения на апелляционную жалобу ответчик ООО ИК "Потенциал" выражает согласие с постановленным по делу решением суда, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции истец не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. Его представитель Бритвина К.С., действующая на основании доверенности, в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержала по изложенным в ней основаниям.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили; о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В силу ч.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - ГПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Заслушав представителя истца, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
В соответствии с п.1 ст.1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.
В силу ч.1 ст.3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой своих нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.
Согласно п.1 ст.11 ГК РФ суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством.
Способы защиты гражданских прав приведены в ст.12 ГК РФ. Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Таким образом, избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.
По смыслу приведенных норм выбор способа защиты гражданских прав не может быть произвольным и определяться только мнением истца. В зависимости от характера гражданского правоотношения и нормы материального права, его регулирующей, законодатель указывает на возможность использования того или иного способа защиты гражданских прав.
Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что ХХ.ХХ.ХХ между истцом Ольгским А.А., третьим лицом Зуевой В.М. (учредителями управления), с одной стороны, и ООО ИК "Потенциал" в лице генерального директора ЗВА. (доверительный управляющий), с другой стороны, был заключен договор доверительного управления, согласно которому учредители передают в доверительное управление ООО ИК "Потенциал" земельные участки, а доверительный управляющий принимает на себя обязательство создать улучшения земельных участков и впоследствии реализовать их по наибольшей рыночной стоимости. Согласно условиям договора, улучшениями земельных участков, в том числе являются: строительство дорог, систем электроснабжения, водоснабжения, водоотведения, газоснабжения, строительство моста, благоустройство территории, очистка береговой линии.
ХХ.ХХ.ХХ между ООО ИК "Потенциал" и Тетюшкиным В.Г. был заключен договор N предоставления транспортного средства (механизма) с экипажем, в соответствии с которым исполнитель обязуется предоставить заказчику за плату во временное пользование механизмы и автотранспорт (экскаватор, трелевщик, автомобиль с манипулятором, фронтальный погрузчик, самосвал, шаланда), указанные в Приложениях к договору, с экипажем, а также своими силами и средствами оказывать заказчику услуги по управлению и техническому облуживанию указанных механизмов. Срок действия договора до ХХ.ХХ.ХХ. Указания на заключение данного договора ООО ИК "Потенциал" как доверительного управляющего договор не содержит.
В приложении N 1 к договору предоставления транспортного средства (механизма) с экипажем от ХХ.ХХ.ХХ указан акт согласования цен, согласно которому предоставление одного автотранспортного средства составляет (...) рублей за смену.
Из представленных актов выполненных работ следует, что по договору от ХХ.ХХ.ХХ ИП Тетюшкиным В.Г. выполнены, а заказчиком ООО ИК "Потенциал" оплачены, следующие работы: (...) смен работы экскаватора, (...) смен работы автоманипулятора, стоимость работ - (...) руб. (акт от ХХ.ХХ.ХХ); (...) смен работы машины с манипулятором, (...) смен работы машины с шаландой (п/прицеп), стоимость работ - (...) руб. (акт от ХХ.ХХ.ХХ); (...) смен работы экскаватора, стоимость работ - (...) руб. (акт от ХХ.ХХ.ХХ); (...) смены работы экскаватора, стоимость работ - (...) руб. (акт от ХХ.ХХ.ХХ); (...) маш/час работы экскаватора, стоимость работ - (...) руб. (акт от ХХ.ХХ.ХХ).
По утверждению истца, ИП Тетюшкин В.Г. никаких работ для целей доверительного управления не выполнял, осуществлял работы на земельных участках, не переданных в доверительное управление, в связи с чем оплата работ по данному договору со счета доверительного управления нарушает требования главы 53 ГК РФ, причиняет ущерб имущественным интересам истца, что свидетельствует о недействительности данной сделки.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции в обоснование заявленных требований представитель истца указала также на то обстоятельство, что оспариваемая сделка заключена неуполномоченным лицом Межинским, который не являлся работником ООО ИК "Потенциал", что в силу положений ст.183 ГК РФ свидетельствует о ее недействительности.
Кроме того, ранее истцом оспаривался договор N от ХХ.ХХ.ХХ предоставления транспортного средства (механизма) с экипажем, заключенный между ИП Тетюшкиным В.Г. и ООО ИК "Потенциал" по мотивам отсутствия согласия учредителей на совершение крупной сделки. Вступившим в законную силу решением Лахденпохского районного суда от ХХ.ХХ.ХХ в удовлетворении исковых требований Ольгского А.А. отказано.
Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что удовлетворение заявленных требований не восстановит прав истца, поскольку истец не доказал, что его права нарушены оспариваемой сделкой, посчитав, что отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований, отказал в удовлетворении исковых требований.
Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.
Согласно ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с п. 1 ст. 166, ст. 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В обоснование исковых требований истец ссылается на обстоятельства, связанные с исполнением оспариваемой сделки, стороной которой он не является. Между тем, обстоятельства, связанные с исполнением сторонами оспариваемой сделки своих обязательств по данному договору, сами по себе о недействительности сделки и ее несоответствии закону не свидетельствуют. Обстоятельства, связанные с ненадлежащим исполнением стороной своих обязательств по сделке, являются основанием для использования иных способов защиты права, предусмотренным правовыми нормами, регламентирующими соответствующие правоотношения (в частности, понуждение к исполнению обязательств, возмещение убытков, возврат уплаченных сумм и т.п.).
Истец указывает, что оплата по оспариваемой сделке за счет средств доверительного управления нарушает права истца, как учредителя управления.
Однако, правовое регулирование отношений по доверительному управлении имуществом осуществляется положениями главы 53 ГК РФ.
Так, в силу пункта 1 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.
Пунктом 2 статьи 1012 ГК РФ предусмотрено, что осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Законом или договором могут быть предусмотрены ограничения в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом.
В силу п.3 ст.1012 ГК РФ сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего.
В соответствии со ст.1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления. Права, приобретенные доверительным управляющим в результате действий по доверительному управлению имуществом, включаются в состав переданного в доверительное управление имущества. Обязанности, возникшие в результате таких действий доверительного управляющего, исполняются за счет этого имущества.
В силу п. 1 ст. 1022 ГК РФ доверительный управляющий, не проявивший при доверительном управлении имуществом должной заботливости об интересах выгодоприобретателя или учредителя управления, возмещает выгодоприобретателю упущенную выгоду за время доверительного управления имуществом, а учредителю управления убытки, причиненные утратой или повреждением имущества, с учетом его естественного износа, а также упущенную выгоду.
Доверительный управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий выгодоприобретателя или учредителя управления.
Пунктом 2 ст. 1022 ГК РФ определено, что обязательства по сделке, совершенной доверительным управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет доверительный управляющий лично. Если участвующие в сделке третьи лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи. Учредитель управления может в этом случае потребовать от доверительного управляющего возмещения понесенных им убытков.
Пункт 3 ст. 1022 ГК РФ предусматривает, что долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением имуществом, погашаются за счет этого имущества. В случае недостаточности этого имущества взыскание может быть обращено на имущество доверительного управляющего, а при недостаточности и его имущества на имущество учредителя управления, не переданное в доверительное управление.
Таким образом, законодатель наделяет доверительного управляющего правомочиями собственника в отношении переданного ему имущества, предоставляя право действовать при осуществлении доверительного управления по своему усмотрению, но в интересах учредителя управления. Закон не предусматривает возможности учредителю управления вмешиваться в осуществление доверительным управляющим своих обязательств по договору. При этом действующим законодательством прямо предусмотрен способ защиты прав учредителя управления в случае ненадлежащего исполнения доверительным управляющим своих обязательств по договору доверительного управления - право требовать возмещения причиненных убытков.
То обстоятельство, что фактически исполнение оспариваемой сделки осуществлялось не на территории земельных участков, переданных в доверительное управление, является основанием для применения приведенных положений главы 53 ГК РФ и защиты прав учредителя управления обозначенным в них способом.
При таких обстоятельствах избранный истцом способ защиты права в виде оспаривания совершенной доверительным управляющим сделки с третьим лицом по мотивам исполнения обязательств по ней не в интересах доверительного управления является ненадлежащим.
В соответствии с положениями ст.166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Стороной оспариваемой сделки истец не является. Вместе с тем, в числе лиц, имеющих право на ее оспаривание, законом истец не назван.
Исходя из системного толкования приведенных положений ст.ст.166, 168 ГК РФ следует, что иск лица, не являющегося стороной недействительной сделки, быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем признания сделки недействительной или применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Истец же в силу положений главы 53 ГК РФ вправе требовать возмещения причиненных ему убытков согласно положениям ст.15 ГК РФ.
Кроме того, из смысла вышеприведенных положений закона следует, что лицо, заявившее такие требования, должно иметь охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной. Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.
Само по себе признание недействительным договора, заключенного между ответчиками, прав истца, как учредителя управления, не восстановит.
Более того, судебная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции о недоказанности истцом его доводов о том, что оспариваемый договор нарушает права и законные интересы учредителей управления. Судом первой инстанции определены и установлены в полном объеме обстоятельства, имеющие значение для дела, доводам сторон и представленным ими доказательствам дана правовая оценка в их совокупности. Оснований к переоценке установленных судом обстоятельств у судебной коллегии не имеется.
Ссылки истца в обоснование исковых требований на положения ст.183 ГК РФ суд первой инстанции также правомерно отклонил, поскольку оснований для возможного признания сделки недействительной положения ст.183 ГК РФ не устанавливают. Положениями ст.183 ГК РФ определены правовые последствия совершения сделки неуполномоченным лицом. Так, согласно п.1 ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п.2 ст.183 ГК РФ).
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание доводы представителя истца о совершении оспариваемой сделки от имени ООО ИК "Потенциал" МОО, не имевшим соответствующих полномочий. Кроме того, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание пояснения представителя ООО ИК "Потенциал", данные в ходе судебного разбирательства, о том, что юридическое лицо доверило и уполномочило МОО. на совершение действий в интересах Общества, в частности, на подготовку проекта оспариваемого истцом договора, подписание актов выполненных работ с ИП Тетюшкиным В.Г., т.е. в любом случае его действия были одобрены ответчиком.
С учетом изложенных обстоятельств при проверке законности и обоснованности решения по настоящему делу в апелляционном порядке судебная коллегия не установила нарушений норм материального или процессуального законодательства судом первой инстанции, являющихся основанием к отмене решения суда.
Ссылки представителя истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции на непривлечение к участию в деле в качестве третьего лица собственника земельного участка с кадастровым номером (...) МИА. не могут быть приняты судебной коллегией во внимание и о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях не свидетельствуют.
Действительно, по сведениям Единого государственного реестра недвижимости (далее также - ЕГРН) собственником указанного земельного участка в настоящее время является МИА., сделка по отчуждению указанного земельного участка в пользу которого совершена Ольгским А.А. после заключения договора доверительного управления (л.д.119-120 т.1). Учредителем управления МИА. не является. Земельный участок с кадастровым номером (...) хоть и поименован в договоре доверительного управления в качестве объекта управления, однако фактически в доверительное управление не передан, по сведениям ЕГРН обременений не имеет, государственная регистрация доверительного управления в отношении этого участка не осуществлялась, что подтверждается сведениями ЕГРН об отсутствии обременения (л.д.120 т.1), пояснениями представителя истца и отметками о произведенной государственной регистрации на экземпляре договора доверительного управления, представленном истцом.
В силу же положений ст.1017 ГК РФ передача недвижимого имущества в доверительное управление подлежит государственной регистрации в том же порядке, что и переход права собственности на это имущество. Несоблюдение формы договора доверительного управления имуществом или требования о регистрации передачи недвижимого имущества в доверительное управление влечет недействительность договора.
Таким образом, права и законные интересы МИА. вынесенным по делу решением не затронуты, оснований для привлечения его к участию в настоящем гражданском деле в качестве третьего лица не имеется.
Доводов, влияющих на правильность принятого судом решения и указывающих на обстоятельства, которые могли бы послужить в соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями к отмене решения суда, апелляционная жалоба не содержит.
Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с решением суда, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения.
Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, выводы суда не противоречат материалам дела, значимые по делу обстоятельства судом установлены правильно. Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.
Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Лахденпохского районного суда Республики Карелия от 27 февраля 2020 г. по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка