Определение Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КРАСНОДАРСКОГО КРАЕВОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 8 июня 2021 года Дело N 33-17080/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда в составе:

председательствующего Внукова Д.В.,

судей Бендюк А.К., Рыбиной А.В.,

при помощнике судьи Беловой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя АО "Завод Мехпромстрой" по доверенности Стефанова А.В. на решение Первомайского районного суда г. Краснодара от 28 января 2021 года,

заслушав доклад судьи Внукова Д.В. об обстоятельствах дела, содержании обжалуемого решения, доводах жалобы,

УСТАНОВИЛА:

Пилипей Р.В. обратился в суд с иском к ООО "Строй Инвестмент" о расторжении договора уступки прав требования.

В обоснование заявленных требований указано, что между ОАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" (кредитор) и ЗАО "Строй Интернейшнл" (заемщик) <Дата ...> заключен договор об открытии кредитной линии , с учетом дополнительных соглашений о предоставлении кредита сроком до <Дата ...> путем открытия кредитной линии с лимитом 300 000 000 руб. под 20 % годовых. В обеспечение исполнения обязательств заемщика ЗАО "Строй Интернейшнл" по данному договору банк (залогодержатель) и ОАО "Завод Мехпромстрой" (залогодатель) заключили договор ипотеки от <Дата ...> , предусматривающий передачу в залог недвижимого имущества и имущественного права, принадлежащих ОАО "Завод Мехпромстрой". После последовательно совершенных договоров уступки права требования (цессии) между ОАО "<Адрес...>вой инвестиционный банк" (цедент) и ООО КБ "Газтрансбанк" (цессионарий) от <Дата ...> , между ООО КБ "Газтрансбанк" (цедент) и DYNASTY LTD (цессионарий) от <Дата ...>, между DYNASTY LTD (цедент) и Пилипей Р.В. (цессионарий) от <Дата ...>, право требования и право залогодержателя перешли к Пилипей Р.В. Решением Ленинского районного суда <Адрес...> от <Дата ...> по делу с ЗАО "Строй Интернейшнл" в пользу Пилипей Р.В. взыскано 164 787 397,26 руб. задолженности по договору об открытии кредитной линии от <Дата ...> , обращено взыскание на имущество (имущественные права), заложенные по договору ипотеки от <Дата ...> , и удовлетворены за счет данного имущества требования по договору об открытии кредитной линии от <Дата ...> путем оставления за Пилипей Р.В. заложенного имущества (перехода к нему имущественных прав). Также указанным решением суда с ЗАО "Строй Интернейшнл" в пользу Пилипей Р.В. взыскано 170 393 693,59 руб. задолженности по кредитному договору от <Дата ...>, заключенного между ООО КБ "Газтрансбанк" и ЗАО "Строй Интернейшнл" и 60 300 руб. судебных расходов. <Дата ...> Пилипей Р.В. (цедент) и ООО "Строй Инвестмент" (цессионарий), с согласия ОАО "Завод Мехпромстрой", заключили договор уступки прав требования, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает права требования к должнику - ЗАО "Строй Интернейшнл", возникшие у цедента из договора об открытии кредитной линии от <Дата ...>; кредитного договора от <Дата ...>; решения Ленинского районного суда г. Краснодара от 02 октября 2017 года по делу N 2-9688/2017, в части права требования денежных средств в размере 170 393 693,59 руб. задолженности по кредитному договору от <Дата ...>, заключенному между ООО КБ "Газтрансбанк" и ЗАО "Строй Интернейшнл". В пункте 3.1 договора уступки прав требования от <Дата ...> стороны установили, что договор является возмездным, в счет оплаты за переданное право требования ООО "Строй Инвестмент" принимает долг Пилипей Р.В. перед ОАО "Завод Мехпромстрой", составляющий разницу в цене между общей рыночной стоимостью заложенного ОАО "Завод Мехпромстрой" по договору ипотеки от <Дата ...> недвижимого имущества и задолженностью ЗАО "Строй Интернейшнл" по договору об открытии кредитной линии от <Дата ...> в размере 164 787 397,26 руб., установленной и взысканной решением Ленинского районного суда <Адрес...> от <Дата ...> по делу . Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-32272/2019 от 02 декабря 2019 года по иску акционера АО "Завод Мехпромстрой" Мелехина Ю.В. признан недействительным пункт 3.1 договора уступки прав требования от <Дата ...>, заключенного между Пилипей Р.В. и ООО "Строй Инвестмент" и применены последствия недействительности сделки. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2020 года решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02 декабря 2019 года отменено, в удовлетворении исковых требований АО "Завод Мехпромстрой" Мелехина Ю.В. отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 июля 2020 года постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от <Дата ...> отменено, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02 декабря 2019 года оставлено без изменения. Таким образом, истец передал ответчику права требования к ЗАО "Строй Интернейшнл", а перевод долга с истца на ответчика перед АО "Завод Мехпромстрой" не произошел. В связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Краснодарского края от 02 декабря 2019 года истец утратил возможность получения встречного представления. Истец считает, что произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а именно признание недействительным п. 3.1. договора цессии, что является основанием для расторжения договора. Учитывая вышеизложенное, подан настоящий иск, в котором истец просит расторгнуть договор уступки прав требования от <Дата ...>, заключенный между Пилипей Р.В. и ООО "Строй Инвестмент"; возвратить права требования к должнику - ЗАО "Строй Итернейшнл", вытекающие из договора об открытии кредитной линии от <Дата ...>, заключенного между ПАО "Крайинвестбанк" и ЗАО "Строй Интернейшнл", обеспеченного договором ипотеки от <Дата ...>, заключенным между ОАО "Завод Мехпромстрой" (залогодатель) и ОАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" (залогодержатель); кредитного договора от <Дата ...>, заключенного между ООО КБ "Газтрансбанк" и ЗАО "Строй Интернейшнл"; решения Ленинского районного суда г. Краснодара от 02 октября 2017 года по делу N 2-9688/2017, в части права требования денежных средств в размере 170 393 693,59 руб. задолженности по кредитному договору от <Дата ...>, заключенного между ООО КБ "Газтрансбанк" и ЗАО "Строй Интернейшнл", Пилипей <Р.В.>

Решением Первомайского районного суда г. Краснодара от 28 января 2021 года исковые требования Пилипей Р.В. к ООО "Строй Инвестмент" о расторжении договора уступки прав требования удовлетворены.

Суд расторг договор уступки прав требования от <Дата ...>, заключенный между Пилипей Р.В. и ООО "Строй Инвестмент".

Возвращены права требования к должнику - ЗАО "Строй Интернейшнл", вытекающие из договора об открытии кредитной линии от <Дата ...>, заключенного между ПАО "Крайинвестбанк" и ЗАО "Строй Интернейшнл", обеспеченного договором ипотеки от <Дата ...>, заключенным между ОАО "Завод Мехпромстрой" (залогодатель) и ОАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" (залогодержатель); кредитного договора от <Дата ...>, заключенного между ООО КБ "Газтрансбанк" и ЗАО "Строй Интернейшнл"; решения Ленинского районного суда г. Краснодара от 02 октября 2017 года по делу N 2-9688/2017, в части права требования денежных средств в размере 170 393 693,59 руб. задолженности по кредитному договору от <Дата ...>, заключенного между ООО КБ "Газтрансбанк" и ЗАО "Строй Интернейшнл", Пилипей <Р.В.>.

В апелляционной жалобе представитель АО "Завод Мехпромстрой" по доверенности Стефанов А.В. просит незаконное и необоснованное решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что Пилипей Р.В. на дату заключения спорного договора уступки прав требования от <Дата ...> не был обладателем права требования, переданного по договору, таким обладателем являлся АО "Завод Мехпромстрой", в связи с чем Пилипей Р.В. не имел прав заявлять настоящие исковые требования. Отсутствовали основания для расторжения договора, так как истец не представил доказательств причинения значительного ущерба по смыслу п. 2 ст. 450 ГК РФ. Возврат прав требования Пилипей Р.В. противоречит п. 4 ст. 453 ГК РФ, и поскольку вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда установлено, что условие о цене права требования является восполнимым, то Пилипей Р.В. по ст. 328, п. 3 ст. 424 ГК РФ может требовать с ответчика только рыночную стоимость прав требования, но не возврата переданных прав требования.

В возражении представитель Пилипей Р.В. по доверенности Афонченко А.Г. выражает несогласие с доводами апелляционной жалобы, просит законное и обоснованное решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, о чем свидетельствуют отчеты об отслеживании почтового отправления, сведений об уважительности причин своей неявки не сообщили.

Руководствуясь ст.167 ГПК РФ, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, поскольку они надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, их неявка не является препятствием к разбирательству дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Пилипей Р.В. по доверенности Афонченко А.Г. возражала против доводов апелляционной жалобы, просила законное и обоснованное решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с ч. ч. 1, 2 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления. В случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Суд апелляционной инстанции, проверив в соответствии со ст. 327 и ст. 327.1 ГПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В силу требований ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как следует из материалов дела, <Дата ...> между ОАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" (кредитор) и ЗАО "Строй Интернейшнл" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии , с учетом дополнительных соглашений, о предоставлении кредита сроком до <Дата ...> путем открытия кредитной линии с лимитом 300 000 000 руб. под 20 % годовых.

Согласно п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В обеспечение исполнения обязательств заемщика - ЗАО "Строй Интернейшнл" по данному договору ОАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" (залогодержатель) и ОАО "Завод Мехпромстрой" (залогодатель) заключили договор ипотеки от <Дата ...> , предусматривающий передачу в залог недвижимого имущества и имущественного права (права аренды земельного участка), принадлежащих ОАО "Завод Мехпромстрой". Ипотека в силу договора зарегистрирована в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю <Дата ...>.

На основании п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору уступки права требования (цессии) от <Дата ...> ОАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" (цедент) уступило права требования, вытекающие из договора об открытии кредитной линии от <Дата ...>, ООО КБ "Газтрансбанк" (цессионарий), а также из договора ипотеки от <Дата ...>.

<Дата ...> между ООО КБ "Газтрансбанк" (кредитор) и ЗАО "Строй Интернейшнл" (заемщик) заключен кредитный договор , по условиям которого банк предоставил заемщику кредит в сумме 160 000 000 руб., обеспечением надлежащего исполнения обязательств ЗАО "Строй Интернейшнл" является залог недвижимого имущества, принадлежащего ОАО "Завод Мехпромстрой" (п. 6.2.2 договора).

По договору уступки права требования (цессии) от <Дата ...> ООО КБ Газтрансбанк" (цедент) уступило компании DYNASTY LTD (цессионарий), права требования, вытекающие из договора об открытии кредитной линии от <Дата ...>, кредитного договора от <Дата ...>, а также права цедента как залогодержателя по договору ипотеки от <Дата ...> .

По договору уступки права требования (цессии) от <Дата ...>, заключенному между DYNASTY LTD (цедент) и Пилипей Р.В. (цессионарий), права требования и права залогодержателя, вытекающие из договора об открытии кредитной линии от <Дата ...>, кредитного договора от <Дата ...>, договора ипотеки от <Дата ...> перешли к Пилипей Р.В.

Материалами дела установлено, что решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 02 октября 2017 года, с ЗАО "Строй Интернейшнл" в пользу Пилипей Р.В. взыскано 164 787 397,26 руб. в счет задолженности по договору об открытии кредитной линии от <Дата ...>; 170 393 693,59 руб. в счет задолженности по кредитному договору от <Дата ...>. Обращено взыскание на имущество (имущественные права), заложенные по договору ипотеки от <Дата ...>, и удовлетворены за счет данного имущества требования Пилипей Р.В. о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии от <Дата ...>, путем оставления за Пилипей Р.В. заложенного имущества (перехода к нему имущественных прав). На Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю возложена обязанность зарегистрировать перехода права собственности на указанное недвижимое имущество и переход прав арендатора по договору аренды земельного участка, погасить в ЕГРН регистрационные записи об ограничении (обременении) прав ипотекой в силу договора. Взысканы с ЗАО "Строй Интернейшнл" в пользу Пилипей Р.В. судебные расходы по оплате государственной пошлины 60 300 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 19 декабря 2017 года решение Ленинского районного суда г. Краснодара от 02 октября 2017 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба представителя ЗАО "Строй Интернейшнл" по доверенности Акопян Л.Г. - без удовлетворения.

Согласно п. 1 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

<Дата ...> Пилипей Р.В. (цедент) и ООО "Строй Инвестмент" (цессионарий), с согласия ОАО "Завод Мехпромстрой", заключили договор уступки прав требования, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает права требования к должнику - ЗАО "Строй Интернейшнл", возникшие у цедента из договора об открытии кредитной линии от <Дата ...>, заключенного между ПАО "Крайинвестбанк" и ЗАО "Строй Интернейшнл", обеспеченного договором ипотеки от <Дата ...>, заключенного между ОАО "Завод Мехпромстрой" (залогодатель) и ОАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" (залогодержатель); кредитного договора от <Дата ...>, заключенного между ООО КБ "Газтрансбанк" и ЗАО "Строй Интернейшнл"; решения Ленинского районного суда г. Краснодара от 02 октября 2017 года по делу N 2-9688/2017, в части права требования денежных средств в размере 170 393 693,59 руб. в счет задолженности по кредитному договору от <Дата ...>, заключенного между ООО КБ "Газтрансбанк" и ЗАО "Строй Интернейшнл" (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.1 договора исполненные обязательства должника (ЗАО "Строй Интернейшнл") перед цедентом (Пилипей Р.В.) путем обращения взыскания на имущество (имущественные права) на основании решения Ленинского районного суда г. Краснодара от 02 октября 2017 года по делу N 2-9688/2017, не входят в предмет настоящего договора и цессионарию не передаются.

В пункте 3.1 договора уступки прав требования от <Дата ...> установлено, что договор является возмездным, в счет оплаты за переданное право требования ООО "Строй Инвестмент" принимает долг Пилипей Р.В. перед ОАО "Завод Мехпромстрой", составляющий разницу в цене между общей рыночной стоимостью заложенного ОАО "Завод Мехпромстрой" по договору ипотеки от <Дата ...> недвижимого имущества и задолженностью ЗАО "Строй Интернейшнл" по договору об открытии кредитной линии от <Дата ...> в размере 164 787 397,26 руб., установленной и взысканной решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 02 октября 2017 года по делу N 2-9688/2017.

С момента заключения настоящего договора Пилипей Р.В. полностью освобождается от исполнения обязательства, указанного в настоящем пункте и выбывает из него.

При таких обстоятельствах, ранее существовавшие обязательства Пилипей Р.В. перед ОАО "Завод Мехпромстрой" были переданы и приняты ООО "Строй Инвестмент".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02 декабря 2019 года по делу N А32-32272/2019 по иску акционера АО "Завод Мехпромстрой" Мелехина Ю.В. признан недействительным пункт 3.1 договора уступки прав требования от <Дата ...>, заключенного между Пилипей Р.В. и ООО "Строй Инвестмент" и применены последствия недействительности сделки в виде возврата в первоначальное положение Пилипей Р.В. в качестве должника на сумму долга, составляющую разницу в цене между общей рыночной стоимостью заложенного АО "Завод Мехпромстрой" по договору ипотеки от <Дата ...> недвижимого имущества и задолженностью ЗАО "Строй Интернейшнл" по договору об открытии кредитной линии от <Дата ...> в размере 164 787 397,26 руб., установленной и взысканной решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 02 октября 2017 года по делу N 2-9688/2017.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2020 года решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02 декабря 2019 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 июля 2020 года постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2020 года отменено, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02 декабря 2019 года оставлено без изменения.

Согласно п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок

<Дата ...> истец направил в адрес ответчика ООО "Строй Инвестмент" и третьего лица АО "Завод Мехпромстрой" письмо с предложением расторгнуть договор уступки прав требований от <Дата ...>.

Ответа на письмо Пилипей Р.В. не получил, в связи с чем обратился в суд.

В соответствии с п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

На основании п. 2 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Как указано в п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (п. 3 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).