Определение Судебной коллегии по гражданским делам Смоленского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СМОЛЕНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 8 июня 2021 года Дело N 33-1705/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Смоленского областного суда в составе:

председательствующего Гузенковой Н.В.,

судей Дороховой В.В., Моисеевой М.В.

при секретаре (помощнике судьи) Кузьменковой Ю.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ОО "Фрут Лайн" к Баранову О.П. о признании сделок недействительными,

по апелляционной жалобе ООО "Фрут Лайн" на решение Ленинского районного суда г.Смоленска от 08 сентября 2020 года.

Заслушав доклад судьи Дороховой В.В., объяснения представителя ООО "Фрут Лайн" - Лакеенковой Е.В., возражения представителя Баранова О.П. - Зезюлина В.С., судебная коллегия

установила:

ООО "Фрут Лайн" (далее - Общество) обратилось в суд с иском к Баранову О.П. о признании недействительными договоров уступки прав требований в отношении задолженности ООО "Фрут Лайн", заключенных между ООО "С-Транс" и Барановым О.П. (дата): N в размере <данные изъяты> руб., N в размере <данные изъяты> руб., N в размере <данные изъяты> руб., N в размере <данные изъяты> руб., N в размере <данные изъяты> руб. Полагает, что данные сделки направлены на прикрытие безвозмездных взносов Баранова О.П. как участника Общества (финансовая помощь учредителя) и создание Барановым О.П. фиктивных заемных обязательств. Данные сделки являются ничтожными, фактически не заключались. Ответчик является недобросовестным, уклоняется от предоставления Обществу подлинников договоров займа. Заемные обязательства по своей сути являются денежными средствами, выведенными лицами, подконтрольными Баранову О.П. из оборота ООО "Фрут Лайн", и впоследствии предоставлены Барановым О.П. компании ООО "Фрут Лайн" как безвозмездные взносы в деятельность Общества. Совокупность обстоятельств спорных правоотношений свидетельствует о допустимости переквалификации заемных отношений в отношения по поводу увеличения уставного капитала. Указание в платежных поручениях на договор займа в качестве назначения платежа, само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе. Уступка прав заемных требований неприемлема, поскольку неразрывно связана с личностью кредитора и не может быть передана им другому лицу. Кроме того, ответчик ввел в заблуждение цессионария относительно природы возникшего обязательства, поскольку уступка прав требований осуществлена ответчиком с целью обхода запрещающих норм законодательства о банкротстве.

Дело рассмотрено в отсутствии ответчика Баранова О.П., третьего лица Бушунова С.В., надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель ООО "Фрут Лайн" Лакеенкова Е.В. иск поддержала.

Представитель ответчика Баранова О.П. - Зезюлин В.С. иск не признал, пояснив, что оспариваемые договоры об уступке права требований оформлены в строгом соответствии с действующим законодательством, установленные законом основания для признания их недействительными отсутствуют. Заемные сделки реально исполнены займодавцем.

Представитель третьего лица ООО "С-Транс" Сорина Ю.В. иск не признала, как необоснованный.

Решением Ленинского районного суда г.Смоленска от 08.09.2020 в удовлетворении иска ООО "Фрут Лайн" отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Фрут Лайн" просит решение суда отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм процессуального права. Указывает, что суд первой инстанции не исследовал природу правоотношений, сложившихся между Обществом и Барановым О.П. в период предоставления Обществу спорных "займов" со стороны истца, не проанализировал поведение лиц, которые ранее входили в одну группу, учитывая объективную сложность получения ответчиком отсутствующих у него доказательств. Предоставление учредителем денежных средств своему же лицу в период недостаточности собственного имущества по иным обстоятельствам, является притворной сделкой, прикрывающей внесение денежных средств в уставной капитал, таким образом, договоры займа являются ничтожными (притворными), поскольку прикрывают безвозмездные взносы участника Общества Баранова О.П. на пополнение оборотных средств Общества. В процессе было заявлено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы, которое судом отклонено в связи с закрытием границ и невозможностью явки в судебное заседание директора ООО "Фрут Лайн", таким образом, суд не предоставил истцу возможности обеспечить явку директора Общества в судебное заседание для дачи образцов подписи для проведения почерковедческой экспертизы, рассмотрев в одном судебном заседании вопрос о назначении экспертизы.

В суд апелляционной инстанции не явились: ответчик Баранов О.П., третье лицо Бушунов С.В. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле (судебные извещения, размещение информации о месте и времени рассмотрения дела на официальном сайте Смоленского областного суда - oblsud.sml@sudrf.ru), руководствуясь положениями ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия определиларассмотреть дело в их отсутствие.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО "Фрут Лайн" Лакеенкова Е.В. доводы апелляционной жалобы поддержала.

Представитель ответчика Баранова О.П. - Зезюлин В.С. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений на нее (ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ), судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между Барановым О.П. и ООО "Фрут Лайн" были заключены договоры беспроцентного займа:

- договор N от (дата) на сумму <данные изъяты> руб., сроком предоставления займа путем перечисления на расчетный счет до (дата), срок возврата займа - до (дата) . Договор действует до полного исполнения сторонами обязательств (т.1 л.д. 123-124);

- договор N от (дата) на сумму <данные изъяты> руб., сроком предоставления займа путем перечисления на расчетный счет до (дата), срок возврата займа - до (дата) . Договор действует до полного исполнения сторонами обязательств (т.1 л.д. 115-116);

- договор N от (дата) на сумму <данные изъяты> руб., сроком предоставления займа путем перечисления на расчетный счет до (дата), срок возврата займа - до (дата) . Договор действует до полного исполнения сторонами обязательств (т.1 л.д. 131-132);

- договор N от (дата) на сумму <данные изъяты> руб., сроком предоставления займа путем перечисления на расчетный счет до (дата), срок возврата займа - до (дата) . Договор действует до полного исполнения сторонами обязательств (т.1 л.д. 108-109);

- договор N от (дата) на сумму <данные изъяты> руб., сроком предоставления займа путем перечисления на расчетный счет до (дата), срок возврата займа - до (дата) . Договор действует до полного исполнения сторонами обязательств (т.1 л.д. 100-101).

Во исполнение соответствующих обязательств по перечисленным выше договорам займа, денежные средства займодавцем были переданы заемщику в полном объеме на основании платежных поручений N от (дата) в размере <данные изъяты> руб., N от (дата) в размере <данные изъяты> руб., N от (дата) в размере <данные изъяты> руб., N от (дата) в размере <данные изъяты> руб., N от (дата) в размере <данные изъяты> руб., N от (дата) в размере <данные изъяты> руб., N от (дата) в размере <данные изъяты> руб., N от (дата) в размере <данные изъяты> руб., N от (дата) в размере <данные изъяты> руб. (т.1 л.д.104,112,119,126,134-139).

(дата) между Барановым О.П. и ООО "Фрут Лайн" были составлены и подписаны (непосредственно Барановым О.П. и директором ООО "Фрут Лайн" ФИО) акты сверки по каждому из вышеуказанных договоров займа с указанием соответствующих сумм задолженности (т.1 л.д.102, 110, 117, 125, 133).

(дата) в связи с невозвратом сумм задолженности по заемным сделкам, Барановым О.П. были выставлены требования об исполнении денежных обязательств по всем указанным договорам, которые получены директором ООО "Фрут Лайн" ФИО (т.1 л.д.103, 111, 118, 127, 140).

(дата) между Барановым О.П. и ООО "С-Транс" были заключены договоры уступки прав требований (цессии) в отношении задолженности ООО "Фрут Лайн": N в размере <данные изъяты> руб., N в размере <данные изъяты> руб., N в размере <данные изъяты> руб., N в размере <данные изъяты> руб., N в размере <данные изъяты> руб. (т.1 л.д. 98-99, 106-107, 114, 121, 129-130) Уведомления о произошедшей цессии направлялись в адрес ООО "Фрут Лайн" (т.1 л.д. 51-55).

Направленные ООО "С-Транс" претензии в адрес ООО "Фрут Лайн" от (дата) о погашении задолженности по договорам займа оставлены без удовлетворения (т.1 л.д.30-35).

В рамках арбитражного дела NN компанией ООО "Фрут Лайн" оспаривался ряд заемных сделок, оформленных Обществом с Барановым О.П., включая три договора займа (от (дата) N, от (дата) N, от (дата) N), права требования по которым впоследствии были переданы Барановым О.П. ООО "С-Транс" в соответствии с договорами цессии от (дата), N, N, N - последние, наряду с договорами уступки права требования от (дата) N и N являлись предметом рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от (дата), принятым по делу NN, в удовлетворении исковых требований ООО "Фрут Лайн" к Баранову О.П. о признании недействительными договоров займа N от (дата) на сумму <данные изъяты> руб., N от (дата) на сумму <данные изъяты> руб., N от (дата) на сумму <данные изъяты> руб. отказано в связи с необоснованностью (т.1 л.д.164-170).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от (дата) решение Арбитражного суда Смоленской области от (дата) оставлено без изменения (т.1 л.д.210-216).

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции сослался на преюдицию установленных указанным решением Арбитражного суда Смоленской области обстоятельств в отношении договоров займа N от (дата) на сумму <данные изъяты> руб., N от (дата) на сумму <данные изъяты> руб., N от (дата) на сумму <данные изъяты> руб., применив аналогичную правовую оценку и в отношении договоров займа от (дата) N и от (дата) N ввиду тождественности обстоятельств спорных правоотношений и их существа.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 382 ГК РФ право (требования), принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу требований ст. 61 ГПК РФ решение Арбитражного суда Смоленской области от (дата) по делу NN имеет преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, что предполагает освобождение от необходимости повторного доказывания обстоятельств, которые ранее были установлены и зафиксированы судом во вступившем в законную силу судебном постановлении.

В рамках вышеуказанного арбитражного дела принимали участие ООО "Фрут Лайн", ООО "С-Транс", Баранов О.П. Соответственно, установленные арбитражным судом обстоятельства и сделанные выводы имеют преюдициальное значение для настоящего гражданского дела в отношении договоров займа от (дата) N, от (дата) N, от (дата) г. N, по которым права требования перешли к ООО "С-Транс" на основании договоров цессии от (дата) N, N и N.

В решении Арбитражного Суда Смоленской области была дана правовая оценка всем доводам ООО "Фрут Лайн" о недействительности договоров займа, о ничтожности заемных сделок, и эти доводы признаны необоснованными.

Обстоятельства реального исполнения этих сделок Барановым О.П. по передаче денежных средств и частичного погашения долга ООО "Фрут Лайн" по трем договорам займа N от (дата) на сумму <данные изъяты> руб., N от (дата) на сумму <данные изъяты> руб., N от (дата) на сумму <данные изъяты> руб. установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от (дата), в котором особо отмечено, что направленность воли сторон оспариваемых сделок на совершение притворных договоров, не доказана.

При этом в обоснование своего иска в Арбитражном суде ООО "Фрут Лайн" приводило те же доводы, на которые ссылается в настоящем деле как на основания недействительности договоров уступки прав (требований), которым судом дана надлежащая правовая оценка.

Приведенные ООО "Фрут Лайн" в обоснование правовой позиции доводы о том, что договоры цессии основаны на притворных заемных сделках, целью которых являлось прикрытие безвозмездных взносов Баранова О.П., как участника общества, для пополнения оборотных средств, обоснованно отклонены судом.

Судебная коллегия соглашается также с применением судом первой инстанции соответствующей правовой оценки и в отношении договоров займа от (дата) N, от (дата) г. N ввиду тождественности обстоятельств спорных правоотношений и их существа. По этим же основаниям суд обоснованно отклонил аналогичные доводы ООО "Фрут Лайн" в отношении договоров цессии от (дата) г. N, N, по которым произошла уступка права требований в отношении задолженности по договорам займа от (дата) N, от (дата) г. N.

Указание представителей ООО "Фрут Лайн" на то, что требования по уступке прав требований основаны исключительно на платежных поручениях, содержащих в качестве целевого назначения одностороннее указание на заемные обязательства, не соответствуют действительности.

Материалами дела подтверждено, что сторонами заемных отношений оформлялись также двусторонние акты сверки взаимных расчетов; действительность заемных соглашений подтверждена наличием непосредственно договоров займа и письменными требованиями цедента к должнику об исполнении денежных обязательств по договору (л.д.98-141 Том 1).

Доводы ООО "Фрут Лайн" о введении цедентом Барановым О.П. цессионария ООО "С-Транс" в заблуждение относительно природы возникших заемных обязательств обоснованно отклонены судом, поскольку ООО "С-Транс" не ставились под сомнение обстоятельства, изложенные в заемных сделках, каких-либо правопритязаний к Баранову О.П. в отношении сущности уступленных прав не предъявлялось.

Судебная коллегия соглашается также с мнением суда первой инстанции об отказе в назначении по настоящему делу почерковедческой экспертизы в отношении подписей директора ООО "Фрут Лайн" ФИО в перечисленных выше договорах займа, поскольку предметом рассмотрения настоящего гражданского дела являются не указанные договоры займа, которым судом уже дана надлежащая оценка, а сделки по уступке права требования от (дата) г.

Суд правильно указал, что данное ходатайство подлежало рассмотрению в арбитражном деле NN при оспаривании ООО "Фрут Лайн" договоров займа N от (дата), N от (дата) , N от (дата) г., а также в случае предъявления в установленном законом порядке отдельных исковых требований о признании недействительными договоров займа от (дата) г. N и от (дата) г. N.

Однако, отсутствие со стороны ООО "Фрут Лайн" ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы в рамках арбитражного дела NN об оспаривании заемных сделок от (дата), от (дата) , от (дата) г., а также отсутствие со стороны указанного общества действий по своевременному предъявлению исковых требований о признании недействительными договоров займа от (дата) N и от (дата) г. N, не могут служить основанием для положительного разрешения ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы в рамках настоящего гражданского дела, учитывая, что оценка действительности трех договоров займа от (дата) , от (дата) г., от (дата) г. осуществлена в рамках арбитражного дела.

Соответственно, повторная переоценка выводов суда в ином процессе недопустима. В отношении договоров займа от (дата) N и от (дата) г. N судом отмечено, что в рамках проведенной правоохранительными органами проверки (КУСП N л.д. 28-31 Том 2), ФИО признал как факт подписания заемных соглашений, так и факт перечисления денежных средств Барановым О.П. компании "Фрут Лайн" по этим договорам займа.

При разбирательстве дела представителями ООО "Фрут Лайн" факт подписания директором данного общества ФИО актов сверки по всем вышеперечисленным договорам займа не оспаривался, а соответствующие акты признаны допустимыми и достоверными доказательствами наличия заемных правоотношений между Барановым О.П. и ООО "Фрут Лайн".

Доводы истца о том, что требование участника общества Баранова О.П. о возврате ему денежных средств неразрывно связано с личностью кредитора и не может быть передано другому лицу по сделке, обоснованно отклонены судом.

Исходя из правил ст. 383 Гражданского кодекса Российской Федерации переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности, требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Применительно к спорным правоотношениям, вытекающим из заемных обязательств личность кредитора для возможности уступки права требований значения не имеет.

Доводы о возбуждении уголовного дела N по ч.2 ст. 165 УК РФ в отношении сотрудников ООО "С-Транс" справедливо отклонены судом, поскольку вступившего в законную силу приговора суда, которым были бы установлены юридически значимые обстоятельства для рассмотрения настоящего гражданского дела, не имеется, производство предварительного следствия по указанному уголовному делу приостановлено в период с (дата) г., что следует из представленного следственными органами письменного ответа от (дата) г. (л.д. 49 Том 2).

Доводам ООО "Фрут Лайн" со ссылкой на правовую позицию, отраженную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от (дата) N о том, что данный спор является корпоративным и требования по возврату полученной суммы подлежат переквалификации из заемных правоотношений в отношения по поводу увеличения уставного капитала Общества, дана надлежащая оценка судом первой инстанции, с которой соглашается судебная коллегия.

В связи с изложенным суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска ООО "Фрут Лайн", поскольку заключенные между Барановым О.П. и ООО "С-Транс" договоры уступки прав требования от (дата) в отношении задолженности по вышеуказанным договорам займа соответствуют нормам гражданского законодательства и не нарушают прав истца.

Оснований, предусмотренных законом для признания договоров цессии недействительным по доводам апелляционной жалобы ООО "Фрут Лайн", не имеется.

Вопреки доводам апелляционной жалобы суд правильно определилюридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановилрешение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда г.Смоленска от 08 сентября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Фрут Лайн" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка