Дата принятия: 08 декабря 2020г.
Номер документа: 33-16850/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СВЕРДЛОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 8 декабря 2020 года Дело N 33-16850/2020
г. Екатеринбург 08.12.2020
Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе: председательствующего судьи Ковелина Д.Е., судей Кучеровой Р.В., Федина К.А.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Паначёвой О.О.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-386/2020 по иску Карандашевой Маргариты Наиловны к Сулеймановой Наталье Васильевне, Сулейманову Николаю Наиловичу, Сулеймановой Веронике Наиловне, Сулейманову Феликсу Наиловичу, Сулеймановой Раисе Наиловне, обществу с ограниченной ответственностью "Сперанца" о включении имущества в состав наследства, признании права собственности, выплате действительной стоимости доли,
по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Сперанца" на решение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 07.09.2020.
Заслушав доклад судьи Федина К.А., пояснения представителя ответчика Березовского С.В., действующего на доверенности от 12.08.2019 N 66 АА 5668849 сроком на пять лет, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя истца Дульцева А.Г., действующего на основании доверенности от 25.02.2020 N 66 АА 6021918 сроком на три года, возражавшего по доводам апелляционной жалобы, судебная коллегия
установила:
Карандашева М.Н. обратилась в суд с иском к Сулеймановой Н.В. о включении имущества в состав наследственной массы, признании права собственности на наследственное имущество.
В обоснование указала, что 20.12.2018 умер ее отец *** С заявлениями о принятии наследства по закону после его смерти обратились истец (дочь от первого брака), супруга наследодателя Сулейманова Н.В., действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетних Сулейманова Ф.Н., Сулеймановой Р.Н., несовершеннолетние дети наследодателя Сулейманов Н.Н., Сулейманова В.Н. с согласия матери Сулеймановой Н.В. Брат истца Сулейманов В.Н. от принятия наследства отказался в ее пользу. Нотариусом каждому из наследников выданы свидетельства о праве на наследство на ряд объектов недвижимости, долей в уставных капиталах хозяйственных обществ. Кроме того, в период брака с Сулеймановым Н.Ф. ответчиком Сулеймановой Н.В. создано ООО "Сперанца" с долей в уставном капитале 100 %. Полагая указанную долю в уставном капитале совместно нажитым Сулеймановым Н.Ф. и Сулеймановой Н.В. в браке имуществом, истец просила включить в состав наследства, открывшегося после смерти Сулейманова Н.Ф. 1/2 доли в уставном капитале ООО "Сперанца". Признать за собой 14,28 % доли в уставном капитале ООО "Сперанца" в порядке наследования по закону после Сулейманова Н.Ф.
В качестве соответчиков привлечены наследники Сулейманова Н.Ф. - Сулейманов Н.Н. несовершеннолетние Сулейманова В.Н., Сулейманов Ф.Н., Сулейманова Р.Н., а также ООО "Сперанца".
В ходе судебного разбирательства Карандашева М.Н. исковые требования уточнила. Просила включить в состав наследства, открывшегося после смерти Сулейманова Н.Ф. 1/2 доли в уставном капитале ООО "Сперанца", признать за собой 14,28 % доли в уставном капитале ООО "Сперанца" в порядке наследования по закону после Сулейманова Н.Ф., взыскать с ООО "Сперанца" действительную стоимость 14,28 % доли в уставном капитале ООО "Сперанца" (т. 2 л.д. 117-118).
Решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 07.09.2020 иск Карандашевой М.Н. удовлетворен частично. Суд включил в состав наследства, открывшегося после смерти *** *** года рождения, последовавшей 20 декабря 2018 года, 1/2 доли в уставном капитале ООО "Сперанца" (ОГРН 1106672009047); взыскал: с ООО "Сперанца" в пользу Карандашевой М.Н. действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 2 375890 руб.; в равных долях с Сулеймановой Н.В. и ООО "Сперанца" в пользу Карандашевой М.Н. судебные расходы 5400 руб., а также в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 19 679 руб. 45 коп.
С решением не согласилось ООО "Сперанца". Ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении обстоятельствам дела, на нарушение норм материального права, просит решение суда отменить, вынести новое решение, которым исковые требования Карандашевой М.Н. оставить без удовлетворения.
В обоснование указало, что в пользу истца с ООО "Сперанца" может быть взыскана действительная стоимость 14,28% доли в уставном капитале, подлежащая расчету из данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2017 (дату последней бухгалтерской отчетности, составленной до смерти наследодателя); таким образом, компенсация действительной стоимости доли истца составит 114525 руб. Также считают, что выплата в пользу истца компенсации стоимости доли должна состояться через год. Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
Стороны и третьи лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, в суд апелляционной инстанции, не явились. Ходатайств о рассмотрении дела в свое отсутствие, доказательств уважительных причин неявки, не представили.
С учетом изложенного, руководствуясь статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения участников процесса о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, судебная коллегия определиларассмотреть дело при данной явке.
Заслушав пояснения явившихся участников процесса, обсудив доводы жалобы, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.
Судом установлено, что Сулейманов Н.Ф. и Герасина Н.В. вступили в брак 08.05.2009, после заключения брака Герасиной Н.В. присвоена фамилия Сулейманова (т. 1 л.д. 58).
*** скончался 20.12.2018 (т. 1 л.д. 54). При жизни *** завещания составлено не было.
В установленный законом срок с заявлениями о принятии наследства по закону после смерти *** обратились Карандашева М.Н. (дочь), Сулейманова Н.В. (супруга), действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетних детей наследодателя Сулейманова Ф.Н. и Сулеймановой Р.Н., несовершеннолетние дети наследодателя Сулейманов Н.Н. и Сулейманова В.Н., действующие с согласия матери Сулеймановой Н.В.
Сын наследодателя Сулейманов В.Н. от принятия наследства отказался в пользу сестры Карандашевой М.Н.
Доля Карандашевой М.Н. в наследственном имуществе *** составляет 2/7.
Наследникам нотариусом *** выданы свидетельства о праве на наследство, состоящее в 1/2 доли в праве собственности на 100 % уставного капитала ООО "Крылатый пегас", 1/2 доли в праве собственности на 30 % уставного капитала ООО "Учись Учись", 1/2 доли в праве собственности на 50 % уставного капитала ООО "Уральская татарская слобода", 1/2 доли в праве собственности на земельный участок и здание по адресу: ***, 1/2 доли в праве собственности на земельный участок и здания по адресу: ***, 1/2 доли в праве собственности на земельный участок и здание по адресу: ***, 1/2 доли в праве собственности на земельный участок и здание по адресу: ***, 1/2 доли в праве собственности на земельный участок и здание по адресу: ***.
21.06.2010 создано ООО "Сперанца" (ОГРН 1106672009047), единственным учредителем общества в учредительных документах и сведениях единого государственного реестра юридических лиц указана Сулейманова Н.В. Уставный капитал общества на момент его создания составил 10000 руб. (т. 1 л.д. 14-25, 239-245).
На основании п. 2 ст. 218 ГК РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
Статьей 1112 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
В соответствии с п. 6 ст. 93, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ) в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
В соответствии с п. 4 ст. 16 устава ООО "Сперанца" (как в первоначально принятой редакции, так и после внесения изменений, зарегистрированных 25.03.2020 (т. 1 л.д. 239-245, т. 2 л.д. 45-55)) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия участников общества.
Согласно пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ при отказе участников общества в согласии на переход доли, общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Исходя из смысла статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выплата стоимости доли наследнику участника общества по общему правилу производится в денежной форме; замена указанной денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при наличии согласия как наследника, так и самого общества.
Согласно п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу.
Подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан.
В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п. 2 ст. 24).
В силу пункта 8 статьи 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Разрешая требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу, что применительно к рассматриваемому спору, с учетом требований п. 5, п. 6.1, п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительная стоимость доли наследодателя подлежит определению по состоянию на 31.12.2018, при этом действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника подлежит определению с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, поскольку правила определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества.
Судебная коллегия полагает, что указанные выше выводы суда в совокупности основаны на законе.
Принимая во внимание предмет спора, по делу проведена судебная экспертиза, на разрешение которой судом поставлен вопрос: "какова действительная стоимость 14,28 % доли в уставном капитале ООО "Сперанца" по состоянию на день смерти ***, то есть на 20.12.2018".
Согласно заключению эксперта *** (Негосударственная экспертная организация ООО "Урал-Инвест-Оценка") N 55 от 26.08.2020 действительная стоимость 14,28% доли в уставном капитале ООО "Сперанца" по состоянию на день смерти ***, то есть на 20.12.2018, составляет 2375890 руб.
Судебная коллегия приходит к выводу о том, что определяя стоимость чистых активов, необходимо руководствоваться Порядком определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, который, согласно п. 1 названного Порядка, применяют общества с ограниченной ответственностью.
В силу пункта 4 Порядка определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Минфина от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
Согласно п. 7 Порядка стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
Именно указанными правилами и руководствовались эксперты при разрешении поставленного вопроса.
Не принимать вышеизложенные выводы судебной экспертизы у судебной коллегии оснований нет, так как эксперт предупрежден об уголовной ответственности, является квалифицированным специалистом, в связи с вышеизложенным заключение судебной экспертизы соответствует требованиям ст. ст. 84, 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Как правильно указал суд первой инстанции, ссылка эксперта при расчете действительной стоимости доли на необходимость использования данных бухгалтерской отчетности по состоянию на день смерти наследодателя 20.12.2018 является частью методики эксперта, относится к его исключительной компетенции. В данном случае экспертом дополнительно мотивирована необходимость использования данных бухгалтерской отчетности на дату смерти наследодателя 20.12.2018, поскольку между 31.12.2017 и 20.12.2018 имеется длительный временной отрезок, за который могут произойти значимые изменения активов и пассивов предприятия, оказывающие существенное влияние на его стоимость, что может привести к искажению результатов.
Кроме того, ответчик имел возможность представить суду первой инстанции соответствующие доказательства, что не сделал, не представлено таких доказательств и суду апелляционной инстанции.
С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы о том, что подлежащая выплате истцу стоимость доли подлежит определению как соответствующая доля чистых активов по данным бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2017, судебной коллегией признаются несостоятельными.
Ссылки ООО "Сперанца" на то, что по требованию о включении в наследственную массу долю уставного капитала ООО "Сперанца" является Сулейманова Н.В., а требование о выплате истцу действительной стоимости доли является ООО "Сперанца" и должно быть рассмотрено арбитражным судом, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку ввиду п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О судебной практике по делам о наследовании", дела по спорам о включении в состав наследства имущества в виде долей в уставном капитале хозяйственных обществ, выплате действительной стоимости доли наследодателя в таком капитале подлежат разрешению судами общей юрисдикции. Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 ГПК РФ подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции. При этом, принятое решение может затрагивать права иных наследников.
Также судебная коллегия находит несостоятельными доводы апелляционной жалобы со ссылкой на положения п. 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу которого общество обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества в течение одного года со дня перехода к обществу доли, так как настоящий спор находится на рассмотрении в суде и данное правило правового значения не имеет. При этом с момента обращения Карандашевой М.Н. в суд и вступления решения суда первой инстанции прошло больше года.
Доводы апелляционной жалобы правовых оснований к отмене решения суда не содержат, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являющихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции и к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, тогда как основания для переоценки доказательств отсутствуют.
На основании изложенного, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции, разрешая спор, правильно определилобстоятельства, имеющие значение для дела, исследовал и дал оценку представленным сторонами доказательствам по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, постановилрешение, отвечающее нормам материального права, применяемого к спорным правоотношениям, при соблюдении требований процессуального законодательства. Оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, судом не допущено.
Руководствуясь статьями 328 - 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 07.09.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сперанца" - без удовлетворения.
Председательствующий Д.Е. Ковелин
Судьи: Р.В. Кучерова
К.А. Федин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
