Дата принятия: 27 июня 2017г.
Номер документа: 33-1678/2017
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ПЕНЗЕНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 27 июня 2017 года Дело N 33-1678/2017
27 июня 2017 года судебная коллегия по гражданским делам Пензенского областного суда в составе:
председательствующего Уткиной И.В.
судей Терехиной Л.В., Усановой Л.В.
при секретаре Трофимовой Е.С.
заслушала в открытом судебном заседании по докладу судьи Терехиной Л.В. дело по апелляционной жалобе Филатова А.Е. на решение Городищенского районного суда Пензенской области от 02 марта 2017 года, которым постановлено:
Исковые требования ООО «Омега» к Ишпанову Р. И., Филатову А. Е., ООО «Свет» о признании недействительным соглашения от ... о расторжении договора аренды недвижимого имущества от ... , применении последствий недействительности сделки, признании действующим договора аренды недвижимого имущества от ... , восстановлении в Едином государственном реестре недвижимости записи о государственной регистрации договора аренды от ... , признании недействительной сделки - договора аренды недвижимого имущества от ... удовлетворить.
Признать недействительным соглашение от ... , заключенное между Филатовым А. Е. и Ишпановым Р. И., о расторжении договора аренды недвижимого имущества от ... , заключенного между ООО «Омега» и Филатовым А. Е..
Признать договор аренды недвижимого имущества от ... , заключенный между ООО «Омега» и Филатовым А. Е., действующим.
Восстановить в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации договора аренды недвижимого имущества от ... , заключенного между ООО «Омега» и Филатовым А. Е..
Признать договор аренды недвижимого имущества от ... , заключенный между Филатовым А. Е. и ООО «Свет», недействительным.
В удовлетворении встречного искового заявления Филатова А. Е. к ООО «Омега» о признании недействительным договора аренды от ... , заключенного между ООО «Омега» и Филатовым А. Е., отказать.
Взыскать с Филатова А. Е., Ишпанова Р. И., Общества с ограниченной ответственностью «Свет» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Омега» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 18000 (восемнадцать тысяч) руб., в равных долях, по 6000 (шесть тысяч) руб. с каждого из них.
Проверив материалы дела, заслушав, лиц, участвующих в деле, судебная коллегия
установила:
ООО «Омега» обратилось в суд с иском к Ишпанову Р.И., Филатову А.Е., ООО «Свет», Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области, указав, что ... между ООО «Омега», в лице директора Ишпанова Р.И., и ответчиком Филатовым А.Е. был заключен договор аренды недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером №, общей площадью 8447 кв.м.; АЗС - автозаправочная станция, кадастровый номер №, общей площадью 95, 7 кв.м., инвентаризационный номер №; СТО - станция технического обслуживания, условный номер №, общей площадью 98, 3 кв.м., расположенных по адресу: < адрес>, сроком действия-10 лет. ... указанное имущество было передано по акту приема- передачи. Договор зарегистрирован в территориальном подразделении Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области. ... на общем собрании участников ООО «Омега» было принято решение о прекращении полномочий Ишпанова Р.И., как единоличного исполнительного органа данного юридического лица, и генеральным директором ООО «Омега» назначена Николаева М.Э., а Ишпанов Р.И. остался одним из участников ООО «Омега» со стоимостью доли-5000 руб. и размером доли-1/3 (33, 30%). В ... Ишпановым Р.И. было создано ООО «Свет», где он являлся единственным участником и единоличным исполнительным органом. Он стал требовать расторжения договора аренды от ... , заключенного между ООО «Омега» и Филатовым А.Е., с последующим заключением договора аренды с ООО «Свет» или перевода прав и обязанностей арендатора по данному договору. Однако Николаева М.Э. с этим не соглашалась. В ... ООО «Омега», в лице генерального директора Николаевой М.Э., стало известно, что ... между ООО «Омега», в лице Ишпанова Р.И., и Филатовым А.Е. было подписано соглашение о расторжении вышеуказанного договора аренды. При этом, на момент заключения данного соглашения Ишпанов Р.И. генеральным директором ООО «Омега» не являлся, полномочиями на заключение данного соглашения ООО «Омега» наделен не был. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по < адрес>, без проверки полномочий Ишпанова Р.И., ... произвело государственную регистрацию расторжения договора аренды от ... и в этот же день ( ... ) между Филатовым А.Е. и ООО «Свет» был заключен договор аренды тех же самых объектов недвижимого имущества, сроком на 11 месяцев. Истец, полагая действия ответчика Ишпанова Р.И., являющегося одновременно участником ООО «Омега» и генеральным директором ООО «Свет», неправомерными в части заключения сделки - соглашения от ... о расторжении договора аренды недвижимого имущества от ... , заключения сделки - договора аренды недвижимого имущества от ... между ООО «Свет» и Филатовым А.Е., просил признать недействительным соглашение от ... , заключенное между ООО «Омега», в лице Ишпанова Р.И., и Филатовым А.Е., в соответствии с которым был расторгнут договор аренды недвижимого имущества от ... ; признать договор аренды недвижимого имущества от ... , заключенный между ООО «Омега» и Филатовым А.Е., действующим; восстановить в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации договора недвижимого имущества от ... , заключенного между Филатовым А.Е. и ООО «Омега», как о действующем договоре; признать недействительным договор аренды недвижимого имущества от ... , заключенный между ООО «Свет» и Филатовым А.Е.
Определением Городищенского районного суда Пензенской области от 26.01.2017 года производство по делу в части требований ООО «Омега» к
Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области прекращено, в связи с отказом истца от иска в данной части.
Филатов А.Е. обратился в суд к ООО «Омега» со встречными исковыми требованиями, указав, что ... он заключил с ООО «Омега», в лице директора Ишпанова Р.И. договор аренды недвижимого имущества, принадлежащего ему на праве собственности имущества (земельный участок, СТО, АЗС), расположенных по адресу: < адрес>. Договор был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области. ... между Филатовым А.Е. и ООО «Омега», в лице Ишпанова Р.И., был заключен новый договор аренды данного недвижимого имущества, сроком на 11 месяцев, в соответствии с которым увеличена арендная плата до < данные изъяты> руб., изменен способ оплаты - перечисление денежных средств арендатором на расчетный счет арендодателя. Договор от ... содержит пункт, который отменяет и делает недействительными все другие обстоятельства или предложения, которые могли быть приняты или сделаны сторонами до заключения настоящего договора, в том числе, договор аренды между сторонами от ... . Договор аренды от ... в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области зарегистрирован не был, ввиду того, что Филатов А.Е. полагал, что в этом нет необходимости, так как арендатор не изменился, срок действия договора составляет менее одного года. Впоследствии договор был пролонгирован. В ... Филатов А.Е., имея намерения по реализации недвижимого имущества, узнал о том, что обременение, в соответствии с договором аренды от ... , который он считал недействующим, не снято, в связи с чем ... он заключил с Ишпановым Р.И., полагая, что он по прежнему является директором ООО «Омега», соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества от ... , которое было зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области. Он намеревался продать данное недвижимое имущество. Однако, пока решался вопрос со снятием обременения, сделка купли - продажи не состоялась, и ... после снятия обременения и расторжения договора аренды с ООО «Омега», он заключил договор аренды данного недвижимого имущества с ООО «Свет», генеральным директором которого также являлся Ишпанов Р.И.
Филатов А.Е. просил признать договор аренды недвижимого имущества от ... , заключенный между ООО «Омега» и Филатовым А.Е., недействительным.
Городищенский районный суд Пензенской области постановил вышеуказанное решение.
В апелляционной жалобе Филатов А.Е. просит решение суда отменить, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.
Филатов А.Е., его представитель по доверенности Громова Е.А., Ишпанов Р.И. в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержали доводы апелляционной жалобы.
Представитель ООО «Омега» Юрков А.В. просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание судебной коллегии не явились, извещены о времени и месте надлежащим образом, об отложении рассмотрения дела ходатайств в апелляционную инстанцию не представили. При указанных обстоятельствах, учитывая положения ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Проверив материалы дела с учетом требований ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 "О судебном решении" указано, что в соответствии со статьей 194 ГПК РФ решением является постановление суда первой инстанции, которым дело разрешается по существу.
Решение должно быть законным и обоснованным (часть 1 статьи 195 ГПК РФ).
В пункте 2 этого Постановления Пленума Верховного Суда РФ указано, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).
Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (п. 3 Постановления Пленума).
Вышеуказанным требованиям постановленное по делу решение не соответствует.
Как было установлено судом и следует из материалов дела, Филатов А.Е. является собственником объектов недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером №, общей площадью 8447 кв.м.; АЗС - автозаправочная станция, кадастровый номер №, общей площадью 95, 7 кв.м., инвентаризационный номер №; СТО - станция технического обслуживания, условный номер №, общей площадью 98, 3 кв.м., инвентаризационный номер №, расположенных по адресу: < адрес>.
ООО «Омега» зарегистрировано в ЕГРЮЛ ... . Основной целью создания общества является осуществление коммерческой деятельности. Место нахождения юридического лица: < адрес>. Генеральным директором общества с ... назначена Николаева М.Э., которая действует от имени юридического лица без доверенности по настоящее время, о чем имеются соответствующие сведения в ЕГРЮЛ. В период с ... по ... обязанности директора ООО «Омега» были возложены на Ишпанова Р.И., который является участником общества, размер его доли составляет 1/3 (номинальная стоимость доли < данные изъяты> руб.).
... между ООО «Омега», в лице директора Ишпанова Р.И., и Филатовым А.Е. был заключен договор аренды недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером №, общей площадью 8447 кв.м.; АЗС - автозаправочная станция, кадастровый номер №, общей площадью 95, 7 кв.м., инвентаризационный номер №; СТО - станция технического обслуживания, условный номер №, общей площадью 98, 3 кв.м., инвентаризационный №, расположенных по адресу: < адрес>, сроком действия на 10 лет со дня подписания сторонами акта приема-передачи (п. 2 договора). Размер арендной платы составил < данные изъяты> руб. в течение пяти лет, размер арендной платы с шестого года срока аренды составляет < данные изъяты> руб. (п. 4.1 договора). Указанное недвижимое имущество передано по акту приема-передачи от ... . Государственная регистрация договора произведена Управлением Росреестра по Пензенской области ... за номером №
... между ООО «Омега», в лице директора Ишпанова Р.И., и Филатовым А.Е. был заключен договор аренды того же недвижимого имущества. При этом стороны согласовали новый срок аренды - на 11 месяцев с условием продления. Арендная плата определена в размере < данные изъяты> руб. в месяц (п. 4.1).
Пунктом 10.2 стороны договора предусмотрели, что настоящий договор отменяет и делает недействительными все другие обязательства или предложения, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме до заключения настоящего договора, в том числе, договор аренды между сторонами от ... .
Как следует из соглашения от ... , Филатов А.Е. и ООО «Омега», от имени которого выступал Ишпанова Р.И., пришли к договоренности о расторжении договора аренды недвижимого имущества от ... .
Указанное соглашение послужило основанием для регистрации прекращения ограничения (обременения) права, произведенного на основании договора аренды недвижимого имущества от ... .
... между ООО «Свет» в лице директора Ишпанова Р.И. и Филатовым А.Е. был заключен договор аренды того же самого недвижимого имущества (земельного участка с кадастровым номером №, общей площадью 8447 кв.м.; АЗС - автозаправочная станция, кадастровый номер №, общей площадью 95, 7 кв.м., инвентаризационный номер №; СТО - станция технического обслуживания, условный номер №, общей площадью 98, 3 кв.м., инвентаризационный номер №, расположенных по адресу: < адрес>), сроком действия на 11 месяцев со дня подписания сторонами акта приема-передачи (п. 2 договора). Размер арендной платы составил < данные изъяты> руб. в месяц (п. 4.1 договора). Акт приема - передачи подписан сторонами ... .
Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Плоды, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества в соответствии с договором, являются его собственностью.
В соответствии с п. 1 и п. 3 ст. 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (не потребляемые вещи).
В соответствии со ст. 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.
Договор аренды на срок более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме. Договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом (ст. 609 ГК РФ).
На основании п. 1 ст. 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.
Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (п. 1 ст. 614 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В силу пункта 2 названной статьи прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.
Согласно п. 3 ст. 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения.
Согласно ст. 414 ГК РФ, обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.
Исходя из содержания указанных норм, обязательства считаются прекращенными с момента достижения сторонами согласия о прекращении обязательств.
Судебная коллегия, руководствуясь вышеназванными правовыми нормами, приходит к выводу о том, что ООО «Омега» в лице полномочного директора Ишпанова Р.И. и Филатов А.Е. своим соглашением заменили первоначальное обязательство, существовавшее между ними, другим обязательством, а именно: договором аренды от ... с иными существенными условиями, в связи с чем, обязательство, вытекающее из договора аренды от ... , прекратилось ... , соответственно правовых оснований для удовлетворения требований истца о признании договора аренды от ... действующим, восстановлении в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации договора аренды от ... , а также встречного требования ответчика о признании договора аренды от ... недействительным не имеется.
Довод истца о том, что договор аренды от ... не был зарегистрирован в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним, в связи с чем не считается заключенным, отклоняется судебной коллегией.
В силу п. 3 ст. 433, п. 2 ст. 609, п. 2 ст. 651 ГК РФ, ст. 26 ЗК РФ договор аренды земельного участка, здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.
Исходя из толкования данной правовой нормы, если стороны пришли к соглашению о заключении договора на срок 11 месяцев, то он считается заключенным независимо от государственной регистрации в регистрирующем органе.
Довод истца о том, что договор аренды от ... не мог прекратить действие договора от ... , поскольку в регистрирующем органе записи о прекращении договора аренды не вносилось, отклоняется судебной коллегией, поскольку абзацем 2 пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 г. № 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснено, что если в соответствии со статьей 651 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды здания, сооружения или помещения был зарегистрирован, то по смыслу статьи 26 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" любая из сторон договора аренды вправе обратиться в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, с заявлением о внесении в Единый государственный реестр прав (далее - ЕГРП) записи о прекращении договора аренды. Однако, сохранение в ЕГРП записи о договоре аренды не означает, что договор аренды не прекратился.
Обсуждая требование ООО «Омега» о признании недействительным соглашения от ... о расторжении договора аренды от ... , судебная коллегия исходит из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом, или лицами, совершающими сделки, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Согласно разъяснениям, данным в абз. 3 п. 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 г. "О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского Кодекса РФ" к сделкам от имени юридического лица, совершенных лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.
Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).
Как усматривается из соглашения от ... , от имени ООО «Омега», являющегося стороной соглашения, действует директор Ишпанов Р.И., который и подписал данный документ.
Вместе с тем, согласно протоколу № 3 общего собрания участников ООО «Омега» от ... было принято решение о прекращении полномочий генерального директора ООО «Омега» Ишпанова Р.И. и избрании на эту Николаеву М.Э.
Таким образом, при отсутствии полномочий действовать от имени истца, последующего одобрения сделки, соглашение о расторжении договора аренды от ... является незаключенным от имени и в интересах ООО «Омега», поэтому требование истца о признании данной сделки недействительной удовлетворению не подлежит. Кроме того, само по себе оспариваемое соглашение не нарушает прав истца, так как содержит условие о расторжении договора аренды, действие которого стороны прекратили ранее своим договором от ... .
В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).
Как было установлено в результате произведенной новации между ООО «Омега» и Филатовым А.Е. ... заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером №, общей площадью 8447 кв.м.; АЗС - автозаправочная станция, кадастровый номер №, общей площадью 95, 7 кв.м., инвентаризационный номер №; СТО - станция технического обслуживания, условный номер №, общей площадью 98, 3 кв.м., инвентаризационный номер №, расположенных по адресу: < адрес>. Срок указанного договора, согласно его условий составил 11 месяцев.
Пункт 2.2 договора установил, что по окончании срока аренды договор считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, если до окончания срока аренды ни одна из сторон не заявит о своем отказе от продления договора в письменном виде не менее чем за 10 дней.
Поскольку ни одна из сторон не заявила об отказе от договора, между ООО «Омега» и Филатовым А.Е. по настоящее время продолжаются договорные отношения по аренде недвижимого имущества, в связи с чем договор аренды от ... между Филатовым А.Е. и ООО «Свет», не отвечает требованиям закона, а именно ст. ст. 606, 611 ГК об обязанности арендодателя предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В данном случае условия договора аренды от ... о передаче ООО «Свет» во владение и пользование объектов недвижимого имущества, находящихся в аренде у ООО «Омега», не соответствуют требованиям действующего законодательства и нарушают права истца, в связи с чем указанный договор является недействительным в силу положений ст. ст. 166, 167, 168 ГК РФ.
На основании изложенного, решение, постановленное судом при неправильном определении обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствии выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильном применении норм материального права, подлежит отмене, с принятием по делу нового решения.
Руководствуясь ст. ст. 328 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Городищенского районного суда Пензенской области от 02 марта 2017 года отменить, постановить по делу новое решение, которым исковые требования ООО «Омега» к Ишпанову Р.И., Филатову А.Е. о признании недействительным соглашения от ... о расторжении договора аренды от ... , признании договора аренды от ... , заключенного между ООО «Омега» и Филатовым А.Е., действующим, восстановлении в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации договора аренды от ... оставить без удовлетворения. Признать недействительным договор аренды от ... , заключенный между Филатовым А.Е. и ООО «Свет».
Встречный иск Филатова А.Е. к ООО «Омега» о признании недействительным договора аренды от ... оставить без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
