Определение Судебной коллегии по гражданским делам Астраханского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ АСТРАХАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 19 мая 2021 года Дело N 33-1661/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Астраханского областного суда в составе:

председательствующего: Поляковой К.В.,

судей областного суда: Алтаяковой А.М., Метелевой А.М.,

при секретаре Курмангалиевой В.Н.,

заслушав в открытом судебном заседании в апелляционном порядке по докладу судьи Поляковой К.В. дело по апелляционной жалобе Белова М.Н. на решение Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГг. по делу по иску Белова Максима Николаевича к Головину Вячеславу Григорьевичу о привлечении к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛА:

Белов М.Н. обратился в суд с иском, указав, что решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГг. с ФИО10 взыскано неосновательное обогащение в размере 807.397 руб. 31 коп. В отношении должника ДД.ММ.ГГГГг. было возбуждено исполнительное производство, которое ДД.ММ.ГГГГг. окончено по п.4 ч.1 ст. 46 Федерального закона "Об исполнительном производстве". Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГг. истец признан правопреемником МУП МО Ярцевское городское поселение <адрес> "Специальное Хозяйство". Исполнить решение арбитражного суда не представляется возможным, поскольку решением Межрайонной инспекции ФНС N по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГг. должник ООО "ФакториалКонсалтинг" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Единоличным исполнительным органом (генеральным директором) и единственным участников ООО "ФакторилКонсалтинг" являлся Головин В.Г., ввиду недобросовестных действий (бездействия) которого Общество было исключено из ЕГРЮЛ, бездействие ответчика было направлено на уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами Общества. При указанных обстоятельствах просил взыскать с Головина В.Г. в пользу Белова М.Н. в порядке субсидиарной ответственности 807.397 руб.

Стороны в судебном заседании участия не принимали.

Представитель ответчика Роткин И.В. в судебном заседании просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Решением Ленинского районного суда г. Астрахани 15 марта 2021г. в удовлетворении исковых требований Белову М.Н. отказано.

В апелляционной жалобе Белов М.Н. ставит вопрос об отмене решения суда в связи с нарушением норм материального и процессуального права и принятии по делу нового решения об удовлетворении заявленных требований по изложенным в иске основаниям. Полагает, что суд не дал надлежащую оценку тому обстоятельству, что сам факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего свидетельствует о недобросовестности контролирующего должника лица, который не исполнял возложенные на него законодательством обязанности.

На заседание судебной коллегии стороны, надлежаще извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, не явились, Белов М.Н., Головин В.Г. просили рассматривать дело в их отсутствие. При указанных обстоятельствах в силу ст.167, 327 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав докладчика по делу, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия оснований для отмены решения по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не находит.

В соответствии с ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В соответствии с п.3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно п.1 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с п.2 ст.56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

В силу п.1 ст.399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно п.3 ст.64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст.53.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 3.1 ст.3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как следует из материалов дела, ФИО11" было зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГг. по адресу: <адрес>, офис 1, учредителем и генеральным директором являлся Головин В.Г. ДД.ММ.ГГГГг. в отношении <данные изъяты>" в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, ДД.ММ.ГГГГг. - о принятие регистрирующим органом решения от ДД.ММ.ГГГГг. о предстоящем исключении юридического лица как недействующего на основании справок от ДД.ММ.ГГГГг. об отсутствии движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов и о непредставлении ЮЛ в течение последних 12 месяцев документов отчетности. ДД.ММ.ГГГГг. <данные изъяты> исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа как недействующее юридическое лицо (л.д.25-34), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГг. с официального сайта ФНС России в сети Интернет.

Также из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГг. по делу N А62-1783/2018 с ООО "ФакториалКонсалтинг" в пользу МУП МО Ярцевское городское поселение <адрес> "<данные изъяты>" взысканы денежные средства в размере 807.397 руб. 31 коп.

На основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом <адрес> от ДД.ММ.ГГГГг., постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Ярцевскому и <адрес>м УФССП России по <адрес> в отношении должника <данные изъяты>" ДД.ММ.ГГГГг. было возбуждено исполнительное производство, которое было окончено ДД.ММ.ГГГГг. по п.4 ч.1 ст.46 ФЗ "Об исполнительном производстве" (исполнительный документ, по которому взыскание не производилось или произведено частично, возвращается взыскателю, если у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными) (л.д.24).

ДД.ММ.ГГГГг. между МУП "<данные изъяты>" в лице конкурсного управляющего ФИО6 и Беловым М.Н. заключен договор N об уступке права требования по итогам проведения открытых торгов N от ДД.ММ.ГГГГг. по лоту N к должнику (дебиторская задолженность юридического лица) в общем размере 807.397 руб. 31 коп. Покупная цена прав требований составила 35.555 руб. (л.д.16-17).

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГг. Белов М.Н. признан правопреемником <данные изъяты> <адрес> "Специальное Хозяйство" по делу <данные изъяты>

Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в их совокупности, пришел к выводу о недоказанности недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств Общества перед истцом.

Судебная коллегия с указанными выводами суда первой инстанции соглашается, поскольку они основаны на анализе всей совокупности представленных сторонами и исследованных доказательств, оцененных в соответствии с правилами ст. 67 ГПК РФ.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным ст. 15 ГК РФ.

Таким образом, в предмет доказывания по рассматриваемому спору входит совокупность следующих обстоятельств: наличие причинно­следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями ответчика.

Согласно ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. В соответствии с ч. 3 ст. 67 ГПК РФ право оценки допустимости, относимости и взаимной связи доказательств принадлежит суду.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, что доказательств наличия прямой причинно-следственной связи между бездействием ответчика как руководителя и наступившими последствиями в виде возникновения задолженности перед истцом не имеется. Представленные в материалы дела доказательства не подтверждают, что именно действия Головина В.Г. по непредставлению данных бухгалтерской отчетности, налоговой декларации, по непринятию действий к подаче заявления о возбуждении процедуры банкротства, привели к невозможности погашения задолженности ООО "ФакториалКонсалтинг" перед истцом. Доказательства того, что у ООО "ФакториалКонсалтинг" имелась возможность к погашению задолженности, однако по вине ответчика данная возможность утрачена, в деле отсутствуют.

В соответствии с разъяснениями Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (п.1).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) (п. 2).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) (п. 3).

Как верно указал суд первой инстанции, само по себе принятие судом решения о взыскании задолженности не является безусловным доказательством неплатежеспособности должника, и наличие решения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГг. само по себе не подтверждает наличие у контролирующих должника лиц обязанности обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Решение о ликвидации ООО "ФакториалКонсалтинг" самим Обществом не принималось, оно исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного органа; само по себе исключение Общества в административном порядке из ЕГРЮЛ и непогашение задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, не свидетельствует о недобросовестном или неразумном поведении ответчика.

Кроме того, судебная коллегия принимает во внимание также и то обстоятельство, что открытые торги N от ДД.ММ.ГГГГг. по лоту N к должнику (дебиторская задолженность юридического лица) в общем размере 807.397 руб. 31 коп., договор N от ДД.ММ.ГГГГг. об уступке права требования, признание Арбитражным судом <адрес> ДД.ММ.ГГГГг. ФИО1 правопреемником взыскателя имели место после ДД.ММ.ГГГГг., когда <данные изъяты>" было исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа как недействующее юридическое лицо. При этом указанные сведения, а также информация о принятии регистрирующим органом решения от ДД.ММ.ГГГГг. о предстоящем исключении юридического лица как недействующего на основании справок от ДД.ММ.ГГГГг. об отсутствии движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов и о непредставлении ЮЛ в течение последних 12 месяцев документов отчетности, сведения службы судебных приставов об окончании исполнительного производства в отношении <данные изъяты>" ДД.ММ.ГГГГг. по п.4 ч.1 ст.46 ФЗ "Об исполнительном производстве" находились в свободном доступе для заинтересованных лиц в сети Интернет на официальных сайтах соответствующих органов, из чего следует, что при заключении договора цессии истец, приобретая право требования к лицу, которое исключено из ЕГРЮЛ, не проявил необходимую степень осмотрительности и заботливости, что повлекло причинение ему имущественных убытков.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определениях от ДД.ММ.ГГГГг. N-N и от ДД.ММ.ГГГГг. N-N, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Как следует из материалов дела, обязательство <данные изъяты>" возникло в связи с осуществлением первоначальным кредитором МУП МО Ярцевское городское поселение <адрес> "Специальное Хозяйство" предпринимательской деятельности, от которого как от профессионального участника рынка можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра, путем подачи мотивированного заявления, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (п.п. 3, 4 ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), что ни истцом, ни его предшественником сделано не было.

Из отзыва стороны ответчика на исковое заявление следует, что ликвидация Общества произошла по причине отсутствия финансовых средств для ведения бухгалтерского учета на предприятии (л.д.55), что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ о справках от ДД.ММ.ГГГГг. об отсутствии движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов и о непредставлении ЮЛ в течение последних 12 месяцев документов отчетности, а также об окончании в этот же день исполнительного производства по основаниям отсутствия у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст.3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы апелляционной жалобы не могут быть признаны состоятельными, так как сводятся к повторному изложению исковых требований и к несогласию с оценкой суда установленным по делу доказательствам, а также основаны на неверном толковании норм материального права, что не может расцениваться в качестве достаточного основания для отмены вынесенного решения суда.

Судом правильно установлены спорные правоотношения и обстоятельства дела на основании доказательств, отвечающих требованиям относимости и допустимости согласно ст.ст. 59, 60 ГПК РФ, оценка которых судом произведена в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ при распределении бремени доказывания с учетом требований ст. 56 ГПК РФ.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.328 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Астраханского областного суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ленинского районного суда г. Астрахани от 15 марта 2021г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу Белова М.Н. - без удовлетворения.

Председательствующий: Полякова К.В.

Судьи областного суда: Алтаякова А.М.

Метелева А.М.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка