Определение Судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВОЛОГОДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 11 мая 2021 года Дело N 33-1657/2021

от 11 мая 2021 года N 33-1657/2021

г. Вологда

Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда в составе:

председательствующего Чистяковой Н.М.,

судей Ермалюк А.П., Марковой М.В.,

при секретаре Топорковой И.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам Мачульского Г. И., судебного пристава - исполнителя отдела судебных приставов по городу Череповцу N 1 Управления Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области Калининой А.В. на решение Череповецкого городского суда Вологодской области от 27 января 2021 года по исковому заявлению Мачульского Г. И. к Никулину И. В., Филимонову П. В., обществу с ограниченной ответственностью "ГАРАНТ" о признании договоров купли-продажи автомобиля недействительными, применении последствий недействительности сделки, прекращении залога.

Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Ермалюк А.П., объяснения представителя Мачульского Г.И. Волковой Н.С., адвоката Никулина И.В. Галанова И.М., адвоката Филимонова П.В. Яковлева А.А., судебная коллегия

установила:

приговором Череповецкого городского суда Вологодской области от 25 июня 2019 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Вологодского областного суда от 10 сентября 2019 года, Никулин И.В. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 3 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, по которому Мачульский Г.И. является потерпевшим ввиду причинения ему ущерба на сумму 5 529 520 рублей.

На основании приговора суда Мачульским Г.И. инициирован гражданский иск о взыскании причиненного преступлением ущерба в размере 5 529 520 рублей, в рамках рассмотрения которого определением судьи от 13 января 2020 года приняты обеспечительные меры в виде ареста на денежные средства и иное имущество, принадлежащее на праве собственности Никулину И.В. в пределах заявленных исковых требований на сумму 5 529 520 рублей.

15 января 2020 года судебным приставом-исполнителем ОСП по городу Череповцу N 1 УФССП России по Вологодской области возбуждено исполнительное производство N..., направлены запросы в регистрирующие органы.

Вступившим в законную силу решением Череповецкого городского суда Вологодской области от 05 июня 2020 года с Никулина И.В. в пользу Мачульского Г.И. взысканы денежные средства в счет материального ущерба, причиненного преступлением, в размере 5 529 520 рублей.

Ссылаясь на неправомерные действия должника, который произвел отчуждение имущества в рамках возбужденного исполнительного производства, Мачульский Г.И. 12 октября 2020 года обратился в суд с иском к Никулину И.В., Филимонову П.В., обществу с ограниченной ответственностью "ГАРАНТ" (далее - ООО "ГАРАНТ", общество) о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

Исковые требования мотивировал тем, что 31 января 2020 года Никулин И.В. продал транспортное средство ..., Филимонову П.В., а 21 апреля 2020 года между Филимоновым П.В. и Гончаренко О.А. заключен договор займа на сумму 3 700 000 рублей сроком до 31 декабря 2020 года, по которому автомобиль является залоговым обеспечением. В настоящее время собственником автомобиля по договору купли-продажи от 08 июля 2020 года, заключенному с Филимоновым П.В., является ООО "ГАРАНТ". Полагал, что данные сделки являются мнимыми, так как совершены без намерения создать соответствующие правовые последствия (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом уточнения исковых требований просил признать договоры купли-продажи транспортного средства от 31 января 2020 года, от 08 июля 2020 года, недействительными, применить последствия их недействительности, прекратить залог транспортного средства в отношении залогодержателя Гончаренко О.А., взыскать с ответчиков расходы по уплате государственной пошлины в размере 29 200 рублей.

Протокольным определением суда от 10 ноября 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено ООО "ГАРАНТ", которое протокольным определением суда от 02 декабря 2020 года переведено в число соответчиков.

Протокольным определением суда от 23 декабря 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гончаренко О.А.

В судебное заседание истец Мачульский Г.И. не явился, извещен надлежащим образом, его представитель по доверенности Кузнецова О.В. исковые требования поддержала, просила удовлетворить.

Ответчик Никулин И.В. не явился, извещен надлежащим образом, его представитель по доверенности Галанов И.М. исковые требования не признал, просил в их удовлетворении отказать. Пояснил, что истцом не представлено доказательств мнимости сделки, автомобиль покупателю передан, оплата по сделке произведена. На момент продажи автомобиля ограничения отсутствовали.

Ответчик Филимонов П.В. не явился, извещен надлежащим образом, его адвокат Яковлев А.А. исковые требования не признал, просил в их удовлетворении отказать. Пояснил, что расчет по договору купли-продажи спорного автомобиля произведен по договоренности с Никулиным И.В. в пользу Милорадова А.В. Представленные документы подтверждают финансовую возможность Филимонова П.В. совершить сделку.

Представитель ответчика ООО "ГАРАНТ" по доверенности Власова К.А. исковые требования не признала, просила в их удовлетворении отказать. Пояснила, что автомобиль приобретен обществом, оплата по договору произведена, расходы по оплате отражены в кассовой книге за 08 июля 2020 года. Финансовая возможность приобретения у общества имелась, что подтверждается представленными документами, оно пользуется автомобилем на правах собственника, осуществляет его эксплуатацию.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Гончаренко О.А. не явился, извещен надлежащим образом, представил отзыв, в котором указал, что Филимонов П.В. по договору займа от 21 апреля 2020 года расчеты с ним произвел, залог транспортного средства прекращен.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОСП по городу Череповцу N 1 УФССП по Вологодской области не явился, извещен надлежащим образом, представил отзыв, в котором полагал исковые требования подлежащими удовлетворению.

Решением Череповецкого городского суда Вологодской области от 27 января 2021 года в удовлетворении иска Мачульскому Г.И. к Никулину И.В., Филимонову П.В., ООО "ГАРАНТ" о признании договоров купли-продажи автомобиля недействительными, применении последствий их недействительности, прекращении залога, возмещении расходов по уплате государственной пошлины отказано.

В апелляционной жалобе Мачульский Г.И. просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Указывает, что Никулин И.В. и Филимонов П.В. являются соучредителями ЗАО "Росстрой", поэтому о наложении арестов на транспортное средство были осведомлены. Обращает внимание на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства погашения Никулиным И.В. перед Милорадовым В.А. задолженности в размере 28 094 493 рубля 53 копейки, поскольку исполнительное производство окончено в связи с отзывом исполнительного листа взыскателем, остаток задолженности по которому составил более 25 000 000 рублей. Кроме того, ссылается на безденежность расписки по договору займа от 21 апреля 2020 года, заключенному между Филимоновым П.В. и Гончаренко О.А., которые являются учредителями ООО "ГАРАНТ". Отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства передачи обществом денежных средств Гончаренко О.А.

В апелляционной жалобе судебный пристав - исполнитель отдела судебных приставов по городу Череповцу N 1 УФССП России по Вологодской области Калинина А.В., ссылаясь на то, что Никулиным И.В. произведено отчуждение транспортного средства в период наложения ареста на его денежные средства и иное имущество, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Указывает, что отчуждение имущества произведено с целью сокрытия реального финансового положения Никулина И.В. и уклонения от исполнения решения суда.

В возражениях на апелляционную жалобу Мачульского Г.И. представитель Никулина И.В. Галанов И.М., представитель ООО "ГАРАНТ" Власова К.А., Филимонов П.В. просят решение суда оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда в силу части 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобах и возражениях на нее, полагает решение суда подлежащим отмене.

Разрешая спор и отказывая Мачульскому Г.И. в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из того, что сделки по договору купли-продажи автомобиля сторонами исполнены, а оплата по договору от 31 января 2020 года, заключенному с Филимоновым П.В., предусматривала погашение задолженности Никулина И.В. в пользу другого взыскателя Милорадова В.А. При этом суд указал, что на момент совершения спорных сделок решение суда о взыскании с Никулина И.В. в пользу Мачульского Г.И. денежных средств принято не было.

С выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласиться не может.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом; собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон мнимой сделки. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действие в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании части 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающая требования закона.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из смысла приведенных норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты прав и законных интересов кредиторов, по требованию кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения исполнительного производства сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение имущества должника с целью отказа во взыскании кредитору.

Если в результате отчуждения имущества данное имущество остается под контролем группы лиц, аффилированных между собой, что позволяет в последующем уменьшить объем имущества за счет обращения взыскания на которое либо за счет дохода от отчуждения которого на возмездной основе должником могли бы быть удовлетворены требования независимых кредиторов, или за счет которого могут быть обеспечены права кредиторов на получение соответствующего исполнения, то в случае неподтверждения должником и "дружественным" приобретателем имущества целесообразности заключения сделки, реальности ее исполнения, а также возможности иным образом своевременно и в полной мере удовлетворить требования кредитора, действия по заключению договора могут быть квалифицированы как совершенные исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц имущества должника, влекущих умаление материальных благ его кредиторов вследствие недобросовестного уменьшения объема имущества. При этом наличие в действиях сторон злоупотребления правом является основанием для отказа в защите такого права (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, Никулин И.В. на основании договора купли-продажи от 11 июля 2016 года, заключенного с АО "АВТОДОМ "Порше Центр Пулково", является собственником автомобиля ....

Приговором Череповецкого городского суда Вологодской области от 27 февраля 2018 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Вологодского областного суда от 15 мая 2018 года, Никулин И.В. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 3 статьи 33, частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, по которому Милорадов В.А. является потерпевшим, в его пользу взысканы денежные средства по гражданскому иску в размере 28 094 493 рубля 53 копейки. В качестве обеспечительных мер сохранен арест на транспортные средства, принадлежащие Никулину И.В., в том числе на автомобиль ....

11 июня 2018 года судебным приставом-исполнителем ОСП по городу Череповцу УФССП России по Вологодской области возбуждено исполнительное производство N..., которое 21 августа 2018 года передано на исполнение в МОСП по особо важным исполнительным производствам, окончено 10 декабря 2018 года на основании пункта 1 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02 октября 2007 года N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в связи с заявлением взыскателя об окончании исполнительного производства. Остаток задолженности составляет 27 484 372 рубля 11 копеек.

24 декабря 2018 года между Милорадовым В.А. и Никулиным И.В. заключено соглашение, которым определен порядок погашения задолженности, взысканной приговором Череповецкого городского суда Вологодской области от 27 февраля 2018 года.

29 января 2019 года между Никулиным И.В. (продавец) и Филимоновым П.В. (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи автомобиля ..., стоимостью 4 200 000 рублей.

Согласно пункту 1.2 договора сторонам известно, что в отношении автомобиля зарегистрировано ограничение (обременение) - запрет на проведение регистрационных действий, наложенный по постановлению судебного пристава-исполнителя УФССП России по Вологодской области.

30 января 2019 года Филимоновым П.В. от Никулина И.В. получено письмо с указанием произведения оплаты третьему лицу Милорадову В.А. на основании соглашения о погашении задолженности от 10 декабря 2018 года, оплата по которому произведена Филимоновым П.В. в общей сумме 4 266 664 рубля, что подтверждается платежными поручениями от 30 января 2019 года N 1, от 26 февраля 2019 года N 1, от 22 марта 2019 года N 1, от 25 апреля 2019 года N 1, от 29 июня 2019 года N 1, от 23 июля 2019 года N 1 (л.д.100-105 т.1).

В связи с исполнением соглашения от 24 декабря 2018 года Милорадов В.А. и Никулин И.В. 25 июля 2019 года заключили соглашение о его расторжении.