Дата принятия: 03 сентября 2019г.
Номер документа: 33-1638/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 3 сентября 2019 года Дело N 33-1638/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Марий Эл в составе:
председательствующего Волковой О.В.,
судей Иванова А.В. и Ваулина А.А.,
при секретаре С.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя П.О.Г. П.Г.Н. на решение Волжского городского суда Республики Марий Эл от 3 июня 2019 года, которым постановлено:
отказать в удовлетворении иска П.О.Г. к Шаматову С. Д., Фомину А. С. о признании общества с ограниченной ответственностью "Легион", ИНН 1216018764, недействующим юридическим лицом с 9 августа 2016 года; о привлечении Шаматова С. Д. и Фомина А. С. к субсидиарной ответственности солидарно вместо общества с ограниченной ответственностью "Легион"; о признании договора купли-продажи N 76 от 10 октября 2011 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Легион" и П.О.Г. недействительной сделкой.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Марий Эл Ваулина А.А., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
П.О.Г. обратился в суд с иском к Шаматову С.Д., Фомину А.С., в котором с учетом окончательно сформулированных требований просил признать общество с ограниченной ответственностью "Легион" (далее - ООО "Легион") недействующим юридическим лицом с 9 августа 2016 года; признать Шаматова С.Д. и Фомина А.С. солидарно ответственными лицами вместо ООО "Легион"; признать договор купли-продажи N 76 от 10 октября
2011 года, заключенный между ООО "Легион" и Погодиным О.Г., недействительной сделкой.
В обоснование заявленных требований указано, что вступившим в законную силу решением Волжского городского суда Республики Марий Эл от 2 октября 2013 года с ООО "Легион" в пользу П.О.Г. взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 2220000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 205535 рублей, штраф в размере 1212767 рублей 50 копеек. Постановлением судебного пристава-исполнителя от 24 ноября 2016 года исполнительное производство в отношении ООО "Легион" окончено на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02 октября 2007 года N 229-ФЗ
"Об исполнительном производстве". На сегодняшний день деятельность ООО "Легион" прекращена в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц регистрирующим органом на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Задолженность, установленная решением суда, по настоящее время перед ним не погашена. Полагает, что работавшие в должности директора ООО "Легион" Шаматов С.Д. и
Фомин А.С. действовали недобросовестно и поскольку деятельность
ООО "Легион" прекращена, на ответчиков может быть возложена ответственность по обязательствам юридического лица. 10 октября 2011 года между ООО "Легион" и П.О.Г. заключен договор купли-продажи автомобиля "Камаз", который подписан иным лицом, воли П.О.Г. на заключение договора не было, в связи с чем полагает его недействительным.
Судом вынесено вышеуказанное решение.
В апелляционной жалобе представитель П.О.Г. П.Г.Н. просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым удовлетворить заявленные исковые требования, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела. Указывает, что судом не запрашивались и оставлены без внимания письменные доказательства имеющиеся в материалах приостановленного уголовного дела, возбужденного 31 октября 2012 года по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, по факту мошеннических действий в отношении П.О.Г. Считает, что у суда имелись основания для признания ООО "Легион" недействующим юридическим лицом на основании статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и признания бывших руководителей ООО "Легион" Шаматова С.Д., Фомина А.С. солидарными должниками по обязательствам юридического лица. Кроме того указывает, что срок исковой давности по требованиям о признании договора купли-продажи N 76 от 10 октября 2011 года, заключенного между ООО "Легион" и П.О.Г., не пропущен, поскольку течение срока исковой давности по заявленным требованиям прерывалось, в виду признания долга бывшим директором ООО "Легион" перед П.О.Г.
Выслушав объяснения представителя П.О.Г. П.О.Г., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее -
ГПК РФ).
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Волжского городского суда Республики Марий Эл от
2 октября 2013 года удовлетворены исковые требования П.О.Г. к ООО "Легион", с ООО "Легион" в пользу П.О.Г. взысканы сумма неосновательного обогащения в размере 2220000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 205535 рублей, штраф в размере 1212767 рублей 50 копеек.
Из указанного решения суда следует, что 11 октября 2011 года между П.О.Г. и ООО "Легион" заключен договор поручения, согласно которому ООО "Легион" за вознаграждение обязуется изыскать (найти) для П.О.Г. автомобиль "КАМАЗ" по цене 3050000 рублей, по поручению П.О.Г. произвести расчет с продавцом за автомобиль за счет П.О.Г.
По данному договору Погодин О.Г. перечислил ООО "Легион" денежные средства в общей сумме 2220000 рублей, которые взысканы с
ООО "Легион" вышеуказанным решением Волжского городского суда Республики Марий Эл от 2 октября 2013 года.
Согласно постановлению от 24 ноября 2016 года судебного пристава- исполнителя Октябрьского районного отдела судебных приставов г. Уфы Управления ФССП России по Республике Башкортостан исполнительное производство от 28 января 2014 года N 2824/14/05/02, возбужденное на основании исполнительного листа, выданного 8 ноября 2013 года Волжским городским судом Республики Марий Эл во исполнение вышеуказанного решения суда окончено в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника ООО "Легион", его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях. Исполнительный лист возвращен взыскателю П.О.Г.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 27 мая 2019 года, ООО "Легион" исключено из реестра по решению регистрирующего органа как фактически прекратившее деятельность на основании статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", датой прекращения деятельности указано 9 августа
2016 года.
Судом также установлено, что с 24 февраля 2012 года по 24 декабря 2013 года Фомин А.С. являлся учредителем ООО "Легион", Шаматов С.Д. с 9 июня 2011 года по 24 декабря 2013 года директором ООО "Легион".
В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от
8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (пункт 2).Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3).
Лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц должны быть направлены мотивированные заявления в регистрирующий орган в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении (пункт 4).
Из материалов дела следует, что в установленный Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" срок мотивированное заявление в регистрирующий орган Погодиным О.Г. не направлено.
В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Федерального закона от
26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"
(здесь и далее нормы закона приведены в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.
В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 6 июля 2016 года) из системного толкования абзаца второго пункта 3 статьи 56 ГК РФ, пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 4 статьи 10 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на участника является наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство).
Согласно пункту 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (речь идет о лицах, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от имени юридического лица, членах коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании, лицах, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица).
При обращении в суд с требованием о привлечении лица к субсидиарной ответственности истец должен доказать, что своими действиями ответчик довел должника до банкротства, то есть до финансовой неплатежеспособности, до состояния, не позволяющего ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.
Между тем, доказательств того, что на момент возникновения у
ООО "Легион" обязательств перед истцом, данное юридическое лицо отвечало признакам банкротства, а так же того, что Шаматов С.Д. и
Фомин А.С., своими действиями довели должника до банкротства, то есть до финансовой неплатежеспособности, и нарушили сроки обращения в арбитражный суд с заявлением о признании данной организации банкротом, истцом не представлено.
Исходя из анализа статей 1, 9, 10 Федерального закона N 127-ФЗ
"О несостоятельности (банкротстве)", правило о привлечении руководителя организации к субсидиарной ответственности за неподачу в установленный срок заявления о банкротстве предприятия применяется только в рамках процедуры банкротства, поскольку предъявление такого заявления может служить основанием для отложения вопроса о завершении конкурсного производства, при этом право предъявлять соответствующие требования предоставлено каждому кредитору или уполномоченному органу.
С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истцом не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований для привлечения бывших руководителей должника к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.
Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчики могут быть привлечены солидарно к ответственности по обязательствам юридического лица только по тому, что они являлись руководителями общества, судебной коллегией отклоняются как основанные на ошибочном понимании норм права.
Пунктом 3 статьи 49 ГК РФ установлено, что правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
Поскольку регистрирующим органом ООО "Легион" признано недействующим юридическим лицом, и его деятельность прекращена, оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований о признании ООО "Легион" недействующим юридическим лицом не имеется.
10 октября 2011 года между П.О.Г. и ООО "Легион" заключен договор купли-продажи автомобиля "Камаз", согласно которому
ООО "Легион" обязуется передать транспортное средство, а Погодин О.Г. оплатить стоимость автомобиля в размере 3050000 рублей.
Согласно пункту 3 статьи 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.
Поскольку исковые требования о признании договора купли-продажи N 76 от 10 октября 2011 года, заключенного между ООО "Легион" и Погодиным О.Г. недействительной сделкой заявлены к Шаматову С.Д. и Фомину А.С., которые не являлись стороной сделки, а деятельность
ООО "Легион" прекращена, итоговый вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований П.О.В. в указанной части является правильным, оснований для отмены решения по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Доводы апелляционной жалобы не могут быть положены в основу отмены по существу правильного решения суда, так как основаны на неправильном толковании положений законодательства, применяемого к спорным правоотношениям, сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции и к выражению несогласия с произведенной судом первой инстанции оценкой обстоятельств дела и представленных по делу доказательств, произведенной судом первой инстанции в соответствии с положениями статьи 67 ГПК РФ.
С учетом изложенного судебная коллегия полагает, что решение суда отвечает требованиям закона, оснований для его изменения по доводам апелляционной жалобы не имеется.
В соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ законность и обоснованность решения суда проверены исходя из доводов апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Волжского городского суда Республики Марий Эл от 3 июня 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя П.О.Г. П.Г.Н. - без удовлетворения.
Председательствующий О.В. Волкова
Судьи А.В. Иванов
А.А. Ваулин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
