Определение Судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЛИПЕЦКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 24 мая 2021 года Дело N 33-1625/2021

24 мая 2021 года судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда в составе:

председательствующего Москалевой Е.В.,

судей Степановой Н.Н., Варнавской Э.А.,

при секретаре Капыриной Л.М.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Липецке гражданское дело по апелляционной жалобе истца Барышникова Андрея Борисовича на решение Советского районного суда г.Липецка от 30 декабря 2020 года, которым постановлено:

"В удовлетворении требований Барышникова Андрея Борисовича к Приходько Михаилу Николаевичу о признании расписки от 11 сентября 2019 года, подписанной Приходько Михаилом Николаевичем в получении денежных средств в размере 2 850 000 руб. в счет покупки 45% доли мебельного бизнеса, и договора купли-продажи от 27 ноября 2019 года, заключенного между Приходько Михаилом Николаевичем и Барышниковым Андреем Борисовичем, недействительной сделкой, взыскании с Приходько Михаила Николаевича в пользу Барышникова Андрея Борисовича денежных средств в сумме 3 000 000 рублей, возмещении морального вреда в сумме 100 000 рублей, судебных расходов отказать".

Заслушав доклад судьи Степановой Н.Н., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Барышников А.Б. обратился в суд с иском к Приходько М.Н. о признании сделки недействительной и взыскании денежных средств. В обоснование своих требований истец указал, что летом 2019 года он проходил курс бизнес-обучения в ООО "Бизнес Сообщество" (Бизнес Молодость) в г. Москве, где познакомился с бизнес-тренером курса Михаилом Приходько. В процессе общения от ответчика исходила информация о том, что он является учредителем предприятия, занимающегося производством мебели. Осенью 2019 года ответчик позвонил ему и предложил купить 45% доли в его мебельном производстве, которое осуществляется под брендом - Фабрика МF. В ходе переговоров была озвучена стоимость сделки в размере 3000000 руб., из которых 150000 руб. были перечислены путем перевода на банковскую карту ответчика, оставшаяся сумма в размере 2850000 руб. была передана по расписке. Ответчик показывал ему фото образцов мебели, некое производство по изготовлению мебели, но никаких правоустанавливающих и финансовых документов, в том числе, подтверждающих его право на долю в каком-либо мебельном бизнесе не предъявлял. 27 ноября 2019 года между ним и ответчиком был подписан договор купли-продажи, согласно которому ему были проданы: логины, ключи (коды доступа) к Интернет-сайтам и ресурсам в количестве 19 наименований, доменное имя к сайту Фабрика МF, инструкция как работает маркетинг и управление, а также, 3 компьютерных стола, 3 системных блока, модем, принтер, 3 стула, 3 монитора, кулер.

Истец считает, что исходя из предмета и содержания расписки на сумму 2850000 руб. и подписанного договора купли-продажи от 27 ноября 2019 года предмет договора не был согласован сторонами сделки в требуемой форме, в связи с чем, договор нельзя считать заключенным. Полагает, что ответчик ввел его в заблуждение относительно предмета заключенной сделки и вместо готового мебельного бизнеса ему были переданы лишь логины, ключи и пароли к ряду Интернет-ресурсов и доступа к сайту Фабрика МF, инструкция, 3 компьютерных стола, 3 системных блока, модем, принтер, 3 стула, 3 монитора, кулер, все это в общей стоимости 3000000 руб.

Просил признать расписку от 11 сентября 2019 года, подписанную Приходько М.Н. в получении денежных средств в размере 2850000 руб. в счет покупки 45% доли мебельного бизнеса, и договор купли-продажи от 27 ноября 2019 года, недействительной сделкой. Взыскать с Приходько М.Н. денежные средства в сумме 3000000 руб., возмещение морального вреда в размере 100000 руб., расходы на оплату юридической помощи в размере 12000 руб., расходы на оплату госпошлины в размере 23200 руб.

В судебном заседании истец и его представитель по доверенности Волков И.Ю. поддержал заявленные исковые требования, а также просил признать подписанный между сторонами договор купли-продажи незаключенным.

В судебном заседании представитель ответчика по доверенности Кремнева Е.А. и ранее в судебном заседании дававший свои пояснения по делу ответчик исковые требования не признали. Пояснили, что между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи от 27 ноября 2019 года, вместе с тем, указали, что до его подписания с истцом действительно велись переговоры по телефону и переписка по Ватсап, исходя из которых ответчик согласовал с истцом продажу последнему комплекса, включающего в себя инструменты, которые необходимы для привлечения клиентов: группы в социальных сетях (в контакте, фейсбук, инстаграмм), база клиентов и т.п. Ответчик указывает на то, что ни разу ни устно, ни письменно не предлагал купить какие-либо станки либо какое-либо мебельное производство, никогда не говорил, что владеет станками либо помещением для станков. Кроме того, истец является индивидуальным предпринимателем с видом деятельности: продажа мебели с использованием сети Интернет и он как раз пытался настроить поиск клиентов, также, истец является учителем информатики, что в совокупности говорит о том, что истец понимал предмет договора. Истцу заранее 27 ноября 2019 года на электронную почту был выслан проект договора, до подписания которого он имел возможность ознакомиться с договором и в случае возникновения каких-либо вопросов не подписывать его. Претензий по тексту, по смыслу, в том числе, по предмету договора, истец не предъявил, напротив договор был подписан сторонами на каждом листе, также как и акт приема-передачи (приложение-1) к договору, в котором был конкретизирован предмет договора. Ответчик и его представитель указали на то, что предоставленная в материалы дела расписка от 11 сентября 2019 года не может быть принята судом во внимание, так как, истец не предоставлен оригинал расписки. Истцу был продан готовый интернет-магазин, то есть, комплекс имущества, нематериальных активов и исключительных прав, который позволяет рекламировать и осуществлять продажу мебели. Истец пользуется приобретенной Интернет-системой, так как, зарегистрировался как администратор доменного имени Фабрика МF, добавил себя через логин в качестве руководства, являлся участником группы Фабрика МF, то есть, у истца отсутствуют препятствия по использованию приобретенной у ответчика системой.

Суд постановилрешение, резолютивная часть которого приведена выше.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное, постановленное без учета представленных им в материалы дела доказательств, в частности полагает, что суд не дал надлежащую правовую оценку его переписки с ответчиком в Ватсап, а также аудиозаписи разговора с ответчиком от 20 декабря 2019 года, подтверждающих его намерение приобрести именно долю в мебельном производстве.

Выслушав объяснения представителя истца адвоката Волкова И.Ю., поддержавшего доводы жалобы, изучив доводы апелляционной жалобы и письменных возражений на нее, исследовав материалы дела, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены решения суда ввиду следующего.

В соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Из материалов дела следует, что 27 ноября 2019 года между Приходько М.Н. (продавец) и Барышников А.Б. (покупатель) был подписан договор купли-продажи, согласно которому продавец, являясь пользователем непосредственно касающихся мебельного производства и маркетинга: нематериальных активов, исключительных имущественных и иных прав на интернет-сайты, их дизайн, доменов, интернет программ ЭВМ (программного обеспечения) и иных рекламных, текстовых и графических материалов на интернет-ресурсах, а также являясь пользователем прав на доменные имена, зарегистрированные страницы в социальных сетях, материальное имущество, обязуется передать полный комплекс указанных имущественных прав, исключительных прав и нематериальных активов, а покупатель обязуется принять их и уплатить за них денежную сумму в размере 3000 000 рублей (л.д.т1. л.д.18-20).

Согласно условиям договора передача и приемка комплекса имущества, нематериальных активов и исключительных прав осуществляется по акту приема-передачи, являющимся неотъемлемой частью договора купли-продажи.

В соответствии с Актом приема-передачи к договору купли-продажи от 27 ноября 2019 года продавец передал, а покупатель принял: логины, ключи (коды доступа) к Интернет-сайтам и ресурсам в количестве 19 наименований, доменное имя к сайту Фабрика МF, инструкция как работает маркетинг и управление, а также, 3 компьютерных стола, 3 системных блока, модем, принтер, 3 стула, 3 монитора, кулер (т.1 л.д.21-23).

Во исполнение данного договора купли-продажи истец перечислил в безналичном порядке на банковский счет ответчика денежные средства на сумму 150000 руб., передав остальную сумму в размере 2 850 000 рублей наличными денежными средствами, о чем истцом суду была представлена копия расписки от 11 сентября 2019 года.

При этом судебная коллегия соглашается с доводами истца о том, что указанная в расписке сумма была передана истцом ответчику именно во исполнение указанного выше договора купли-продажи комплекса имущественных и исключительных прав, нематериальных активов от 27 ноября 2019 года, поскольку данное обстоятельство следует из всей совокупности представленных сторонами доказательств, подтверждается содержанием представленной истцом суду переписки с ответчиком в системе Ватсап и не отрицалось ответчиком в телефонном разговоре с истцом 20 декабря 2019 года.

Факт исполнения истцом обязанности по полной оплате стоимости указанного в договоре купли-продажи от 27 ноября 2019 года материального и нематериального имущества ответчиком не оспаривался.

О наличии между сторонами каких-либо еще правоотношений по совершению иных сделок купли-продажи помимо сделки от 27 ноября 2019 года сторонами суду заявлено не было.

Заявленные исковые требования истец обосновывал одновременно двумя правовыми позициями - полагал сделку купли-продажи незаключенной, поскольку между сторонами не был согласован предмет сделки, а также полагал данную сделку недействительной по мотиву заключения ее под влиянием заблуждения, которое состояло в том, что он заблуждался в предмете сделки - считал, что должен получить готовый "мебельный бизнес" (производство по изготовлению мебели).

Разрешая спор, суд обоснованно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований о признании сделки купли-продажи незаключенной.

Согласно статье 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 455 Гражданского кодекса Российской Федерации товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Таким образом, условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Из содержания подписанных сторонами договора купли-продажи и акта приема-передачи четко усматривается предмет договора, то есть наименование и перечень переданного истцу ответчиком товара.

Более того, договор купли-продажи фактически исполнен сторонами, истец оплатил указанную в договоре цену и воспользовался переданными ответчиком товаром - комплексом имущественных и исключительных прав и нематериальных активов.

Так, согласно ответу на судебный запрос ООО "Регистратор доменных имен РЕГ.РУ" истец с 17 декабря 2019 года зарегистрировался как администратор доменного имени Фабрика МF, регистрация была оплачена средствами, находящимися на балансе личного кабинета на сайте регистратора. через который предыдущим администратором (Приходько М.Н.) осуществлялось управление доменным именем. Владелец сайта самостоятельно определяет порядок использования сайта, презюмируется, что владельцем сайта является администратор доменного имени (Т.1 л.д.145-148).

В силу изложенных обстоятельств оснований полагать, что оспариваемый истцом договор купли-продажи не был заключен, у суда не имелось.

Не было установлено судом и обстоятельств, являющихся основанием для удовлетворения требований истца о признании сделки купли-продажи недействительной по мотиву заблуждения истца относительно предмета сделки.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством по настоящему делу является выяснение вопроса о том, понимал ли истец сущность сделки на момент ее совершения или же имел место порок воли истца, которая была направлена на совершение сделки вследствие заблуждения относительно ее существа.

Из представленной истцом Ватсап-переписки с ответчиком усматривается, что со стороны ответчика истцу поступило предложение выкупить "проект по мебели" (т.1 л.д.24), сторонами велись переговоры относительно купли-продажи "доли в бизнесе ответчика".

При этом из содержания Ватсап-переписки сторон усматривается, что вопрос относительно заключения сделки решался не одноментно, со стороны истца ответчику задавались вопросы относительно будущей сделки, порядка оплаты и оформления передачи денег (т.1.л.д.30), между сторонами обсуждались вопросы, касающиеся ресурсов для размещения информации в сети Интернет (хостинг)(т.1 л.д.25).

Из переписки следует, что истец понимал, что ответчик хочет передать ему сайт и доменное имя (т.1 л.д.34), проект договора истцу ответчиком был предварительно направлен (т.1 л.д.37), истец с ним ознакомился.

Анализ содержания переписки сторон позволяет сделать вывод о том, что предмет заключенного между сторонами договора купли-продажи не противоречит договоренности сторон, изложенной в представленной истцом переписке.

То обстоятельство, что сам истец в Ватсап-переписке именовал совершаемую с ответчиком сделку "покупкой бизнеса" не свидетельствует о том, что он заблуждался относительно предмета подписанного и заключенного с ответчиком договора купли-продажи 27 ноября 2019.

Равным образом не свидетельствует об этом и довод истца о том, что ответчиком ему демонстрировалось некое производство мебели, поскольку не подтверждает, что предметом заключенного с ответчиком договора являлась какая-либо конкретная принадлежащая ответчику линия по производству мебели как совокупность станков и материалов для изготовления мебели в натуре.

Допрошенный судом в качестве специалиста Боревич П.С., являющийся системным программистом, основателем digital-агентства Градус, консультантом, бизнес-спикером, действующим предпринимателем в сфере интернет-маркетинга, пояснил суду, что фактически истец продал ответчику Интернет-магазин по продвижению товаров и услуг, в данном случае изготовления мебели, что представляет собой набор данных, которые находятся на сервере, наиболее ценным в перечне, указанном в акте приема-передачи является ЦРМ система (то есть база клиентов) и Панель управления сайтом, также, пояснил, что стоимость Интернет-магазинов может варьироваться от 4 до 10 миллионов (т1. л.д.208).

Факт продажи ответчиком истцу именно комплекса нематериальных активов и исключительных прав подтверждается содержанием телефонного разговора сторон от 20 декабря 2019 года, согласно которому ответчик на вопросы истца отвечает, что обговаривал с ним и продавал ему готовую CRM -систему (прикладное обеспечение для организаций, предназначенное для автоматизации стратегий взаимодействия с заказчиками (клиентами)), в которой можно работать (Т.1 л.д.131,132,134).

Подписывая договор купли-продажи и акт приема-передачи, в котором подробно указаны предмет договора, а также конкретный перечень передаваемых истцу логинов и кодов доступа к Интернет сайтам и ресурсам, истец, обладая специальными познаниями как учитель информатики, действуя разумно и объективно оценивая ситуацию, не мог не понимать предмета совершаемой сделки.

Объективных доказательств, достоверно свидетельствующих о пороке воли истца при совершении оспариваемой сделки, действия его под влиянием заблуждения помимо своей воли, что при совершении сделки он исходил из неправильных, не соответствующих действительности представлений о предмете сделки, в материалы дела не представлено.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному разрешению данного дела, судом не допущено.

При таком положении оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Советского районного суда г.Липецка от 30 декабря 2020 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца Барышникова Андрея Борисовича без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

.

.

.

.

8


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка