Дата принятия: 05 марта 2021г.
Номер документа: 33-1622/2021
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САМАРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 5 марта 2021 года Дело N 33-1622/2021
Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:
председательствующего судьи Мартемьяновой С.В.,
судей Катасонова А.В., Маркина А.В.,
при секретаре Саблиной М.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам ООО "Пульс", ООО "Прогресс-Строй" на решение Ставропольского районного суда Самарской области от 01.09.2020, которым постановлено:
"Исковые требования Набока О.Н., Студеникина А.А. к ООО "Пульс", ООО "Прогресс-Строй", ООО "Вестор" (ООО "Строймет") о признании ничтожным договора поручительства - удовлетворить.
Признать ничтожным договор поручительства от N, оформленного ООО "Пульс" и ООО "Прогресс-Строй" в обеспечение обязательств ООО "Вестор" (ООО "Строймет") по договору поставки от N".
Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Катасонова А.В., судебная коллегия,
УСТАНОВИЛА:
Набока О.Н. и Студеникин А.А. обратились в Ставропольский районный суд Самарской области с иском к ООО "Пульс", ООО "Прогресс-Строй" о признании ничтожным договора поручительства от N оформленного ООО "Пульс" и ООО "Прогресс-Строй" в обеспечение обязательств ООО "Вестор" (ООО "Строймет") по договору поставки от N
Требования мотивированы тем, что Студеникин А.И. являлся участником ООО "Пульс" с размером доли в уставном капитале 30%. Остальными участниками ООО "Пульс" являются: Студеникина Т.В., которая является первой женой Студенкина А.И., ее доля составляет 30%; Горонкова С.А., которая является старшей дочерью Студеникина А.И. от первого брака, ее доля составляет 20%; Петрунькин К.А., который является супругом Петрунькиной М.А. - младшей дочери Студеникина А.И. от первого брака, его доля составляет 20%.
ДД.ММ.ГГГГ. Студеникин А.И. умер.
Согласно завещанию, составленному Студеникиным А.И., все свое имущество, в том числе свою долю в уставном капитале ООО "Пульс" в размере 30%, он завещал Набока О.Н., которая являлась его второй супругой.
Исполнителем своего завещания Студеникин А.И. назначил Тремасова В.В. Независимо от содержания завещания Студеникина А.И. в силу п.1 ст.1149 ГК РФ право на обязательную долю имеет Студеникин А.А., который на момент смерти Студеникина А.И. являлся несовершеннолетним.
Таким образом, наследниками Студеникина А.И. являются Набока О.Н. - наследник по завещанию и Студеникина А.А. - наследник по закону, имеющий право на обязательную долю.
Набока О.Н. и Студеникин А.А. в установленном порядке приняли наследство, что подтверждается справкой нотариуса.
До истечения срока, согласно которого выдается свидетельство о праве на наследство, Горонкова С.А. обратилась в Ставропольский районный суд Самарской области с исковым заявлением к Набока О.Н. о признании завещания Студеникина А.И. недействительным. При этом ей было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета нотариусу выдавать свидетельства о праве на наследство Набока О.Н. Ходатайство было удовлетворено. В период рассмотрения соответствующего дела Студеникина Т.В., Горонкова С.А., супруги Петрунькины отказались принимать Набока О.Н. и Студеникина А.А. в ООО "Пульс", вывели активы ООО "Пульс" под свой контроль, а ООО "Пульс" начали ликвидировать.
Совершая соответствующие действия, по мнению истца, Студеникина Т.В., Горонкова С.А., супруги Петрунькины преследовали цель исключить саму возможность заявления Набока О.Н. и Студеникиным А.А. притязаний в отношении доли Студеникина А.И. в уставном капитале ООО "Пульс" в размере 30%.
Однако, определением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2018г. по делу N Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары было запрещено вносить в ЕГРЮЛ сведения о ликвидации ООО "Пульс", в связи с чем, учитывая обращение Набока О.Н., действующей в своих интересах, а также в интересах Студеникина А.А., в Автозаводский районный суд г. Тольятти с иском к ОО "Пульс" о взыскании действительной стоимости доли Студеникина А.И. в уставном капитале ООО "Пульс" размере 30% и процентов по ст.395 ГК РФ, а также в Ставропольский районный суд Самарской области с иском к ООО "Пульс", ООО "Вестор" (ООО "Строймет"), Студеникиной Т.Н., Горонковой С.А., супругам Петрунькиным о возврате ООО "Пульс" выведенных ими под свой контроль активов, Студеникина Т.Н., Горонкова С.А., Петрунькин 31.10.2018г. отменили принятое 07.08.2018г. решение о ликвидации ООО "Пульс".
Решением Ставропольского районного суда Самарской области от 01.08.2019г. по делу N, оставленным без изменения апелляционным определением Самарского областного суда от 13.12.2019г. ООО "Пульс" возвращены активы, выведенные Студеникиной Т.В, Горонковой С.А., супругами Петрунькиными под контроль.
Решением Автозаводского районного суда г. Тольятти от 09.04.2019г. по делу N, измененным апелляционным определением Самарского областного суда 10.02.2020г., с ООО "Пульс" в пользу Набока О.Н. и Студеникина А.А. взыскана действительная стоимость доли Студеникина А.И. в уставном капитале ООО "Пульс" в размере 30% и проценты по ст.395 ГК РФ.
Решением Ставропольского районного суда Самарской области от 25.06.2018г. по делу N, оставленным без изменения апелляционным определением Самарского областного суда от 26.09.2018г., в удовлетворении иска Горонковой С.А. к Набока О.Н. о признании завещания Студеникина А.И. недействительным отказано.
Неудавшаяся попытка исключить саму возможность заявления Набока О.Н. и Студеникиным А.А. притязаний в отношении доли Студеникина А.И. в уставном капитале "Пульс" в размере 30% не остановила Студеникину Т.В., Горонкову С.В., супругов Петрунькиных. Они продолжают совершать действия, направленные на причинение вреда наследственным правам Набока О.Н. и Студеникина А.А.
Из КАД ВАС РФ следует, что:
судебным приказом Арбитражного суда Ульяновской области от 26.04.2019г. N с ООО "Пульс", ООО "Вестор" (ООО "Строймет") в пользу ООО Прогресс-Строй" солидарно взыскана неустойка в размере 207 872, 00 рублей по договору поставки от N за период с 01.10.2017г. по 31.10.2017г.;
решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.06.2019г. по делу N с ООО "Пульс", ООО "Вестор" (ООО "Строймет") в пользу ООО "Пpoгpecc-Строй" солидарно взыскана неустойка в размере 15 960 рублей и убытки 31 920 рублей по договору поставки от N за период с 01.09.2017г. 30.09.2017г.;
решением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.11.2019г. по делу N с ООО "Пульс", ООО "Вестор" (ООО "Строймет") в пользу ООО "Прогресс-Строй" солидарно взыскана неустойка в размере 4 573 184, 00 рублей в размере 9 146 368, 00 рублей по договору поставки от N за период с 01.10.2017г. по 31.07.2019г.;
в производстве Арбитражного суда Ульяновской области находится дело N по иску ООО "Прогресс-Строй" к ООО "Пульс", ООО "Вестор" (ООО "Строймет") о солидарном взыскании неустойки в размере 25 000 рублей и убытков в размере 25 000 рублей по договору поставки от N за период с 01.08.2019г. по 31.12.2019г.;
При этом соответствующие требования к ООО "Пульс" ООО "Прогресс-Строй" основывает на договоре поручительства от N, заключенном ими в обеспечение обязательств ООО "Вестор" (ООО "Строймет") по договору поставки от N.
Таким образом, ООО "Прогресс-Строй" в судебном порядке взыскивает с ООО "Пульс" неустойку и убытки по договору поручительства от N
Истцы полагают указанный договор поручительства мнимой сделкой, просили признать его ничтожным.
Судом первой инстанции постановлено вышеизложенное решение.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Пульс", ООО "Прогресс-Строй" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить как незаконное, постановленное с нарушением норм материального права, направить дело на новое рассмотрение соответствующим судом.
В заседании судебной коллегии представитель истца и третье лицо Тремасов В.В. просил оставить апелляционные жалобы без удовлетворения, решение суда без изменения.
От представителя ответчика ООО "Пульс" поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с его болезнью. Данное ходатайство судебной коллегией отклонено, поскольку документов, подтверждающих наличие заболевания, заявителем не представлено, кроме того, ответчик является юридическим лицом, способным действовать как через иных представителей, так и непосредственно через органы управления.
Принимая во внимание, что лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, судебная коллегия находит возможным рассмотреть дело в порядке, предусмотренном ст. ст. 167, 327 ГПК РФ, в отсутствие не явившихся лиц.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены или изменения решения суда, считает его правильным.
Исходя из системного толкования положений п. 1 ч. 1 ст. 8 ГК РФ, ч. 2 ст. 307 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.
В силу требований ч. 2 ст. 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В соответствии с ч. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Пунктом 1 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Согласно п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Правовые подходы к оценке мнимых сделок приведены в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (пункт 86), Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020г. (вопрос 3), Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020г. (вопрос 7), а также в Определении Верховного Суда РФ от 16.07.2020г. N 306-ЭС19-2986(7,8).
Мнимой может быть признана, в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально, лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86).
Мнимость сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.
При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.
Намерение одной стороны совершить мнимую сделку недостаточно для вывода о ее ничтожности на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон сделки.
Согласно договору поставки от N ООО "Пульс" обязалось изготовить и поставить, а ООО "Прогресс-Строй" принять и оплатить товар (изделия) по согласованной цене, в количестве, ассортименте и сроки, указанные в спецификации (пункт 1.1). Сумму договора стороны определилибез учета НДС в размере 81229680 рублей 00 копеек, с учетом НДС в размере 95851022 рублей 40 копеек, в том числе НДС 14621342 рублей 40 копеек (пункт 2.1).
Согласно дополнительному соглашению от N к договору поставки от N произведена замена продавца в договоре поставки от N с ООО "Пульс" на ООО "Вестор" (ООО "Строймет") (пункт 3). При этом стороны указали мотивы своих действий, а именно, невозможность ООО "Пульс" исполнять свои обязательства по причине передачи всех активов ООО "Вестор" (ООО "Строймет") (пункт 2).
Согласно договору поручительства от 07.08.2018г. ООО "Пульс" приняло на себя обязательство отвечать перед ООО "Прогресс-Строй" за исполнение ООО "Вестор" (ООО "Строймет") обязательств по договору поставки от N (который был ранее заключен между ООО "Пульс" и ООО "Прогресс-Строй", а в дальнейшем на основании дополнительного соглашения от N произведена замена продавца в договоре поставки от N с ООО "Пульс" на ООО "Вестор" (ООО "Строймет")) (пункт 1.1). Ответственность ООО "Пульс" перед ООО "Прогресс-Строй" за исполнение ООО "Вестор" (ООО "Строймет") обязательств по договору поставки от N стороны определиликак полную (пункт 2.1). При этом ООО "Пульс" приняло на себя обязательство отвечать перед ООО "Прогресс-Строй" за исполнение ООО "Вестор" (ООО "Строймет") обязательств по договору поставки от N безвозмездно (пункт 3.2).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 12.04.2020г. основным видом экономической деятельности ООО "Пульс" является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, дополнительными видами деятельности являются: обработка металлических изделий механическая, торговля прочими автотранспортными средствами, торговля оптовая прочей офисной техникой и оборудованием, торговля оптовая металлами и металлическими рудами, торговля оптовая лесоматериалами строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием, торговля оптовая отходами и ломом, научные исследования и разработки в области естественных и технических наук прочие, аренда и лизинг легковых автомобилей и легких автотранспортных средств, аренда и лизинг грузовых транспортных средств, аренда и лизинг строительных машин и оборудования, аренда и лизинг прочих видов транспорта, оборудования и материальных средств, не включенных в другие группировки.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Пульс" от N участники ООО "Пульс" приняли решение о ликвидации ООО "Пульс".
Таким образом, ответчики одной датой оформили, с одной стороны, замену ООО "Пульс" в договоре поставке от N на ООО "Вестор" (ООО "Строймет") в связи с невозможностью ООО "Пульс" исполнять свои обязательства по причине передачи всех активов ООО "Вестор" (ООО "Строймет"), а также инициирование ликвидации ООО "Пульс", с другой стороны, принятие ООО "Пульс" на себя обязательства отвечать перед ООО "Прогресс-Строй" за исполнение ООО "Вестор" (ООО "Строймет") обязательств по договору поставки от N
В то же время, согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ правовым последствием договора поручительства является ответственность поручителя за исполнение должником обязательств перед кредитором.
Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Поскольку на дату, на которую ответчики оформили договор поручительства от 07.08.2018г., ООО "Пульс" передало все активы ООО "Вестор" (ООО "Строймет"), в связи с чем не могло исполнять свои обязательства, в т.ч. по договору поставки от N, более того, участники ООО "Пульс" приняли решение о ликвидации ООО "Пульс", то ООО "Пульс" не могло нести ответственность перед ООО "Прогресс-Строй" за исполнение ООО "Вестор" (ООО "Строймет") обязательств по договору поставки от N. N.
В связи с указанными обстоятельствами, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о мнимости договора поручительства от 07.08.2018, поскольку, оформляя его, ответчики не предполагали создать соответствующие ему правовые последствия.
При этом суд обосновано признал наличие порока воли не только у ООО "Пульс", но и у остальных сторон договора поручительства от 07.08.2018.
Договор поручительства от 07.08.2018г. и дополнительное соглашение от N к договору поставки от N ответчики оформили одной датой. В дополнительном соглашении от N к договору поставки от N ответчики указали мотивы своих действий, а именно, невозможность ООО "Пульс" исполнять свои обязательств по причине передачи всех активов ООО "Вестор" (ООО "Строймет") (п.2). Следовательно, оформляя договор поручительства от N, ООО "Прогресс-Строй" и ООО "Вестор" (ООО "Строймет") осознавали, что ООО "Пульс" не может нести ответственность перед ООО "Прогресс-Строй" за исполнение ООО "Вестор" (ООО "Строймет") обязательств по договору поставки от N
Кроме того, договор поручительства от 07.08.2018г. и дополнительное соглашение от N к договору поставки от N от имени ООО "Пульс" и ООО "Вестор" (ООО "Строймет") подписаны одним лицом, а именно, Горонковой С.А. Согласно выпискам из ЕГРЮЛ Горонкова С.А. на момент подписания договоров и в настоящее время является единоличным исполнительным органом и одним из участников ООО "Пульс" и ООО "Вестор" (ООО "Строймет"). Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Пульс" от N участники ООО "Пульс" 07.08.2018г. приняли решение о ликвидации ООО "Пульс". Следовательно, оформляя договор поручительства от 07.08.2018г., Горонкова С.А., как единоличный исполнительный орган ООО "Вестор" (ООО "Строймет"), осознавала, что ООО "Пульс" не может нести ответственность перед ООО "Прогресс-Строй" за исполнение ООО "Вестор" (ООО "Строймет") обязательств по договору поставки от N, в том числе, потому что 07.08.2018г. она сама же, являясь участником ООО "Пульс", приняла решение о ликвидации ООО "Пульс".
Договор поручительства от 07.08.2018г. заключен во исполнение договора поставки от N. В данном договоре поставки указан следующий расчетный счет ООО "Прогресс-Строй" - N в Поволжском Банке ПАО Сбербанк России (пункт 12). Согласно ответу Поволжского Банка ПАО Сбербанк России на запрос суда соответствующий расчетный счет ООО "Прогресс-Строй" открыт 04.07.2018г..
Таким образом, в договоре поставки от N, во исполнение которого заключен договор поручительства от N, указан расчетный счет ООО "Прогресс-Строй", который был открыт спустя год после даты оформления договора поставки от N
В ответ на запрос суда Межрайонная ИФНС России N 15 по Самарской области сообщила, что сведения об уплате налога на добавленную стоимость за 2017г.-2018г. ООО "Пульс", ООО "Вестор" (ООО "Строймет"), счета-фактуры, зарегистрированные в книге покупок по мере возникновения права у налогоплательщика на налоговые вычеты по налогу на добавленную стоимость отсутствуют.
В ответ на запрос суда Межрайонная ИФНС России N 19 по Самарской области сообщила, что сумма уплаченного ООО "Прогресс-Строй" налога на добавленную стоимость за 2017г.-2018г. составила 5157009 рублей 00 копеек, и представила книгу покупок и книгу продаж ООО "Прогресс-Строй" за 2017г-2019г. (л.д.195-204, диск 196). Исследовав их, суд не выявил ООО "Пульс" или ООО "Вестор" (ООО "Строймет") в качестве контрагентов.
В ответ на запрос суда Межрайонная ИФНС России N 2 по Самарской области представила книгу покупок и книгу продаж ООО "Пульс" за 3,4 квартала 2017г. Исследовав их, суд не выявил ООО "Прогресс-Строй" или ООО "Вестор" (ООО "Строймет") в качестве контрагентов.
Таким образом, в налоговой отчетности ООО "Прогресс-Строй", ООО "Пульс", ООО "Вестор" (ООО "Строймет") по налогу на добавленную стоимость за 3,4 квартала 2017г. отсутствует отражение взаимоотношений между ними.
По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
Согласно судебным актам Арбитражного суда Ульяновской области, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, Арбитражного суда Поволжского округа по делам N А72-6299/2019, N А72-3641/2019, N А72-10903/2019, N А72-3208/2020 на основании договора поставки от N, дополнительного соглашения от N к договору поставки от N, договора поручительства от N ООО "Прогресс-Строй" заявило требования о взыскании неустойки и убытков.
Арбитражный суд Поволжского округа в постановлениях от 25.06.2020г. по делу N, от 24.08.2019г. по делу N, направив дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области, признал необходимым дать оценку доводам, которые приведены налоговым органом, привлеченным к участию в деле в качестве третьего лица о несоответствии в датах открытия расчетного счета, указанного в договоре поставки и дате заключения договора, а также установить круг надлежащих ответчиков по делу, в силу того, что при заключении договора поручительства ООО "Пульс", выбыв из основного обязательства, остался в числе обязанных лиц по договору поручительства,
Суд верно усмотрел в действиях ООО "Пульс", ООО "Вестор" (ООО "Строймет") и ООО "Прогресс-Строй" по оформлению договора поставки от N, дополнительного соглашению от N к договору поставки от N, договора поручительства от N и последующему обращению на их основании в Арбитражный суд Ульяновской области злоупотребление правом, совершение их ответчиками в целях создания фиктивной задолженности ООО "Пульс" в пользу связанного ООО "Прогресс-Строй".
Согласно ст. 3 ГПК РФ любое заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих прав и законных интересов.
По смыслу положений п.1 ст. 11 ГК РФ целью обращения лица, право которого нарушено, в суд является восстановление нарушенного права этого лица.
Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
В обоснование интереса в признании ничтожным договора поручительства от N истцы ссылаются на наличии неисполненного денежного обязательства ООО "Пульс" перед ними, установленного апелляционным определением Самарского областного суда от 10.02.2020г. по делу N (33-9023/2019), и, соответственно, на наличие у них заинтересованности в сохранении имущественной массы ООО "Пульс" и пресечении действий и/или бездействия, как самого ООО "Пульс", так и третьих лиц, направленных на ее уменьшение.
Суд признал наличие у истцов интереса в признании ничтожным договора поручительства от 07.08.2018г., приняв во внимание решение Ставропольского районного суда Самарской области от 01.08.2019г. по делу N, которым признаны совершенными со злоупотреблением права аналогичные по своей направленности действия ООО "Пульс", ООО "Вестор" (ООО "Строймет") и их участникам, а также постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 25.06.2020г. по делу N, от 24.08.2019г. по делу N А72-10903/2019, которыми установлено наличие у истцов интереса в проверке обоснованности требований ООО "Прогресс-Строй" к ООО "Пульс", основанных на договоре поставке от 01.08.2017г., дополнительном соглашении от N к договору поставки от N договоре поручительства от N. N.
Таким образом, у ООО "Пульс" возникло денежное обязательство перед истцами Набока О.Н. и Студеникиным А.А., в связи с чем они имеют материально-правовой интерес в сохранении имущественной массы ООО "Пульс" и в пресечении действий должника и третьих лиц, направленных на вывод его активов, следовательно, заключение договора поручительства нарушает права и законные интересы истцов.
При данных обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии реальных взаимоотношений между ответчиками по договору поручительства, в связи с чем исковые требования Набока О.Н. и Студеникина А.А., предъявленные к ООО "Пульс", ООО "Прогресс-Строй", ООО "Вестор" (ООО "Строймесст") о признании ничтожным договора поручительства от 07.08.2018г. Nб/н, оформленного ООО "Пульс" и ООО "Прогресс-Строй" в обеспечение обязательств ООО "Вестор" (ООО "Строймет") по договору поставки от N удовлетворил.
Доводы апелляционной жалобы ООО "Пульс" повторяют доводы в суде первой инстанции.
Доводы апелляционной жалобы ООО "Прогресс-Строй" о ненадлежащем извещении являются необоснованными.
В соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22.12.2008 года N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации", информация о времени и месте рассмотрения гражданского дела заблаговременно размещалась на интернет-сайте Ставропольского районного суда Самарской области.
Кроме того, ответчик надлежащим образом извещен в порядке, предусмотренном ч. 2.1 ст. 113 ГПК РФ. О дате и месте рассмотрения дела Ставропольский районный суд Самарской области извещал ООО "Прогресс-Строй" по адресу, указанному в ЕГРЮЛ в качестве места его нахождения, заказным письмом с уведомлением о вручении.
Согласно ст. 165.1 ГК РФ Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.
Доводы о неподсудности дела суду общей юрисдикции ввиду подсудности его Арбитражному суду Самарской области также несостоятельны.
В рассматриваемых правоотношениях истцы не являются индивидуальными предпринимателями, а заявленные требования связаны с защитой ими права на получение действительной доли в уставном капитале ООО "Пульс", входящей в состав наследственного имущества.
Иные доводы судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку они направлены на иную субъективную оценку обстоятельств, установленных и исследованных судом первой инстанции и не могут служить основанием к отмене решения суда первой инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Ставропольского районного суда Самарской области от 01 сентября 2020 года оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО "Пульс", ООО "Прогресс-Строй" - без удовлетворения.
Определение апелляционной инстанции вступает в законную силу в день принятия и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
