Определение Судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЛИПЕЦКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 24 мая 2021 года Дело N 33-1605/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда в составе:

председательствующего Москалевой Е.В.,

судей Варнавской Э.А. и Степановой Н.Н.,

при секретаре Капыриной Л.М.,

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика Клементьева Сергея Леонидовича на решение Советского районного суда г. Липецка от 18 февраля 2021 года, которым постановлено:

"Взыскать с Клементьева Сергея Леонидовича в пользу ООО "Техстанко-Липецк" 3 254 375 рублей 70 копеек, возврат государственной пошлины 24471 рубля 88 копеек".

Заслушав доклад судьи Варнавской Э.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО "Техстанко-Липецк" в лице директора Карлиной С.Ю. обратилось с исковыми требованиями к Клементьеву С.Л. о взыскании денежных средств в качестве неосновательного обогащения.

01.10.2017 г. между Карлиной С.Ю. и ответчиком был заключен договор переуступки права (требования) по договору купли-продажи от 23.01.2015 г. нежилого помещения N по адресу: <адрес> обременением в пользу УИЗО Липецкой <адрес>. В соответствии с условиями указанных договоров истец перечислял за ответчика денежные средства со счета общества через филиал банка ПАО ВТБ в период с 23.03.2015 г. по 10.10.2017 г. на сумму 3254375, 70 руб.

Решением Советского районного суда г. Липецка от 25.02.2020 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 06.07.2020 г., договор цессии был признан недействительным ввиду ничтожности сделки. Просила взыскать с ответчика 3254375 рублей.

В судебное заседание стороны и привлеченный в качестве третьего лица Клементьев В.С. не явились, о времени, дате и месте слушания дела извещались надлежащим образом и своевременно. В представленных суду письменных пояснениях Клементьев В.С. иск поддержал, указав, что денежные средства предприятия являются средствами общества, а не личными денежными средствами ответчика, который действовал в своих интересах в ущерб интересам предприятия. Представленные суду копии заявлений от его имени, датированные 20.11.2013 г., 25.03.2015 г., протокола N 1 собрания участников ООО "Техстанко-Липецк" от 29.11.2013г. просил не принимать во внимание в качестве доказательств, ссылаясь на их подложность.

Представитель истца Сухарев С.И. заявленные требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске основаниям.

Представитель ответчика Носкова Л.Н. возражала относительно удовлетворения исковых требований, указав на пропуск истцом срока давности по требованиям, заявленным за период с 23.03.2015 г. по 10.10.2017 г., ссылаясь на то, что перечисление денежных средств в указанный период не могло иметь место во исполнение договора цессии, заключенного 01.10.2017 г., в договоре не содержится указания на то, что он имеет обратную силу.

Суд постановилрешение, резолютивная часть которого приведена.

В апелляционной жалобе ответчик Клементьев С.Л. просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, неприменение судом срока исковой давности.

В силу положений ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобах, представлении и возражениях относительно жалобы, представления. Повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела, и их юридическую квалификацию (пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 г. N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции").

Выслушав объяснения представителя ответчика Носковой Л.Н., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, представителя истца Сухарева С.И., возражавшего относительно доводов апелляционной жалобы и ее удовлетворения; изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда, законность которого проверена в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1); вследствие неосновательного обогащения (подпункт 7).

Пунктами 1 и 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного Кодекса.

Как установлено статьей 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом (часть 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом и следует из материалов дела, 23.01.2015 г. между администрацией г. Липецка в лице департамента экономического развития администрации г. Липецка и индивидуальным предпринимателем Клементьевым С.Л. был заключен договор купли-продажи муниципального имущества в порядке реализации преимущественного права субъектов малого и среднего предпринимательства в рассрочку. По условиям договора Клементьев С.Л. приобрел недвижимое имущество: нежилое помещение N, общей площадью 423,8 кв.м, расположенное по адресу: <адрес>. Стоимость покупки составляет 11712000 руб., предоставлена рассрочка оплаты на 7 лет, в отношении указанного недвижимого имущества имеется обременение в виде ипотеки в силу залога, залогодержателем является администрация г. Липецка.

Договор прошел государственную регистрацию, за Клементьевым С.Л. было зарегистрировано право собственности на нежилое помещение.

По условиям дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 06.09.2016 г. расчеты по договору производятся путем перечисления денежных средств на счет УИЗО администрации г. Липецка.

01.10.2017 г. между Клементьевым С.Л. и Карлиной С.Ю. был заключен договор цессии (переуступки права собственности) на нежилое помещение с обременением. Согласно п. 2.1. задолженность цедента перед залогодержателем на момент подписания договора составляет 7102543 руб. По условиям данного договора Карлина С.Ю. обязалась оплатить помещение по цене, указанной в п. 2.1 настоящего договора, в порядке и в сроки, установленные в Приложении N 1 договора купли-продажи N от 23.01.2015 г. Приложением N 1 к договору купли-продажи от 23.01.2015 г. установлен срок предоставления рассрочки по платежам -7 лет (28 кварталов) и определен порядок расчета денежных средств по предоставленной рассрочке путем внесения ежеквартальных платежей (включая основной долг и проценты) с датой начала платежа 31.03.2015 г. и его окончания 31.12.2021 г.

За период с 23.03.2015 г. по 10.10.2017 г. от имени истца ООО "Техстанко-Липецк" (в настоящее время участниками общества являются Карлина С.Ю. и Клементьев В.С.) во исполнение условий договора купли-продажи от 23.01.2015 г. вносились платежи на сумму 3254 375, 70 руб. за спорный объект недвижимости в УФК г. Липецка, что соответствует условиям договора купли-продажи нежилого помещения от 23.01.2015 г. и подтверждается выписками по лицевому счету общества, выданными филиалом N 3652 Банка ВТБ (ПАО) в г. Воронеже РОО Липецкий (л.д.26-39).

06.09.2019 г. за Карлиной С.Ю. было зарегистрировано право собственности на спорное нежилое помещение.

Однако, решением Советского районного суда г. Липецка от 12.12.2019 г., вступившим в законную силу 28.01.2020 г., запись о государственной регистрации права собственности Карлиной С.Ю. на помещение N, расположенное по адресу: <адрес>, была аннулирована.

Решением Советского районного суда г. Липецка от 25.02.2020 г., вступившим в законную силу от 06.07.2020 г., был признан недействительным договор цессии на нежилое помещение N, расположенное по адресу: <адрес>, заключенный между Клементьевым С.Л. и Карлиной С.Ю. 01.10.2017 г.

В силу ч.1 ст.167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, спорные платежи, за исключением платежа от 10.10.2017 г. в размере 11363,72 руб. были произведены до заключения договора цессии.

В этой связи, судебная коллегия не соглашается с выводом суда о том, что указанные платежи были произведены во исполнение договора цессии, а срок исковой давности необходимо исчислять с момента вступления решения о признании недействительным договора цессии в законную силу.

Кроме того, ООО "Техстанко-Липецк" не являлось стороной договора ни по договору купли-продажи от 23.01.2015 г., ни по договору цессии от 01.10.2017 г.

Вместе с тем, судебной коллегией признается не состоятельным довод апелляционной жалобы ответчика об истечении срока исковой давности.

На требования о взыскании неосновательного обогащения распространяется общий трехлетний срок исковой давности (п. 1 ст. 196 ГК РФ.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом или иными законами.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные либо более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ Карлина С.Ю. является генеральным директором общества с ДД.ММ.ГГГГ До данной даты генеральным директором общества являлся ответчик Клементьенв С.Л. (л.д.54).

Таким образом, все спорные платежи были проведены через расчетный счет ООО "Техстанко-Липецк" за Клементьева С.Л. в тот период, когда он сам являлся исполнительным органом общества.

Как разъяснено в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Действительно, о перечислении денежных средств общество должно было узнать в даты их перечисления. Однако, судом установлено, что до 06.02.2020 года генеральным директором ООО "Техстанко-Липецк" являлся ответчик Клементьев С.Л., он же являлся до 2013 года соучредителем общества.

Вопреки доводу апелляционной жалобы доказательства, что какое-либо лицо было наделено полномочиями выступать от имени общества в защиту его интересов, в частности обращаться с исками, помимо действующего без доверенности генерального директора Клементьева С.Л., в материалах дела отсутствуют.

То обстоятельство, что третье лицо Клементьев В.С. являлся соучредителем общества наряду с Клементьевым С.Л. и имел право проверять хозяйственную деятельность общества, не позволяет сделать вывод о том, что Клементьев В.С. был вправе обращаться без доверенности с иском в защиту интересов общества.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014) в целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Таким образом, взыскание неосновательного обогащение должно производиться с того лица, которое фактически получало и пользовалось неосновательно полученными денежных средствами в отсутствие предусмотренных законных оснований.

В данном случае исполнение производилось в пользу третьего лица УИЗО администрации г. Липецка, требование же о возврате неосновательного обогащения может быть предъявлено только к стороне сделки, поскольку она неосновательно сберегла деньги, подлежащие уплате третьему лицу во исполнение договора купли-продажи.

В рассматриваемой ситуации ООО "Техстанко-Липецк" в лице генерального директора Клементьева С.Л. в период с 23.03.2015 года по 10.10.2017 года осуществляло ежеквартальные платежи с расчетного счета общества во исполнение договорных отношений Клементьева С.Л., как физического лица, с УИЗО за приобретенное в личную собственность нежилое помещение. Несомненно, общество при совершении этих действий, должно было знать об отсутствии соответствующих правовых оснований для перечисления денежных средств, однако в данном случае имеет место совпадение в одном лице потенциального истца и неосновательного обогатившегося лица.

При таких обстоятельствах никакое лицо не имело возможности выступить без доверенности (которая в любом случае должна была быть подписана генеральным директором Клементьевым С.Л.) в защиту интересов общества.

Соответственно, срок исковой давности надлежит исчислять с 06.02.2020 г. - дата вступления в должность генерального директора Карлиной С.Ю., которая и подала настоящий иск.

Довод апелляционной жалобы о том, что Карлина С.Ю. знала о перечислении денежных средств со счета общества на счет УИЗО, поскольку являлась гражданской супругой ответчика, не может быть принят во внимание, поскольку Карлина С.Ю. была лишена возможности обратиться с иском в защиту интересов общества, к которому до 06.02.2020 г. не имела никакого отношения.

Не установив наличия между ООО "Техстанко-Липецк " и УИЗО, на счет которого поступали платежи по договору, каких-либо договорных отношений, либо иных обязательств, предполагающих передачу денежных средств, суд пришел к правильному выводу о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения, в связи с чем, исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Размер перечисленных в указанный период денежных средств ответчиком не оспаривался.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о не соответствии требованиям относимости представленных ответчиком копий документов, подписанных от имени третьего лица Клементьева В.С.: заявления от 25.03.2015 г. об отсутствии возражений ООО "Техстанко-Липецк" в лице Клементьева В.С. относительно оплаты за Клементьева С.Л. ежемесячных платежей по договору купли-продажи нежилого помещения, заявления от 20.11.2013 г. о вводе в состав учредителей общества и протокола N 1 от 29.11.2013 г. собрания участников о выходе из общества Клементьева С.Л.

Оригиналы данных документов суду не представлены, сам Клементьев В.С. оспаривал их подписание, заявляя о подложности доказательств.

Довод ответчика о подведомственности данного спора арбитражному суду ввиду экономического (корпоративного) характера возникших правоотношений сторон и его субъектного состава, судом апелляционной инстанции признается несостоятельным по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Липецкой области, судебная коллегия, применив положения ст. 22 ГПК РФ, приходит к выводу о подсудности спора суду общей юрисдикции.

По общему правилу критериями разграничения подсудности дел между судами общей юрисдикции и арбитражными судами являются субъектный состав возникшего правоотношения и характер спора.

Исковые требования ООО "Техстанко-Липецк" о взыскании неосновательного обогащения заявлены к Клементьеву С.Л. как физическому лицу, заключившему договор купли-продажи нежилого помещения, а не к участнику общества. В связи с чем, возникший спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Кроме того, довод о неподведомственности возникшего спора суду общей юрисдикции в суде первой инстанции ответчиком не озвучивался, соответствующее ходатайство не заявлялось. Нарушений требований процессуального закона судом первой инстанции не допущено.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит, дело рассмотрено в пределах доводов жалобы.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает, что доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения, по существу сводятся к несогласию с выводами суда и не содержат указания на обстоятельства и факты, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного решения.

Само по себе несогласие ответчика с данной судом оценкой обстоятельств дела не дает оснований считать суду апелляционной инстанции решение неправильным.

Не усматривается судебной коллегией и нарушений судом норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации являлись бы безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции.

При таком положении судебная коллегия находит постановленное решение суда законным и обоснованным, оснований, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, к отмене или изменению решения суда, в том числе и по мотивам, приведенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия