Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Чувашской Республики от 10 июня 2020 года №33-1601/2020

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 10 июня 2020 года Дело N 33-1601/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Чувашской Республики в составе председательствующего Ярадаева А.В.,
судей Арслановой Е.А., Степановой З.А.,
при секретаре Молоковой А.Г.,
рассмотрела в открытом судебном заседании в помещении Верховного Суда Чувашской Республики гражданское дело по исковому заявлению Туманиной Людмилы Федоровны к Матвееву Сергею Алексеевичу, Матвеевой Кристине Валерьевне о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, поступившее по апелляционной жалобе Туманиной Л.Ф. на решение Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики от 22 января 2020 года, которым постановлено:
в удовлетворении исковых требований Туманиной Людмилы Федоровны к Матвееву Сергею Алексеевичу, Матвеевой Кристине Валерьевне о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Уют", взыскании солидарно суммы 286491 руб. 48 коп., судебных расходов по оплате услуг представителя 60000 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлин 6065 руб.- отказать.
Взыскать с Туманиной Людмилы Федоровны в пользу Матвеевой Кристины Валерьевны в возмещение расходов по оплате услуг представителя 10000 руб.
Заслушав доклад судьи Арслановой Е.А., судебная коллегия
установила:
Туманина Л.Ф. обратилась в суд с уточненным иском к Матвееву С.А., Матвеевой К.В. о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью "уЮТ" (далее ООО "уЮТ", общество), взыскании в солидарном порядке 286491,48 руб., судебных расходов на представителя в сумме 60000 руб. и на оплату государственной пошлины 6065 руб.
Исковые требования мотивированы тем, что решением Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики от 02.06.2016 с ООО "уЮТ" в пользу Туманиной Л.Ф. взысканы денежные средства в размере 286491,48 рублей. На основании этого решения 11.07.2016 выдан исполнительный лист, 21.07.2016 судебным приставом-исполнителем НГОСП УФССП по Чувашской Республике возбуждено исполнительное производство, которое было прекращено ввиду внесения записи об исключении ООО "уЮТ" из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью записи. Прекращение деятельности должника, как юридического лица, обусловлено реализацией регистрирующего органа - инспекцией Федеральной налоговой службы своих полномочий, предусмотренных подпунктом "б" п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", но не ликвидацией предприятия ее собственником. Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором ООО "уЮТ" являлся Матвеев С.А., единственным учредителем - Матвеева К.В., общество прекратило свою деятельность 05.02.2019. Ссылаясь на положения п.1 ст. 399 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец считает, что ответчики подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по долгам ООО "уЮТ". Так, директор ООО "уЮТ" Матвеев С.А., зная о том, что предстоит исключение общества из ЕГРЮЛ, осуществлял действия по передаче имущества, принадлежащего ООО "уЮТ", третьему лицу ИП Никишову Б.В., перед которым у ООО "уЮТ" имелась задолженность в размере 1217816,97 рублей. Также у общества была задолженность перед ИП Туманиной Е.М. в размере 677195,26 руб., перед Туманиной Л.Ф. - 286491,48 руб. По сведениям Арбитражного суда Чувашской Республики заявлений от ООО "уЮТ" относительно банкротства не поступало. Считает, что руководитель и учредитель ООО "уЮТ" свои обязательства по подаче заявления о признании общества банкротом не исполнили, что повлекло невозможность погашения в установленном порядке требований кредиторов.
По делу постановлено указанное выше решение, с которым истец не согласился.
В апелляционной жалобе Туманина Л.Ф. просит отменить решение суда, как незаконное и необоснованное, и принять по делу новое - об удовлетворении иска Доводы апелляционной жалобы, в основном, повторяют доводы искового заявления. Апеллянт полагает, что вывод суда о том, что ссылка ответчиков на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.11.2018 по делу N А79-5626/2015, которым разрешен и частично удовлетворен иск ООО "уЮТ" о возложении на ИП Туманину Е.М. обязанности возвратить имущество, как доказательство наличия судебного спора по истребованию принадлежащего обществу имущества, вопрос об обращении взыскания на которое мог быть разрешен в ходе принудительного исполнения решения суда от 02.06.2016 является необоснованной, поскольку не соответствует фактическим обстоятельствам дела и противоречит нормам материального права.
Проверив материалы дела, в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ), обсудив доводы жалобы, выслушав Туманину Л.Ф., ее представителей Туманина Д.Ю. и Васильева А.А., поддержавших доводы апелляционной жалобы, Матвеева С.А., возражавшего против отмены судебного акта, решив вопрос о рассмотрении дела в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание, судебная коллегия приходит к следующему.
Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что решением Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики от 02.06.2016 с ООО "уЮТ" в пользу Туманиной Л.Ф. взыскана задолженность в размере 251837 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами - 28650,50 рублей, расходы по госпошлине - 6003,98 рублей. Судом выдан исполнительный лист, на основании которого 21.07.2016 судебным приставом-исполнителем Новочебоксарского городского отдела судебных приставов УФССП по ЧР в отношении ООО "уЮТ" возбуждено исполнительное производство N 60224/16/21018-ИП.
Однако, исполнительное производство по данному делу со ссылками на п.7 ч.2 ст. 43, ст. 14, ст. 44, ст. 45, ст. 6 ФЗ "Об исполнительном производстве" прекращено 09.09.2019, в связи с внесением записи об исключении ООО "уЮТ" из ЕГРЮЛ.
Из представленной выписки из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о юридическом лице ООО "уЮТ", следует, что датой регистрации общества является 08.10.2014, датой исключения из ЕГРЮЛ - 05.02.2019, причина исключения- наличие сведений в ЕГРЮЛ о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором ООО "уЮТ" являлся Матвеев С.А., его учредителем - Матвеева К.В.
Решением N 1 единственного учредителя ООО "уЮТ" от 30.09.2014 директором общества назначена Афанасьева К.В., 08.02.2016 на основании решения она освобождена от занимаемой должности, директором назначен Матвеев С.А.
Обращаясь в суд с иском, Туманина Л.Ф. просила привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, взыскать с них солидарно 286491,48 руб. ввиду исключения должника, как юридического лица, из ЕГРЮЛ со ссылкой на ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и п. 3.1. ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N 14-ФЗ).
Судом первой инстанции в удовлетворении иска отказано.
В соответствии со ст. 3 Закона N 14-ФЗ общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (ч. 1). Общество не отвечает по обязательствам своих участников (ч. 2). В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (ч. 3).
Согласно п. 3.1, введенному Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ в статью 3 Закона N 14-ФЗ, исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Ответственность, предусмотренную п. 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (п. 2).
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п.п. 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3).
В соответствии с п. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.
Согласно п.п. 1, 2 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) такого лица, повлекших неблагоприятные последствия.
По мнению Туманиной Л.Ф., исключение общества из ЕГРЮЛ привело к невозможности исполнения судебного акта о взыскании в ее пользу с ООО "уЮТ" денежных средств.
Из материалов дела усматривается, что запись о прекращении юридического лица была внесена в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Так, ИФНС по г. Новочебоксарску ЧР 24 января 2018 года в рамках предоставленных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" полномочий (ст.ст. 4, п. 4.2 ст. 9 Закона) проведена проверка достоверности сведений об адресе места нахождения ООО "уЮТ" в форме осмотра помещения. В ходе проверки установлено, что по адресу: <адрес>, общество не находится, соответствующая вывеска не обнаружена, представители общества на момент осмотра отсутствовали, о чем составлен соответствующий протокол. Согласно сведениям Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике от 15.03.2020 общество не исполнило своей обязанности по представлению доказательств, подтверждающих достоверность сведений о своем адресе, в связи с чем был сделан вывод о недостоверности этих сведений. Ввиду изложенного общество исключено из ЕГРЮЛ по причине недостоверности юридического адреса, указанного в ЕГРЮЛ.
Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в п.п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства, на что указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по аналогичному спору по делу N А65-27181/201. Как указал Верховный Суд РФ привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
Из материалов дела, решения Арбитажного суда Чувашской Республики от 23 ноября 2018 года по делу N А79-5626/2015 и объяснений сторон следует, что ООО "уЮТ" 20.10.2014 заключило с Индивидуальным предпринимателем Туманиной Е.М. договор аренды нежилого помещения. По причине просрочки уплаты арендной платы 05.06.2015 представитель Туманиной Е.М. Туманин Д.Ю. перекрыл доступ сотрудникам общества в арендуемое помещение. ООО "уЮТ" обратилось с просьбой к арендодателю обеспечить доступ и не чинить препятствий в вывозе имущества, принадлежащего обществу, однако, имущество не было возвращено. В связи с этим общество было лишено возможности продолжать коммерческую деятельность, и обратилось в суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения, которое было удовлетворено вышеназванным решением суда от 23.11.2018.
В период рассмотрения данного судебного спора 06.02.2018 ИФНС по г. Чебоксары обратилось к ООО "уЮТ" с письмом, в котором указало, что проведенной в отношении общества проверкой установлено, что по юридическому адресу, указанному в реестре: <адрес> в <адрес>, ООО "уЮТ" не располагается, что свидетельствует о нарушении юридическим лицом законодательства о регистрации юридических лиц.
Письмом N 01/03 от 26 марта 2018 года общество сообщило в ИФНС по г. Чебоксары, что оно не имеет возможности вести коммерческую деятельность ввиду наличия судебного спора с ИП Туманиной Е.М. и отсутствием у общества имущества, что корреспонденция по юридическому адресу получается этим лицом. В письме содержится просьба о неприменении в связи со сложной финансовой ситуацией общества штрафных санкций к ООО "уЮТ".
Однако, соответствующее решение ИФНС по г. Чебоксары было принято 08.10.2018 за N 1608, после чего общество обращалось с жалобой в Управление ФНС по Чувашской Республике на решение об исключении общества из ЕГРЮЛ.
При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что учитывая, что исключение из ЕГРЮЛ имело место вопреки воле контролирующих общество лиц, оснований для возложения материальной ответственности на них не имеется. Тот факт, что предпринимаемые этими лицами действия по сохранению общества, как юридического лица, не были достаточно эффективными и компетентными, само по себе не может служить основанием для возложения на них субсидиарной ответственности по долгам общества.
Более того, вышеуказанная редакция ст. 3 Закона, дополненная п. 3.1, действует с 30.07.2017. Между тем, правоотношения по взысканию с ООО "уЮТ" в пользу Туманиной Л.Ф. задолженности по судебному решению Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики от 02.06.2016 возникли до введения гражданско-правовой ответственности, о применении которой просит истец. При изложенных обстоятельствах к правоотношениям сторон не могут быть применены нормы права, не подлежащие применению по сроку их введения в действие, поскольку спорные правоотношения возникли до вступления в силу положений п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ. Таким образом, следует признать, что выводы суда первой инстанции, положенные в основу решения, соответствуют обстоятельствам дела и материальный закон применен судом правильно.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, сводятся к иной оценке представленных по делу доказательств, основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства. Постановленное по делу решение суда отвечает требованиям ст. 195 ГПК РФ о законности и обоснованности. Оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке не имеется.
Руководствуясь ст.ст. 199, 328 ГПК РФ, судебная коллегия,
определила:
Решение Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики от 22 января 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Туманиной Л.Ф. - без удовлетворения.
Председательствующий А.В. Ярадаев
Судьи: Е.А. Арсланова
З.А. Степанова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка