Определение Судебной коллегии по гражданским делам Мурманского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ МУРМАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 июля 2021 года Дело N 33-1597/2021

город Мурманск 29 июля 2021 г.
Судебная коллегия по гражданским делам Мурманского областного суда в составе:
председательствующего Киселевой Е.А.судей Исаевой Ю.А.Муравьевой Е.А.при секретаре Грошенко Е.Н.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-19/2020 по исковому заявлению Григорьева В. Ю. к обществу с ограниченной ответственностью "Горнорудная Компания "Монолит" о взыскании долга по договорам займа, процентов за пользование чужими денежными средствами

по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Горнорудная Компания "Монолит" на решение Печенгского районного суда Мурманской области от 16 января 2020 г.

Заслушав доклад судьи Муравьевой Е.А., объяснения представителей общества с ограниченной ответственностью "Горнорудная Компания "Монолит" Шубина Б.Н., Епишева А.Ю., поддержавших доводы апелляционной жалобы, возражения Григорьева В.Ю. относительно жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Мурманского областного суда

установила:

Григорьев В.Ю. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Горнорудная Компания "Монолит" (далее ООО "ГРК "Монолит" о взыскании долга по договорам займа, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование иска указал, что 10 октября 2019 г. между ним (цессионарий) и индивидуальным предпринимателем Степановым Н.А. (цедент) заключен договор уступки права (цессии), по условиям которого цессионарий принял на себя право требования к ООО "ГРК "Монолит" денежных средств по договору займа * от 2 марта 2009 г., заключенному между займодавцем ООО "УК "Матрица" и заемщиком ООО "ГРК "Монолит" и дополнительными соглашениями * от 1 июля 2009 г., * от 1 октября 2009 г., * от 25 марта 2010 г., * от 1 апреля 2010 г., на сумму займа, подтвержденную актом сверки между ООО "ГРК "Монолит" и индивидуальным предпринимателем Степановым Н.А. от 1 марта 2019 г. и перешедших к цеденту на основании соглашения о замене лица в обязательстве от 31 мая 2013 г. на сумму основного долга в размере 11 564 300 рублей, а также процентов по договору и дополнительных соглашений к нему и всех подлежащих оплате вследствие просрочки исполнения ООО "ГРК "Монолит" обязательств, санкций, процентов за пользование чужими денежными средствами, неустоек и иных требований, связанных с неисполнением ООО "ГРК "Монолит" обязательств по оплате.

По состоянию на _ _ размер основного долга по договору займа составил 11 564 300 рублей, который до настоящего времени не возвращен.

Истец просил суд взыскать с ООО "ГРК "Монолит" в свою пользу долг по договорам займа в размере 11 564 300 рублей, проценты за пользование займом в размере 5 690 410 рублей 95 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с _ _ по _ _ в размере 5 928 208,69 рублей, за период с _ _ по _ _ - 751 679,50 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины.

Судом принято решение, которым постановлено удовлетворить исковые требования Григорьева В.Ю. и взыскать с ООО "ГРК "Монолит" сумму долга по договору займа в размере 11 564 300 рублей, проценты за пользование займом в размере 5 690 410 рублей 95 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 679 888 рублей 19 копеек, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

В апелляционной жалобе и дополнениям к ней представители ООО "ГРК "Монолит" Векуа Г.З. и Шубин Б.Н. просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

По мнению подателя жалобы Векуа Г.З., настоящее дело не подлежало рассмотрению в суде общей юрисдикции, поскольку договором займа с учетом соглашения о замене лица в обязательстве определено разрешение споров путем переговоров, в противном случае в Арбитражном суде Санкт-Петербурга, а, следовательно, данное дело подлежало передаче на рассмотрение в Арбитражный суд Санкт-Петербурга.

Полагает, что в нарушение норм процессуального права, выразившихся в ненадлежащем извещении ответчика о времени и месте проведения предварительного судебного заседания, суд признал дело подготовленным и назначил основное судебное заседание, чем лишил ответчика возможности воспользоваться правами, предусмотренными статьями 137, 138, 152 (часть 6) Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Приводит доводы о ненадлежащем извещении ответчика о дате и времени судебного заседания, назначенного на 16 января 2020 года, что повлекло невозможность реализации имеющихся у него прав на судебную защиту с соблюдением принципов состязательности и равноправия сторон в гражданском судопроизводстве. Ответчик был лишен возможности заявить о применении последствий пропуска срока исковой давности в части заявленных истцом требований.

В дополнениях к апелляционной жалобе представитель ООО "ГРК "Монолит" Шубин Б.Н. приводит доводы о мнимости договора займа, заключенного между ООО "УК "Матрица" и заемщиком ООО "ГРК "Монолит".

Указывает, что целью договора займа являлось финансирование аффилированными лицами - ООО "УК "Матрица", учредителем которого являлся Степанов Н.А., а также индивидуальным предпринимателем Степановым Н.А., убыточной деятельности принадлежащего ему же предприятия ООО "ГРК "Монолит", а не последующий возврат денежных средств займодавцу с выплатой процентов.

Настаивает на том, что Степанов Н.А. злоупотребил своими правами, искусственно наращивая кредиторскую задолженность ООО "ГРК "Монолит" перед ООО "УК "Матрица", право требования которой впоследствии перешло к индивидуальному предпринимателю Степанову Н.А. по договору цессии 31 мая 2013 г.

При этом в деле отсутствуют документы, подтверждающие как оплату 13 604 300 рублей за уступку прав, так и платежеспособность индивидуального предпринимателя Степанова Н.А. на 31 мая 2013 г., что является основанием для признания и этой сделки ничтожной.

Кроме того, перед фактическим выходом из ООО "ГРК "Монолит" путем продажи своей доли Епишеву А.Ю. 4 марта 2019 г. Степанов Н.А. не сообщил о наличии у общества перед ним задолженности по договору займа, что также свидетельствует о его недобросовестности.

Считает, что заключение договора займа и последующее предъявление третьим лицом, являющимся правопреемником аффилированного с должником кредитора, требования в деле о банкротстве должника, в отсутствие принятия мер ко взысканию задолженности с должника по договору займа, направлено на создание Степановым Н.А. подконтрольной кредиторской задолженности.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу истец Григорьев В.Ю. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу индивидуальный предприниматель Степанов Н.А. полагает доводы представителей ООО "ГРК "Монолит" необоснованными.

Определением судебной коллегии по гражданским дела Мурманского областного суда от 19 мая 2020 года осуществлен переход к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 5 ноября 2020 г. в отношении ООО "ГРК "Монолит" введена процедура банкротства - наблюдение, требование Григорьева В.Ю. признано подлежащим удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 22 декабря 2020 г. принято к рассмотрению заявление индивидуального предпринимателя Романова С.В. о включении в реестр требований кредиторов ООО "ГРК "Монолит".

Протокольным определением от 16 июня 2021 г. судебной коллегией к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен индивидуальный предприниматель Романов С.В., представитель которого Головин В.А. находит исковые требования Григорьева В.Ю. незаконными и необоснованными.

Протокольным определением от 30 июня 2021 г. к участию в деле также привлечен арбитражный управляющий Рыженко Л.Е.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции не явилось третьи лица индивидуальные предприниматели Степанов Н.А., Романов С.В., арбитражный управляющий Рыженко Л.Е., извещенные о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке.

Судебная коллегия по гражданским делам Мурманского областного суда, руководствуясь частью 3 статьи 167 и частью 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, поскольку их неявка не является препятствием к рассмотрению дела.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене, поскольку судом первой инстанции в нарушение пункта 2 части 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии ответчика, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Рассматривая гражданское дело по существу, судебная коллегия, приходит к следующим выводам.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Обязанность заемщика возвратить полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа, установлена также пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В силу пунктов 1, 2, 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из материалов дела следует, что 2 марта 2009 года между ООО УК "Матрица" (займодавец) и ООО "ГРК "Монолит" (заемщик) заключен договор займа N *, согласно которому заемщик получил от займодавца денежные средства в сумму 10 000 000 рублей под 20% годовых сроком по 2 марта 2011 года (т. 1 л.д. 17).

Дополнительным соглашением * от 1 июля 2009 года к договору займа стороны пришли к соглашению о выплате заемщиком начисленных процентов в размере 20% ежеквартально. По окончании квартала не позднее 20 числа первого месяца последующего квартала перечислять займодавцу на расчетный счет начисленные проценты (т. 1 л.д. 18).

Дополнительным соглашением * от 1 октября 2009 года сторонами определено увеличить сумму первоначального займа до 15 000 000, дополнительно предоставив заемщику денежные средства в размере 5 000 000 рублей на прежних условиях (т. 1 л.д. 19).

Дополнительным соглашением * от 25 марта 2010 года сторонами определено увеличить сумму первоначального займа до 20 000 000 рублей, дополнительно передав заемщику денежные средства в размере 5 000 000 рублей на прежних условиях (т. 1 л.д. 20).

Дополнительным соглашением * от 1 апреля 2010 года сторонами снижен размер процентов за пользование займом до ***% годовых (т. 1 л.д. 21), а дополнительным соглашением * от 25 марта 2011 года к договору займа сторонами определено приостановить начисление процентов за пользование займом с 1 апреля 2011 года (т. 1 л.д. 22).

Факт заключения договора займа, факт исполнения заимодавцем ООО УК "Матрица" обязательств по передаче заемщику ООО "ГРК "Монолит" суммы займа подтверждается договором займа с подписью генерального директора и печатью ООО "ГРК "Монолит", последующим поведением заемщика ООО "ГРК "Монолит", который подписал вышеуказанные дополнительные соглашения к договору займа, а также актом сверки взаимных расчетов.

Доказательств, отвечающих требованиям, содержащимся в статьях 55, 59, 60, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации о незаключении договора займа, неполучении заемных денежных средств и, как следствие, отсутствии задолженности, ответчиком не представлено.

Напротив, согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30 мая 2013 года, представленному в материалы дела истцом, сумма задолженности по основному долгу по вышеуказанному договору займа составляет 16 614 456 рублей 25 копеек (т. 1 л.д. 28).

31 мая 2013 года между ООО "ГРК "Монолит" (заемщик), ООО "УК "Матрица" (заимодавец) и индивидуальным предпринимателем Степановым Н.А. (новый заимодавец) заключено соглашение о замене лица в обязательстве.

В соответствии с условиями указанного соглашения индивидуальный предприниматель Степанов Н.А. принял на себя все права и обязанности заимодавца по договорам займа, в том числе и по договору займа N 02/03/09 от 2 марта 2009 года со всеми дополнительными соглашениями к нему (* от 1 июля 2009 года, * от 1 октября 2009 года, * от 25 марта 2010 года, * от 1 апреля 2010 года, * от 25 марта 2011 года) на часть суммы основного долга в размере 13 604 300 рублей, включая право требования причитающихся к уплате процентов за пользованием займом (т. 1 л.д. 29-30).

Из материалов дела также следует, что 28 октября 2015 года между заемщиком ООО "ГРК "Монолит" и заимодавцами индивидуальным предпринимателем Степановым Н.А., Степановым Н.А. и Камышниковым Г.А. заключено соглашение, предметом которого является отсрочка выплат по полученным займам, в том числе по вышеуказанному договору займа на срок по 28 октября 2018 года (т. 1 л.д. 33-34).

По истечении указанного срока ООО "ГРК "Монолит" свои обязательства по возврату сумму займа и уплате процентов за пользование заемными средствами перед новым заимодавцем - индивидуальным предпринимателем Степановым Н.А. не исполнило, в связи с чем, согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 1 марта 2019 года задолженность ООО "ГРК "Монолит" перед индивидуальным предпринимателем Степановым Н.А. по основному долгу составила 11 564 300 рублей (т. 1 л.д. 35-38).

4 марта 2019 года Епишев А.Ю. приобрел долю в размере ***% у Степанова Н.А. (***%), Муравского С.В. (***%), Горбачева Б.Н. (***%) в уставном капитале ООО "ГРК "Монолит".

10 октября 2019 года между индивидуальным предпринимателем Степановым Н.А. (цедент) и Григорьевым В.Ю. (цессионарий) заключен договор уступки права (цессии), по условиям которого Степанов Н.А. уступил Григорьеву В.Ю. право требования к ООО "ГРК "Монолит" по договору займа * от 2 марта 2009 года и вышеуказанным дополнительным соглашениям к нему.

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 указанного договора права требования к ООО "ГРК "Монолит" передается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, подтвержденном актом сверки между ООО "ГРК "Монолит" и индивидуальным предпринимателем Степановым Н.А. от 1 марта 2019 года, и перешедшем к цеденту на основании соглашения о замене лица в обязательстве от 31 мая 2013 года, включая сумму основного долга в размере 11 564 300 рублей, процентов по договору займа и дополнительных соглашений к нему, а также всех подлежащих оплате вследствие просрочки исполнения ООО "ГРК "Монолит" обязательств, санкций, процентов за пользование чужими денежными средствами, неустоек, и иных требований, связанных с неисполнением ООО "ГРК "Монолит" обязательства по оплате.

ООО "ГРК "Монолит" был надлежащим уведомлен о состоявшейся уступке права требования, что подтверждается уведомлением о состоявшейся уступке права требования и почтовой квитанцией от 15 октября 2019 года с описью вложения.

Однако с момента уступки прав требований ответчик не вносил денежные средства в счет погашения задолженности по договору займа.

Факт ненадлежащего исполнения условий договора займа по своевременному возврату долга и уплате процентов, наличия задолженности и ее размера ответчиком не оспаривается.