Определение Судебной коллегии по гражданским делам Кировского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КИРОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 13 мая 2021 года Дело N 33-1584/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Кировского областного суда в составе: председательствующего судьи Бакиной Е.Н.,

судей Обуховой С.Г., Тултаева А.Г.,

при секретаре Воложаниновой И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Кирове 13 мая 2021 года дело по апелляционной жалобе представителя С. Л.В. по доверенности П. О.А. на решение Первомайского районного суда г. Кирова от 26 января 2021 года, которым с учетом определения суда об исправлении описки от 01 февраля 2021 года, постановлено:

Признать договор о предоставлении кредитной линии юридическим лицам и гражданам, осуществляющим предпринимательскую деятельность без образования юридического лица N N от <дата>, заключенному между АКБ "Вятка-банк" ОАО и ООО "Научно-производственная фирма республиканский молочный завод", исполненным поручителями ООО "СоЛЮД", А. Н. А., признать обязательства по поручительству по этому договору прекращенными перед С. Д. Л., С. Л. В., С. Л. С., Н. Д. Н., С. Ю. Л., Б. Д. Н..

Признать договор о предоставлении кредитной линии юридическим лицам и гражданам, осуществляющим предпринимательскую деятельность без образования юридического лица N N от <дата>, заключенному между ПАО "Норвик-банк" (Вятка-банк) и ООО "Научно-производственная фирма республиканский молочный завод", исполненным поручителями ООО "СоЛЮД", А. Н. А., признать обязательства по поручительству по этому договору прекращенными перед С. Д. Л., С. Л. В., С. Л. С., Н. Д. Н., С. Ю. Л., Б. Д. Н..

Взыскать с С. Д. Л., С. Л. В., С. Л. С., Н. Д. Н., С. Ю. Л., в лице финансового управляющего К. Е. Д., Б. Д. Н., в лице финансового управляющего К. Е. Д., в равных долях, в пользу ООО "Солюд" расходы по государственной пошлине 2 700 рублей.

Иск С. Л. В. оставить без удовлетворения.

Заслушав доклад судьи Тултаева А.Г., судебная коллегия по гражданским делам Кировского областного суда

УСТАНОВИЛА:

ООО "СоЛЮД", А. Н.А. обратились в суд с исковым заявлением к С. Д.Л., С. Л.В., С. Л.С., Н. Д.Н., С. Ю.Л., в лице финансового управляющего К. Е.Д., Б. Д.Н., в лице финансового управляющего К. Е.Д., о признании обязательств поручителей исполненными, указав, что <дата> между ПАО "Норвик Банк" и ООО "НПФ "Республиканский молочный завод" заключен договор N N об открытии возобновляемой кредитной линии, согласно которому заемщику открыта кредитная линия с лимитом задолженности в сумме 44 000 000 рублей, сроком действия до 19.12.2018 включительно с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 15% годовых, в случае задержки возврата кредита плата за пользование просроченными к возврату суммами кредита взимается по повышенной ставке 30% годовых (п. 2.2.6 договора).

<дата> между ПАО "Норвик Банк" и ООО "НПФ "Республиканский молочный завод" было заключено дополнительное соглашение к договору N N об открытии возобновляемой кредитной линии от <дата>.

<дата> между ПАО "Норвик Банк" и А. Н.А., ООО "СоЛЮД", С. Л.В., С. Л.С., С. Д.Л., С. Ю.Л., Б. Д.Н., Н. Д.Н. были заключены договоры поручительства физических лиц, согласно которым поручители обязуются отвечать перед Банком в солидарном порядке за исполнение заемщиком всех денежных обязательств, вытекающих из заключенного между кредитором и заемщиком договора о предоставлении кредитной линии N N от <дата>.

ООО "СоЛЮД" за все время действия договора N N от <дата> исполнено обязательств по уплате основного долга на общую сумму 14 950 000 руб. в период с <дата> по <дата>, по уплате процентов в сумме 6710 025,72 руб. в период с <дата> по <дата>, что подтверждается платежными поручениями.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А28-6222/2016-310 от 06.05.2019 установлено совместное поручительство по договору N N от <дата>, доля каждого поручителя определена в размере 5 500 000 руб.

<дата> между ООО "СоЛЮД" и А. Н.А. заключено соглашение о поручительстве, согласно которому ООО "СоЛЮД" исполнило за А. Н.А. обязательство по договору N N от <дата> в сумме 6 100 000 руб.

Доля, исполненная ООО "СоЛЮД" и А. Н.А., превышает обязательную долю в поручительстве по договору N N от <дата>. Истцы исполнили свои обязательства в сумме, превышающей обязательную долю (5 500 000 руб.), что согласно положениями п.2 ст.325 ГК РФ не позволяет остальным поручителям предъявить требования о взыскании к ним.

<дата> между АКБ "Вятка-банк" ОАО (ПАО "Норвик Банк") и ООО "НПФ "Республиканский молочный завод" заключен договор N N об открытии возобновляемой кредитной линии, согласно которому заемщику открыта кредитная линия в сумме 43 000 000 руб. сроком действия по <дата> включительно с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 15% годовых, а в случае задержки возврата кредитов плата за пользование просроченными к возврату суммами кредитов взимается по повышенной ставке - 30% годовых (п. 2.2.6 договора).

Между Банком и А. Н.Л., ООО "СоЛЮД", С. Л.В., С. Л.С., С. Д.Л., С. Ю.Л., Б. Д.Н., Н. Д.Н. были заключены договоры поручительства физических лиц, согласно которым поручители обязуются отвечать перед Банком в солидарном порядке за исполнение заемщиком всех денежных обязательств, вытекающих из заключенного между кредитором и заемщиком договора о предоставлении кредитной линии N N от <дата>.

В период с <дата> по <дата> между Банком и А. Н.Л., С. Л.В., С. Д.Л. были подписаны дополнительные соглашения к договорам физических лиц в связи с изменениями в договоре об открытии возобновляемой кредитной линии N N от <дата>.

ООО "СоЛЮД" за все время действия договора N N от <дата> исполнено обязательств по уплате основного долга на общую сумму 10480 000 в период с <дата> по <дата>, по уплате процентов на общую сумму 3 116 595,57 руб. в период с <дата> по <дата>, что подтверждается платежными поручениями.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А28-6222/2016 от 13.03.2019 установлено совместное поручительство по договору о предоставлении кредитной линии N N от <дата>, доля каждого поручителя определена в размере 2600 000 руб.

Между ООО "СоЛЮД" и А. Н.А. заключено соглашение о поручительстве от <дата>, согласно которому ООО "СоЛЮД" исполнило за последнюю обязательство по договору N N от <дата> в сумме 3 560 000 руб.

Доля, исполненная истцами, превышает обязательную долю в поручительстве по договору N N о предоставлении кредитной линии от <дата>. Истцы исполнили свои обязательства в сумме превышающей обязательную долю (2 600 000 руб.), что согласно положениями п.2 ст.325 ГК РФ не позволяет остальным поручителям предъявить требования о взыскании.

Истцы просили признать исполненными обязательства поручителей ООО "СоЛЮД", А. Н.А. по договору N N об открытии возобновляемой кредитной линии от <дата> перед С. Л.В, С. Л.С., С. Ю.Л., Б. Д.Н., Н. Д.Н., С. Д.Л.; признать исполненными обязательства поручителей ООО "СоЛЮД", А. Н.А. по договору N N о предоставлении кредитной линии от <дата> перед С. Л.В, С. Л.С., С. Ю.Л., Б. Д.Н., Н. Д.Н., С. Д.Л. (т. 1, л.д. 4-8).

Уточнив исковые требования, истцы просили признать договор об открытии возобновляемой кредитной линии N N от <дата>, заключенному между АКБ "Вятка-банк" ОАО и ООО "НПФ "Республиканский молочный завод", исполненным поручителями ООО "СоЛЮД", А. Н.А., признать обязательства по поручительству по этому договору прекращенными перед С. Д.Л., С. Л.В., С. Л.С., Н. Д.Н., С. Ю.Л., Б. Д.Н.; признать договор о предоставлении кредитной линии юридическим лицам и гражданам, осуществляющим предпринимательскую деятельность без образования юридического лица N N от <дата>, заключенному между ПАО "Норвик-банк" (Вятка-банк) и ООО "НПФ "Республиканский молочный завод", исполненным поручителями ООО "СоЛЮД", А. Н.А., признать обязательства по поручительству по этому договору прекращенными перед С. Д.Л., С. Л.В., С. Л.С., Н. Д.Н., С. Ю.Л., Б. Д.Н. (т. 1, л.д. 128-132,162).

Не согласившись с исковым заявлением С. Л.В. обратилась в суд со встречным иском, указав, что соглашения о поручительстве от <дата>, <дата> не соответствуют требованиям законодательства. <дата> между С. Л.С. и С. Л.В. заключен брак. <дата> в ЕГРН зарегистрировано право собственности супруга на жилой дом по адресу: <адрес>. <дата> в ЕГРН зарегистрировано право собственности супруга на земельный участок по адресу: <адрес>. Между ПАО "Норвик Банк" и ООО "НПФ "РМЗ" заключен кредитный договор N N от <дата>, в обеспечение исполнения которого заключен договор залога вышеуказанных объектов недвижимости, договоры поручительства С. Л.С, С. Л.В., ООО "СоЛЮД", А. Н.А., Н. Д.Н., С. Д.Л., С. Д.Л., Б. Д.Н.

Между ПАО "Норвик Банк" и ООО "НПФ "РМЗ" заключен кредитный договор N N от <дата>, в обеспечение исполнения которого заключен договор залога вышеуказанных объектов недвижимости, договоры поручительства С. Л.С, С. Л.В., ООО "СоЛЮД", А. Н.А., Н. Д.Н., С. Д.Л., С. Д.Л., Б. Д.Н.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 29.12.2017 в отношении С. Л.С. введена процедура реализации имущества гражданина. <дата> повторные торги в рамках дела о банкротстве по продаже заложенных объектов недвижимости признаны несостоявшимися, в связи с чем, <дата> финансовым управляющим данные объекты недвижимости были переданы залогодержателю. В результате сделки перед ПАО "Норвик Банк" были погашены требования в размере 27032 308,47 руб. С учетом законного режима собственности супругов, С. Л.В. было погашено 13516 154,23 руб.

Решением Первомайского районного суда г. Кирова от 12.11.2018 по делу N 2-2330/2018 с С. Л.В., ООО "СоЛЮД", А. Н.А., Н. Д.Н., С. Д.Л. в пользу ПАО "Норвик Банк", солидарно взыскана задолженность по кредитному договору N N от <дата> в размере 5 130 000 руб., по кредитному договору N N от <дата> в размере 27 400 000 руб.

Постановлением Президиума Кировского областного суда от 14.08.2019 по делу N 44г-18/19 произведена процессуальная замена взыскателя по решению Первомайского районного суда г. Кирова от 12.11.2018 с ПАО "Норвик Банк" на С. Л.С. по кредитному договору N N от <дата> в размере 3970 000 руб., по кредитному договору N N от <дата> в размере 23062 308,47 руб.

Определением Первомайского районного суда г. Кирова от 06.02.2020 произведена процессуальная замена взыскателя по решению Первомайского районного суда г. Кирова от 12.11.2018 с кредитора С. Л.С. в части требований на правопреемника Солодилову Л.В. по кредитному договору N N от <дата> в сумме основного долга 1 985 000 руб., по кредитному договору N N от <дата> в сумме основного долга 11 531 154,23 руб.

С. Л.В. и С. Л.С. являются кредиторами по отношению к А. Н.А. Согласно п. 1 оспариваемых соглашений о поручительстве от <дата> и <дата>, содержанию искового заявления, А. Н.А. признает наличие своего долга перед остальными поручителями, в частности, перед С. Л.С. и С. Л.В. А. Н.А. передала свои обязанности по возврату данного долга другому поручителю - ООО "СоЛЮД". Поручительство в настоящих обязательствах является совместным.

ООО "СоЛЮД" исполнило свои обязательства по кредитным договорам N N от <дата> и N N от <дата> в размере, превышающем его долю в обязательствах.

Стороны ООО "СоЛЮД" и А. Н.А. договорились о том, что ООО "СоЛЮД" приняло обязанности по возврату долга, возникшей у А. Н.А., и погасило данную задолженность в размере доли, падающей на последнюю. Оспариваемые соглашения являются соглашениями о переводе долга. Кредиторами А. Н.А., помимо ООО "СоЛЮД", являются ПАО "Норвик Банк, С. Л.В., С. Л.С, заключение соглашений от <дата> и <дата> без их согласия в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ является недопустимым.

Истец (по встречному иску) С. Л.В. просила признать соглашение о поручительстве от <дата>, соглашение о поручительстве от <дата> недействительными (том 2, л.д.65-68).

Судом постановлено решение, резолютивная часть которого приведена выше.

В апелляционной жалобе представитель С. Л.В. по доверенности П. О.А. просит решение отменить, как постановленное с нарушением норм материального права. Считает, что в результате передачи объектов недвижимости, принадлежавших С. Л.В. и С. Л.С., залогодержателю ПАО "Норвик Банк", С. Л.В. были удовлетворены требования по договору поручительства в сумме 13516154,23 руб., то в соответствии со ст. 365 ГК РФ, п.п. 28, 30 Постановления ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 у С. Л.В., С. Л.С. возникло право требования в размере исполненного обязательства к остальным поручителям, в том числе, к А. Н.А., соответственно, на дату заключения соглашений С. Л.В. являлась кредитором по отношению к ней. Поскольку каждый из поручителей отвечает друг перед другом только в размере своей доли, приходящейся на него в обязательстве, а ООО "СоЛЮД" приняло обязанности по возврату долга, возникшей у А. Н.А., то из условий соглашений от <дата>, <дата> следует их правовая квалификация как сделок по переводу долга с А. Н.А. на ООО "СоЛЮД", что в соответствии с п. 2 ст. 391 ГК РФ допускается с согласия кредитора. Указывает, что квалификация заключенных между ООО "СоЛЮД" и А. Н.А. соглашений в качестве договоров поручительства является неверной, поскольку предусмотренные законодательством существенные условия договора поручительства, сторонами не согласованы. Кроме того, право лица, не участвующего в сделке, на ее оспаривание предусмотрено п. 3 ст. 166 ГК РФ. Обращает внимание на то, что А. Н.А., являясь директором и единственным участником ООО "СоЛЮД", заключила данные сделки на заведомо невыгодных условиях для юридического лица, в связи с чем, в ее действиях усматривается злоупотребление правом, соответственно, на основании ст. 10, 168 ГК РФ спорные соглашения подлежат признанию недействительными.

В возражениях на жалобу А. Н.А. указывает на ошибочное мнение заявителя жалобы, что между ней и ООО "СоЛЮД" заключены соглашения о переводе долга, в связи с чем, является неправильным и вывод о том, что С. Л.В. и С. Л.С. являются кредиторами по отношению к А. Н.А. Просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В суде апелляционной инстанции представитель С. Л.В. - П. О.А. доводы жалобы поддержал, просил ее удовлетворить.

Солодилов Л.С., С. Д.Л. в суде апелляционной инстанции также просили удовлетворить жалобу С. Л.В.

В суде апелляционной инстанции представитель А. Н.А., ООО "СоЛЮД" У. М.В. просил отказать в удовлетворении жалобы, решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу истца без удовлетворения. Поддержал доводы, изложенные в возражениях на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие не явившихся лиц.

Заслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив материалы дела в соответствии с правилами статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) в пределах, указываемых в апелляционной жалобе доводов, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно ч. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (п. 1).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 2).

Лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства (п. 3).

В соответствии с п. 1 ст. 365 и абз. 4 ст. 387 ГК РФ к поручителю, исполнившему свое обязательство перед кредитором, переходят права, принадлежащие кредитору по обеспеченному обязательству.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, между АКБ "Вятка-банк" и ООО "НПФ "Республиканский молочный завод" заключен договор N 2020-2467 от 18.08.2014 об открытии возобновляемой кредитной линии, согласно которому заемщику открыта кредитная линия в сумме 43000 000 руб., сроком действия до 14.08.2017 включительно, с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 15% годовых, а в случае задержки возврата кредитов плата за пользование просроченными к возврату суммами кредитов взимается по повышенной ставке - 30% годовых (п. 2.2.6 договора).

Между АКБ "Вятка-банк" и С. Ю.Л., С. Л.В., С. Д.Л., Б. Д.Н., А. Н.Л., С. Л.С., ООО "СоЛЮД", Н. Д.Н., были заключены договоры поручительства физических лиц, согласно которым поручители обязуются отвечать перед Банком в солидарном порядке за исполнение заемщиком всех денежных обязательств, вытекающих из заключенного между кредитором и заемщиком договора о предоставлении кредитной линии N N от <дата>.

Также в период с <дата> по <дата> между ПАО "Норвик Банк" и С. Л.В., С. Д.Л., А. Н.Л. были подписаны дополнительные соглашения к договорам поручительства физических лиц в связи с изменениями в договоре об открытии возобновляемой кредитной линии N N от <дата>.

Между ПАО "Норвик Банк" и ООО "НПФ "Республиканский молочный завод"" заключен договор N N от <дата> об открытии возобновляемой кредитной линии, согласно которому заемщику открыта кредитная линия с лимитом задолженности в сумме 44000 000 руб. сроком действия до <дата> включительно с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 15% годовых, а в случае задержки возврата кредитов плата за пользование просроченными к возврату суммами кредитов взимается по повышенной ставке 30% годовых (п. 2.2.6 договора). <дата> между ПАО "Норвик Банк" и ООО НПФ "Республиканский молочный завод" было заключено дополнительное соглашение к договору N N об открытии возобновляемой кредитной линии от <дата>.

Определением Арбитражного суда Кировской области о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов по делу N А28-6222/20-16-310 от 06.05.2019 установлено, что <дата> между ПАО "Норвик Банк" и А. Н.А., С. Ю.Л., С. Л.С., С. Л.В., С. Д.Л., ООО "СоЛЮД", Н. Д.Н., Б. Д.Н. были заключены договоры поручительства физических лиц, согласно которым поручители обязуются отвечать перед Банком в солидарном порядке за исполнение заемщиком всех денежных обязательств, вытекающих из заключенного между кредитором и заемщиком договора о предоставлении кредитной линии N N от <дата>.

Решением Первомайского районного суда г. Кирова от 12.11.2018 по делу N 2-2330/2018 частично удовлетворены требования ПАО "Норвик банк", с С. Д.Л., С. Л.В., А. Н.А., Н. Д.Н. и ООО "СоЛюд" взыскана в солидарном порядке в пользу ПАО "Норвик банк" задолженность по договору N N от <дата> в размере 27 400 000 руб.; обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ООО "СоЛЮД"; с С. Д.Л., С. Л.В., А. Н.А., Н. Д.Н. и ООО "СоЛЮД" взыскана в солидарном порядке в пользу ПАО "Норвик банк" задолженность по договору N N от <дата> в размере 5 130 000 руб., обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее С. Л.В.

Постановлением Президиума Кировского областного суда от 14.08.2019 по делу N 44-г-18/19 определение Первомайского районного суда г. Кирова от 06.03.2019, определение судебной коллегии по гражданским делам Кировского областного суда от 07.05.2019 по заявлению С. Л.С. о процессуальном правопреемстве отменено, вынесено новое судебное постановление, которым произведена процессуальная замена взыскателя по решению Первомайского районного суда г. Кирова от 12.11.2018 с ПАО "Норвик банк" на С. Л.С. по кредитному договору N N от <дата> в сумме основного долга 3 970 000 руб., по кредитному договору N N от <дата> в сумме основного долга 23 062 308,47 руб.