Определение Судебной коллегии по гражданским делам Смоленского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СМОЛЕНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 1 июня 2021 года Дело N 33-1552/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Смоленского областного суда в составе:

председательствующего Гузенковой Н.В.,

судей Дороховой В.В., Моисеевой М.В.,

при помощнике судьи Конопелькиной Н.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Ассоциации "Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетним и молодежи "Исток" к муниципальному бюджетному учреждению дополнительного образования "Центр развития детей и подростков "Витамин" г. Вязьма Смоленской области, Панченковой Светлане Алексеевне о признании сделок недействительными, истребовании имущества либо взыскании его стоимости в счет возмещения ущерба

по апелляционной жалобе Ассоциации "Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетним и молодежи "Исток" на решение Вяземского районного суда Смоленской области от 26 ноября 2020 года.

Заслушав доклад судьи Гузенковой Н.В., объяснения представителя ответчика МБУДО "Центр развития детей и подростков "Витамин" г. Вязьма Смоленской области - Козловой А.И., соответчика Панченковой С.А., ее представителя Гусарова А.А., судебная коллегия

установила:

Ассоциация "Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетним и молодежи "Исток" (далее - Ассоциация "Исток"), уточнив требования, обратилась в суд с иском к муниципальному бюджетному учреждению дополнительного образования "Центр развития детей и подростков "Витамин" г. Вязьма Смоленской области (далее - МБУДО "Витамин") о признании сделок недействительными, истребовании имущества либо взыскании его стоимости в счет возмещения ущерба.

В обоснование заявленных требований истец указал, что Панченкова С.А., являясь директором Ассоциации "Исток", заключила от имени последней договор о сотрудничестве от 11.05.2018, в соответствии с которым безвозмездно передала МБУДО "Витамин"" имущество (стройматериалы) по акту от 15.09.2018, общей балансовой стоимостью 129835 руб. Поскольку Панченкова С.А. действовала в противоречие целей и положений Устава Ассоциации "Исток", заключила сделку без соответствующего решения членов Общего собрания, превысив свои полномочия, с несоблюдением существенных условий договора, считает указанную сделку недействительной. Кроме того, с 13.09.2018 на должность директора Ассоциация "Исток" была назначена Иванова М.В., а полномочия Панченковой С.А. прекращены на основании поданного заявления о снятии полномочий, в связи с чем, акт от 15.09.2018 подписан ответчиком незаконно. Также считают, что при заключении оспариваемой сделки имел место двойной конфликт интересов ее участников, поскольку и.о. директора МБУДО "Витамин" Н., подписавшая оспариваемый договор о сотрудничестве со стороны данного учреждения, одновременно являлась членом Общего собрания Ассоциации "Исток", а Панченкова С.А. с 2011 года занимает должность педагога-психолога Центра "Витамин", что говорит об их заинтересованности. Таким образом, действуя недобросовестно, скрыв информацию о совершенной передаче материалов, вышеуказанными действиями Панченкова С.А. нанесла значительный материальный ущерб истцу.

Ссылаясь на положения ст. 27, п. 1 ст. 30 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", ст. 167, ст. 170, ст. 432 ГК РФ, Ассоциация "Исток" просит суд признать недействительным договор о сотрудничестве б/н от 11.05.2018, признать акт приемки-передачи от 15.09.2018 притворной сделкой; применить последствия признания сделки недействительной и обязать вернуть имущество истцу, а при невозможности возврата - компенсировать утрату в денежном выражении, взыскав эту сумму с Панченковой С.А., признав ответчика нанесшей ущерб Ассоциации "Исток" в размере 129835 руб.на основании ст.53 и 53.1 ГК РФ (т.1, л.д.3-7, 149-161).

Протокольным определением суда от 15.10.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Панченкова С.А. (том 1 л.д. 193-194).

В судебном заседании представители истца Шаменкова С.В. и Вербицкий А.В. поддержали уточненные исковые требования в полном объеме, обосновав их вышеизложенными обстоятельствами. Дополнительно указали, что о нарушенных правах Ассоциации "Исток" стало известно 17.10.2018 после изъятия правоохранительными органами учредительных документов, в связи с чем, именно с указанной даты следует исчислять срок исковой давности, который по заявленным корпоративным требованиям не пропущен.

Представители ответчика МБУДО "Витамин" - Козлова А.И., Федурце А.П. в судебном заседании требования уточненного иска не признали, указав на отсутствие в материалах дела доказательств не исполнения условий договора о сотрудничестве от 11.05.2018. Считают, что на момент подписания акта приема-передачи 15.09.2018 бывший директор Панченкова С.А. имела право подписи документов от имени Ассоциации "Исток", поскольку только 21.09.2018 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении полномочий указанного лица в качестве директора. Так как заключенная сделка исполнена сторонами, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Соответчик Панченкова С.А. в судебное заседание не явилась, обеспечив явку представителя Гусарова А.А., действующего на основании доверенности, который уточненные исковые требования не признал, указав, что оспариваемая сделка была заключена для достижения общественно полезных целей, являлась безвозмездной, не противоречила целям и задачам Устава Ассоциации "Исток". Полномочия Панченковой С.А., как директора, были прекращены 21.09.2018, акт приема-передачи подписан ответчиком 15.09.2018 правомочно. Конфликт интересов участников заключенной сделки отсутствует, какой-либо коммерческой выгоды никем из сторон не получено. Также заявил о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о возмещении работником ущерба, причиненного работодателю по основаниям ст. 392 ТК РФ.

Решением Вяземского районного суда Смоленской области от 26 ноября 2020 года отказано в удовлетворении исковых требований Ассоциации "Исток" отказано.

В апелляционных жалобах, поданных представителями Ассоциации "Исток" Калининым В.В. и Шаменковой С.В., истец просит отменить судебный акт, принять по делу новое решение, которым иск удовлетворить. Авторы жалоб полагают, что суд неправильно установил юридически значимые обстоятельства, допустил нарушения норм материального и процессуального права (т.2, л.д.138-148, 181-191).

В возражениях на жалобы представитель МБУДО "Витамин" просит решение суда оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность приведенных в них доводов и отсутствие правовых оснований для их удовлетворения.

В суд апелляционной инстанции истец Ассоциация "Исток" явку своих представителей не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещен своевременно и надлежащим образом (т.3 л.д.9-11, 17, 18), каких-либо ходатайств не заявил.

Представитель МБУДО "Витамин" - Козлова А.И., соответчик Панченкова С.А., ее представитель Гусаров А.А. полагали апелляционные жалобы необоснованными, решение суда первой инстанции - законным.

В силу ст.167 ГПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося представителя истца.

Проверив законность и обоснованность решения суда, исходя из доводов апелляционных жалоб и возражений относительно них, судебная коллегия Смоленского областного суда приходит к следующему

Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч.2 ст.167 ГК РФ).

Согласно ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в т.ч. сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели ввиду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 1 ч. 1 ст. 53.1ГК РФ).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п.2 ч. 1 ст.53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом и подтверждается исследованными доказательствами, решением Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Смоленской области от 22.11.2010 произведена государственная регистрация некоммерческой организации - Некоммерческого партнерства "Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетним и молодежи "Исток". 02.12.2010 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), осуществлена постановка на учет в налоговом органе (том 1 л.д.48-50).

В соответствии с приказом N 1 от 13.10.2010, изданного на основании решения общего собрания учредителей N 1 от 13.10.2010, в должность директора данного Некоммерческого Партнерства вступила Панченкова С.А.(том 1 л.д. 224-225).

Решением общего собрания членов НП "Исток" от 26.07.2018 N 6-СЧ изменена форма Некоммерческого партнерства на Ассоциацию; удовлетворено заявление Панченковой С.А. о досрочном прекращении ее полномочий в должности директора; директором Партнерства избрана И. сроком на 5 лет (т.2 л.д.16-17).

21.09.2018 в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица Некоммерческого партнерства "Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетним и молодежи "Исток" внесена запись о прекращении полномочий руководителя юридического лица Панченковой С.А., внесены сведения о новом директоре (т.1 л.д.176).

В период работы Панченковой С.А. в должности директора, 11.05.2018 между МБУДО "Центр детского и юношеского туризма и экскурсий" г. Вязьмы Смоленской области (в настоящее время - МБУДО "Центр развития детей и подростков "Витамин"), в лице и.о. директора Н. ("сторона - 1") и НП "ИСТОК", в лице директора Панченковой С.А. ("сторона - 2"), заключен договор о сотрудничестве (т.1, л.д. 114-115).

По условиям вышеуказанного договора от 11.05.2018 "сторона - 1" приняла обязательства по предоставлению услуг по организации досуга и занятий массовым туризмом в с. Чепчугово (пользование физкультурно-оздоровительными площадками (футбольное и волейбольное поле, турники, баскетбольная площадка), досуговые площадки (качели, творческие мастерские, место для костра), эколого - туристической тропой (10 видов тренажеров), скалодромом, расположенных на земельном участке с кадастровым N причалом (байдарки), в период с 20.05.2018 по 15.09.2018. "Сторона - 2", в свою очередь, обязалась предоставить стройматериалы (Приложение N 1) для строительства летней веранды на земельном участке с кадастровым N расположенном по ... (том 1 л.д. 114-115).

Вышепоименованный земельный участок с кадастровым N находится в государственной собственности Смоленской области, распоряжением Администрации Смоленской области от 25.01.2019 N 51-р/адм предоставлен МБУДО "Центр детского и юношеского туризма и экскурсий" г. Вязьмы Смоленской области на праве постоянного (бессрочного) пользования (т.1, л.д.166, 175).

Во исполнение обязательств по вышеуказанному договору о сотрудничестве, 15.09.2018 сторонами подписан акт приемки передачи (том 1 л.д.129-130), из которого следует, что НП "Исток" приобрело стройматериалы (брус 150 х 100 х 6, доска обрезная 150 х 50 х 6, доска обрезная 150 х 25 х 6, ондулин красный 0,95 х 2, дверной блок 90 х 2 м глухой (ДВГ) ЗД, сенеж огнебио проф. 23 кг, выключатели накладные, провод ПВС, гофра ф16 с зондом розетки, труба ПНД ПЭ 100, саморезы по дереву, конек 20 х 20 х 900 красный для ондулина) на сумму 129835 руб. и передало МБУДО "Центр детского и юношеского туризма и экскурсий" г. Вязьмы Смоленской области для строительства летней веранды для занятий детей и подростков на земельном участке с кадастровым N (с. Чепчугово Вяземского района).

Также, 15.09.2018 между вышеуказанными сторонами составлен акт о передаче имущества по договору о сотрудничестве от 11.05.2018 (том 1 л.д. 17), согласно которому "сторона - 2" безвозмездно передала, а "сторона - 1" безвозмездно приняла вышеперечисленное имущество на общую сумму 129835 руб.

В соответствии с распоряжением Управления Министерства юстиции РФ по Смоленской области N 377-р 13.09.2018 Некоммерческое партнерство "Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетним и молодежи "Исток" реорганизовано в Ассоциацию "Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетним и молодежи "Исток" (т.1, л.д.50).

Постановлением администрации муниципального образования "Вяземский район" Смоленской области от 15.04.2020 N 553 наименование МБУДО "Центр детского и юношеского туризма и экскурсий" г. Вязьмы Смоленской области изменено на МБУДО "Центр развития детей и подростков "Витамин" г. Вязьмы Смоленской области.

Обосновывая заявленные требования, истец указывает, что заключенная сделка имеет признаки заинтересованности, была заключена с нарушением порядка ее согласования, совершена с нарушением требований ст. 27, ст. 30 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" и положений Устава Ассоциации "Исток", является также притворной, в связи с чем, подлежит признанию недействительной.

Разрешая спор по существу, руководствуясь вышеприведенными нормами материального права, дав оценку собранным по делу доказательствам, суд первой инстанции исходил из того, что Панченкова С.А., являясь директором Партнерства, при заключении договора о сотрудничестве от 11.05.2018 действовала в соответствии с Уставом Партнерства и имела полномочия на совершение указанной сделки, не требующей одобрения участников Партнерства. При недоказанности заинтересованности действующих от имени контрагентов по сделке лиц, а также недоказанности наличия причиненного истцу ущерба суд не нашел правовых оснований для признания сделки недействительной по заявленным истцом основаниям, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда, поскольку они основаны на правильном применении норм материального права, установленных по делу обстоятельствах и представленных суду доказательствах.

Так, в соответствии со ст. 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон N 7-ФЗ О некоммерческих организациях), для целей данного Федерального закона лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации (п.1).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной (п.4).

Исходя из буквального толкования положений данной нормы, только при одновременном наличии двух условий, перечисленных в п. 1 ст. 27 Закона, оспариваемый договор может быть признан сделкой, в совершении которой, по мнению истца, имелась заинтересованность, что влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации и, как следствие - возможность признания совершенной сделки недействительной.

Положения указанной статьи возлагают на заинтересованных лиц определенные обязанности, в том числе: соблюдение интересов некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, запрет на использование возможности организации в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами (п.2), необходимость сообщения о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организации или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки, необходимость получения одобрения сделки органом управления (п.3).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за второй квартал 2012 года (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.10.2012), для установления лица, заинтересованного в совершении некоммерческой организацией сделки с другой организацией, суду необходимо выяснить, имели ли место перечисленные выше два условия для признания его таковым, в частности: состоял ли руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации на момент совершения сделки в трудовых отношениях с данной организацией, являлся ли ее участником или кредитором; является ли организация поставщиком товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупным потребителем товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеет ли имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, может ли извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

Учитывая, что заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации прежде всего в отношении целей ее деятельности и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации, для признания сделки соответствующей требованиям закона при исследовании вопроса, обладает ли лицо, совершившее от имени некоммерческой организации сделку, признаками заинтересованного лица, необходимо установление также следующих обстоятельств: использовались ли возможности некоммерческой организации в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации; сообщило ли заинтересованное лицо о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки; одобрена ли сделка органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью.

Как следует из пояснений Панченковой С.А. в суде апелляционной инстанции, ответчик занимала должность директора НП "ИСТОК" на добровольной основе, в трудовых отношениях с истцом не состояла, заработную плату либо иное вознаграждение не получала.

Вместе с тем, Панченкова С.А., являясь руководителем НП "Исток", на момент совершения оспариваемой сделки состояла в трудовых отношениях с МБУДО "Центр детского и юношеского туризма и экскурсий" г.Вязьма Смоленской области, что подтверждаются копией приказа МБУДО "Центр детского и юношеского туризма и экскурсий" г.Вязьма Смоленской области N 02-03-01 от 09.01.2020 и справкой указанного учреждения от 08.10.2019 (т.1, л.д.165, 202).

Таким образом, при установлении данного обстоятельства -наличия трудовых отношений с организацией-контрагентом в сделке (1-ый элемент заинтересованности), истцу необходимо доказать, что МБУДО "Центр детского и юношеского туризма и экскурсий" г.Вязьма на момент совершения оспариваемой сделки являлось поставщиком товаров (услуг) для НП "Исток" либо крупным потребителем товаров (услуг), производимых Партнерством, либо владело его имуществом или могло извлекать выгоду из пользования и распоряжения им (2-ой элемент заинтересованности).

Доказательств, подтверждающие вышеуказанные обстоятельства, истцом в нарушении положений ст.56 ГПК РФ ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не представлено, в связи с чем, вывод суда об отсутствии заинтересованности руководителя НП "Исток" в совершении оспариваемой сделки является законным и обоснованным.

Кроме того судебная коллегия отмечает следующее.

Как усматривается из справки МБУДО "Центр детского и юношеского туризма и экскурсий" г. Вязьмы Смоленской области от 08.10.2019, Панченкова С.А. с 2015 является координатором социального Проекта Администрации МО "Вяземский район" "Мир равных возможностей", направленного на социальную поддержку семей с детьми-инвалидами, получившего в 2016 грантовую поддержку Фонда Президентских грантов. Одним из условий гранта являлось привлечение в качестве партнера социально-ориентированной организации, которым стало НП "Исток" (договор Комитета по физической культуре, спорту и молодежной политики Администрации МО "Вяземский район" от 30.04.2016) и обеспечение условий дальнейшего развития Проекта после завершения гранта. Также Панченкова С.А. является автором и руководителем проекта "Право быть равным", поданным на участие в конкурсе Фонда Президентских грантов от имени НП "ИСТОК", являвшимся до сентября 2018 социальным партнером МБУДО (т.1 л.д.165).