Дата принятия: 20 апреля 2021г.
Номер документа: 33-1552/2021
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КИРОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 апреля 2021 года Дело N 33-1552/2021
Судебная коллегия по гражданским делам Кировского областного суда в составе:
председательствующего судьи Дубровиной И.Л.,
судей Костицыной О.М., Маркина В.А.,
при секретаре Жёлтиковой Е.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Кирове
20 апреля 2021 г.
гражданское дело по иску Тухватшина Альберта Ранисовича к Сабрекову Андрею Михайловичу о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств,
по апелляционной жалобе Тухватшина А.Р. на заочное решение Оричевского районного суда Кировской области от 29 января 2021 г., которым постановлено:
в удовлетворении исковых требований Тухватшина Альберта Ранисовича к Сабрекову Андрею Михайловичу о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, - отказать в полном объёме.
Заслушав доклад судьи областного суда Маркина В.А., судебная коллегия по гражданским делам Кировского областного суда
УСТАНОВИЛА:
Тухватшин А.Р. обратился в суд с иском к Сабрекову А.М. о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств. В обоснование заявленных требований указал, что решением мирового судьи судебного участка N 4 по г. Октябрьский Республики Башкортостан от 26 мая 2020 г., принятым по гражданскому делу N 2-273/2020, были удовлетворены его исковые требования к обществу с ограниченной ответственностью "Империал" (далее также - Общество) о защите прав потребителей, а именно: с Общества в его пользу взыскано 26000 руб., уплаченных за некачественный товар - телефон <данные изъяты> также взыскана неустойка в размере 2080 руб., убытки - 390 руб., компенсация морального вреда - 500 руб., расходы на оплату юридических услуг - 6000 руб., штраф за неудовлетворение в добровольном порядке требований потребителя - 13000 руб., а всего взыскано: 47 970 руб. Определением того же мирового судьи от 24 июля 2020 г. с Общества в его пользу взысканы судебные расходы, понесенные им по указанному гражданскому делу, а именно: 12000 руб., оплаченных за судебную товароведческую экспертизу. На взысканные суммы он получил у мирового судьи два исполнительных листа, на основании которых в отношении Общества были возбуждены исполнительные производства. Однако после выдачи исполнительных листов было установлено, что еще 6 апреля 2020 г. в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении Общества из реестра в связи с прекращением юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нём, в отношении которых внесена запись о недостоверности). Поэтому до настоящего времени указанные судебные акты не исполнены. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, единоличным исполнительным органом и единственным учредителем Общества является ответчик Сабреков А.М. На основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), на ответчика, как на руководителя и единственного учредителя, может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам Общества. Полагал, что недобросовестное бездействие ответчика привело к признанию Общества прекратившим свою деятельность и исключению его из реестра юридических лиц. Это, в свою очередь, привело к неисполнению Обществом договорных обязательств перед истцом по уплате денежных средств за некачественный товар, неустойки, убытков, морального вреда и расходов на оплату услуг представителя, а также судебных расходов. Кроме того, поскольку истец обратился с иском в суд 4 февраля 2020 г., то ответчик на момент ликвидации Общества знал о существующей задолженности. Вместе с тем, в арбитражный суд с заявлением о банкротстве Общества не обращался, в добровольном порядке требования истца не удовлетворил. На основании изложенного просил суд привлечь Сабрекова А.М. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и взыскать с него в пользу истца 59 970 руб., а также расходы по оплате госпошлины.
Заочным решением Оричевского районного суда Кировской области от 29 января 2021 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Тухватшин А.Р. считает решение суда незаконным и необоснованным, просит его отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении иска. Указывает, что суд неверно применил положения п. 3.1 ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Полагает, что с учетом правильного применения этой нормы, материалами дела подтверждаются основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. Материалами дела подтверждается, что запись о прекращении деятельности Общества была внесена 6 апреля 2020 г. в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об Обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Таким образом, доведение ответчиком Общества до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего юридического лица, свидетельствует о неисполнении им публично-правовых обязанностей и о намерении прекратить деятельность Общества в обход установленной процедуры ликвидации. Указанные обстоятельства нельзя признать нормальной деятельностью юридического лица, а действия ответчика противоречат основной цели деятельности коммерческой организации. Данное основание исключения Общества из ЕГРЮЛ влечет привлечение ответчика к субсидиарной ответственности. Полагает, суд неправильно распределил бремя доказывания обстоятельств дела. Считает, что поскольку им было заявлено о недобросовестности ответчика и представлены доказательства возникновения вследствие этого убытков, на ответчика должна была возлагаться обязанность доказать, что причиной возникновения убытков истца явились не его (ответчика) действия, как руководителя и единственного участника Общества, а иные причины. При этом у истца не имеется доступа к документам, имеющим отношение к деятельности Общества. Однако суд первой инстанции проигнорировал то, что ответчиком не были опровергнуты доводы истца, каких-либо фактов, свидетельствующих о добросовестности и разумности действий ответчика, в судебном акте не приведено, судом не дана оценка процессуальному поведению ответчика в данном споре, его уклонение от доказывания и дачи объяснений. При таких процессуальных нарушениях выводы суда не могут быть признаны соответствующими обстоятельствам дела. Считает несостоятельным вывод суда о том, что поскольку на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ судебные решения не были приняты и не вступили в законную силу, то оснований для удовлетворения требований не имеется. Моментом возникновения обязательств Общества в данном случае является не судебное постановление, а заключение договора купли-продажи некачественного товара в январе 2020 г. На тот момент Общество являлось действующим, и было обязано исполнить свои обязательства. Полагает, судом незаконно не применены положения Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). Поскольку ответчик, как руководитель Общества-должника, при наличии неисполненного перед истцом обязательства, возникшего из договора купли-продажи, и признаков неплатежеспособности, не обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, своими действиями довел Общество до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего юридического лица, не представлял в контролирующий орган отчетность Общества, что повлекло его прекращение, должен отвечать в субсидиарном порядке по обязательствам Общества. Поведение ответчика является противоправным, а не проявление в должной мере заботливости и осмотрительности доказывает наличие его вины в причинении убытков.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции Тухватшин А.Р. и Сабреков А.М. не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, Тухватшин А.Р. просил о рассмотрении дела в его отсутствие, ответчик о причинах своей неявки не сообщил.
Изучив материалы дела, приобщив к ним полученные посредством интернет-портала ГАС "Правосудие" судебного участка N 4 по городу Октябрьский Республики Башкортостан резолютивную часть решения мирового судьи судебного участка N 4 по г. Октябрьский Республики Башкортостан от 26 мая 2020 г., принятого по гражданскому делу N 2-273/2020, а также информацию о движении гражданского дела N 2-273/2020, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Кировского областного суда приходит к следующим выводам.
Судом установлено и материалами дела подтверждается, что решением мирового судьи судебного участка N 4 по г. Октябрьский Республики Башкортостан от 26 мая 2020 г., принятым по гражданскому делу N 2-273/2020, были удовлетворены исковые требования Тухватшина А.Р. к обществу с ограниченной ответственностью "Империал" о защите прав потребителей, а именно: с Общества в пользу Тухватшина А.Р. взыскано 26 000 руб., уплаченных за некачественный товар - телефон N, также взыскана неустойка в размере 2 080 руб., убытки - 390 руб., компенсация морального вреда - 500 руб., расходы на оплату юридических услуг - 6 000 руб., штраф за неудовлетворение в добровольном порядке требований потребителя - 13 000 руб., а всего взыскано: 47 970 руб.
Определением того же мирового судьи от 24 июля 2020 г. с Общества в пользу Тухватшина А.Р. взысканы судебные расходы, понесенные им по указанному гражданскому делу, а именно: 12 000 руб., оплаченных за судебную товароведческую экспертизу.
По вступившим в законную силу решению и определению мирового судьи Тухватшину А.Р. выданы исполнительные листы: серии ВС N и серии ВС N соответственно (л.д. 8-10, 11-13).
На основании указанных исполнительных листов 11 сентября 2020 г. возбуждены исполнительные производства N-ИП и N-ИП соответственно (л.д. 22, 52, 53).
Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 23 ноября 2020 г. и от 28 января 2021 г., ответчик Сабреков Андрей Михайлович (ИНН 432402112533) являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, а также являлся единственным участником/учредителем Общества с 100% размером доли уставного капитала (л.д. 14-21, 44-48).
Согласно тех же выписок из ЕГРЮЛ, в отношении Общества в ЕГРЮЛ внесены следующие записи:
28 мая 2019 г. - запись о внесении в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице);
16 декабря 2019 г. - запись о принятии решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ;
18 декабря 2019 г. - запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности);
6 апреля 2020 г. - запись о прекращении юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).
Постановлениями судебного пристава-исполнителя МОСП по ИОИП УФССП России по Кировской области от 2 октября 2020 г., указанные исполнительные производства прекращены на основании пункта 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (внесения записи об исключении юридического лица (взыскателя-организации или должника-организации) из единого государственного реестра юридических лиц). В постановлениях указано, что взыскание по исполнительным производствам не производилось (л.д. 49 оборот и л.д. 51 оборот).
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец Тухватшин А.Р. полагал, что имеются основания для привлечения ответчика Сабрекова А.М. к субсидиарной ответственности в соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из того, что Общество признано недействующим юридическим лицом и исключено из ЕГРЮЛ ввиду неправомерных действий (бездействия) ответчика, который уклонился, в том числе, от предусмотренной законодательством Российской Федерации обязанности по представлению документов отчетности.
Кроме того, указывал, что поскольку Общество имело признаки неплатежеспособности, а Сабреков А.М., являясь руководителем и единственным участником Общества, не исполнил возложенную на него обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании Общества-должника банкротом, имеются основания для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в соответствии с ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд, руководствуясь положениями ст. ст. 53.1, 56, 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", правильно распределив между сторонами бремя доказывания подлежащих установлению юридически значимых обстоятельств, оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно исходил из того, что оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности не имеется.
Судебная коллегия соглашается с данными выводами, а доводы апелляционной жалобы Тухватшина А.Р. отклоняет.
Согласно п. 2 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.
На основании п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В силу п. 3.1 ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Из толкования п. 3.1 ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности закон ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
В п. 25 указанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации разъяснено, что, применяя положения ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.
Из вышеизложенных норм права и разъяснений высшего судебного органа следует, что основанием для привлечения руководителя или участника юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, является то, что он (руководитель, участник) действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Кроме того, для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, на его участников или других лиц, которые имеют право давать обязательные для юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, необходимы доказательства того, что эти лица давали указания, прямо или косвенно направленные на доведение юридического лица до исключения из единого государственного реестра юридических лиц и прекращения его деятельности.
Само по себе исключение юридического лица из реестра при наличии действий (бездействия) его руководителя, которые в соответствии с законом привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение длительного времени, предоставление недостоверных сведений), равно как и неисполнение обязательств перед контрагентами общества не являются достаточными основаниями для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 3.1 ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.
Таким образом, субсидиарная ответственность перед кредиторами, как при фактическом банкротстве, так и при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ), наступает тогда, когда в действиях лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, имеется состав правонарушения, включая виновные действия (бездействие) таких лиц, и причинно-следственную связь между этими действиями и убытками, причиненными кредиторам.
При этом, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя (участника) юридического лица, которые с неизбежностью привели к возникновению убытков, возлагается на лицо, требующее привлечения к субсидиарной ответственности, то есть в данном случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности, т.е. в настоящем деле на ответчике.
Однако по делу истцом не представлены доказательства недобросовестности или неразумности действий ответчика, как руководителя Общества и его единственного участника, повлекших неисполнение обязательств Общества перед кредиторами. Не представлено доказательств того, что принятие ответчиком мер к ликвидации Общества через процедуру банкротства могло привести к погашению задолженности, имевшейся у Общества, в т.ч. достаточность и ликвидность, принадлежавшего ему имущества.
Кроме того, как установлено судом и не оспаривалось заявителем, Общество исключено из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Согласно п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ), лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц должны быть направлены мотивированные заявления в регистрирующий орган в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.
Пунктом 7 ст. 22 Федерального закона N 129-ФЗ установлено, что если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.
Согласно подпункту "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ, предусмотренная законом процедура исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также и в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
На основании пункта 8 статьи 22 Федерального закона N 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
Истцом, в нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств направления в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном п. 4 ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению Общества из реестра.
С учетом изложенного, принятие решения об исключении Общества из единого государственного реестра юридических лиц зависело от регистрирующего органа, а само исключение могло и не состояться в случае направления истцом соответствующего заявления.
Учитывая фактические обстоятельства дела, принимая во внимание, что субсидиарная ответственность является дополнительной ответственностью лиц, которые наряду с должником отвечают перед кредитором за надлежащее исполнение обязательств, то, что истцом в нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не было представлено доказательств, подтверждающих обязанность ответчика нести ответственность по обязательствам основного должника, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что правовых оснований для удовлетворения требований не имелось.
Данные выводы суда сомнений в законности не вызывают, соответствуют нормам материального и процессуального права, регулирующим спорные правоотношения, и обстоятельствам дела.
Мотивы, по которым суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, а также оценка доказательств, подтверждающих эти выводы, приведены в мотивировочной части решения, и считать их неправильными у судебной коллегии оснований не имеется.
Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к несогласию с оценкой доказательств и обстоятельств дела. Данные доводы дублируют позицию заявителя, занимаемую в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, и направлены на иную оценку обстоятельств дела и неправильное толкование норм гражданского законодательства. Этим доводам судом дана надлежащая всесторонняя оценка, соответствующая обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства, в связи с чем они не могут служить основанием для отмены судебного акта. Каких-либо новых доводов, которые не были бы исследованы судом и которые могли бы повлиять на существо принятого по делу решения, жалоба не содержат.
Судом правильно установлены юридически значимые по делу обстоятельства, выводы суда соответствуют требованиям законодательства и фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены без нарушения.
Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
заочное решение Оричевского районного суда Кировской области от 29 января 2021 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий: Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
