Определение Судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВОЛОГОДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 11 мая 2021 года Дело N 33-1551/2021

от 11 мая 2021 года N 33-1551/2021

г. Вологда

Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда в составе:

председательствующего Дечкиной Е.И.,

судей Корешковой В.О., Холминовой В.Н.,

при секретаре Быстровой М.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя Шавардина А.В. по доверенности Шовыркова А.Н. на решение Вологодского городского суда Вологодской области от 21 декабря 2020 года.

Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Дечкиной Е.И., объяснения представителя Шавардина А.В. по доверенности Шовыркова А.Н., представителя конкурсного управляющего ООО "ВологдаСтрой" Карава Э.В. по доверенности Романычева Е.А., судебная коллегия

установила:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ВологдаСтрой" (далее - ООО "ВологдаСтрой", общество) <ДАТА> обратился в суд с иском к Шавардину А.В. о взыскании неосновательного обогащения в размере 290 000 рублей.

В обоснование требований указал, что решением Арбитражного суда Вологодской области от <ДАТА> по делу N А13-153/2019 ООО "ВологдаСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство сроком на 5 месяцев, конкурсным управляющим утверждена Карава Э.В., которой выявлены перечисления денежных средств Шавардину А.В. в размере 290 000 рублей с назначением платежа: "оплата по договору цессии б/н от <ДАТА>". Указанным договором конкурсный управляющий не располагает, а перечисления считает неосновательным обогащением ответчика.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "ВологдаСтрой" Карава Э.В. по доверенности Романычев Е.А., ссылаясь на мнимый характер договора цессии, недобросовестные действия ФИО1, направленные на вывод активов общества и его банкротство, исковые требования поддержал, просил суд их удовлетворить.

Ответчик Шавардин А.В. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Его представитель по доверенности Шовырков А.Н. в суде исковые требования не признал. Пояснил, что денежные средства в размере 290 000 рублей перечислены обществом ответчику на основании заключенного между ФИО1 и Шавардиным А.В. договора уступки права требования по договору аренды от <ДАТА>, заключенному между ООО "ВологдаСтрой" и ИП ФИО1

Решением Вологодского городского суда Вологодской области от 21 декабря 2020 года исковые требования ООО "ВологдаСтрой" к Шавардину А.В. о взыскании неосновательного обогащения удовлетворены, с Шавардина А.В. в пользу ООО "ВологдаСтрой" взысканы денежные средства в размере 290 000 рублей и расходы по уплате государственной пошлины в размере 6100 рублей.

В апелляционной жалобе представитель Шавардина А.В. по доверенности Шовырков А.Н., не отрицая факта получения ответчиком заявленных к взысканию денежных средств и ссылаясь на законность оснований их получения, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении исковых требований. Полагает, что ответчиком представлены все необходимые документы, подтверждающие тот факт, что полученные денежные средства не являются неосновательным обогащением. Выражает несогласие с произведенной судом оценкой взаимоотношений между Шавардиным А.В. и ФИО1 Кроме того, указывает, что понятие "мнимость взаимоотношений" в российском законодательстве отсутствует и не позволяет однозначно установить, пришел ли суд к выводу о недействительности договора уступки права. Настаивает, что решение о признании договора уступки недействительным затрагивает права и законные интересы ФИО1, не привлеченного к участию в деле.

Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда в силу части 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17 июля 2019 года по делам о взыскании неосновательного обогащения, установлено, что на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В силу части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом установлено и не отрицается стороной ответчика, что Шавардиным А.В. от ООО "ВологдаСтрой" <ДАТА> были получены денежные средства в размере 290 000 рублей.

С утверждением подателя апелляционной жалобы о легитимном характере получения указанной суммы Шавардиным А.В. согласиться нельзя по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений пункта 1 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации Договор аренды на срок более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме.

Договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2).

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества (пункт 3 вышеназванной статьи).

В материалы дела представлена копия договора аренды от <ДАТА>, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (арендодатель) и ООО "ВологдаСтрой" (арендатор) в лице директора ФИО2, согласно которому арендодатель обязуется предоставить нежилые помещения в здании, расположенном по адресу: <адрес>, во временное пользование арендатору, а арендатор обязуется принять указанное имущество и своевременно вносить арендную плату (пункт 1.1 договора).

Срок действия договора установлен с <ДАТА> по <ДАТА> (пункт 4.1).

В соответствии с пунктом 5.1 договора аренды арендатор уплачивает арендодателю в течение срока действия настоящего договора арендную плату в размере 50 000 рублей, без НДС.

Ставка арендной платы включает плату за пользование земельным участком, а также компенсацию (возмещение) расходов (затрат) по оплате коммунальных услуг (горячая вода, холодная вода, отопление, канализация, электричество) и эксплуатационных услуг. В стоимость аренды не входит оплата телефонных переговоров и Интернета, которая осуществляется арендодателем самостоятельно и за свой счет.

В силу п.5.2 настоящего договора, указанная в пункте 5.1 ставка арендной платы является окончательной, пересмотру и изменению в течение срока действия договора не подлежит.

Арендная плата за пользование помещениями вносится арендатором за каждый истекший год не позднее пятнадцатого числа месяца, следующего за истекшим годом, на основании выставленного счета-фактуры (пункт 5.4 договора).

В материалах дела также имеется копия соглашения от <ДАТА>, согласно которому пункт 5.1 договора аренды изложен в новой редакции: "арендатор вносит арендодателю в течение срока действия настоящего договора арендную плату за предоставленные ему по настоящему договору помещения. Арендная плата составляет 5 000 000 рублей, без НДС. Ставка арендной платы включает в себя, в том числе и плату за пользование земельным участком".

Согласно пункту 2 соглашения, изменения применяются к отношениям, возникшим с момента подписания договора аренды от <ДАТА>.

Согласно копии договора уступки права требования (цессии), заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (кредитор) и Шавардиным А.В. (новый кредитор) <ДАТА>, кредитор уступил право требования к ООО "ВологдаСтрой" (должник) части задолженности в сумме 2 350 000 рублей (пункт 1).

С момента подписания настоящего договора новый кредитор приобретает право требования и наделяется всеми правами кредитора в части указанной в пункте 1 задолженности (пункт 4).

Пунктом 5 предусмотрено уведомление кредитором о состоявшейся уступке права требования ООО "ВологдаСтрой" путем направления письменного уведомления.

За произведенную уступку новый кредитор производит оплату кредитору в размере 2 350 000 рублей в срок до <ДАТА>.

<ДАТА> ООО "ВологдаСтрой" перечислило Шавардину А.В. 290 000 рублей.

В дело представлена копия расписки ФИО1 от <ДАТА> о получении от Шавардина А.В. 2 350 000 рублей по договору уступки.

Оценивая представленный ответчиком договор уступки права требования, судебная коллегия приходит к выводу о том, что он заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия в отсутствие доказательств реальности его исполнения.

Пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предписано, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В случае несоблюдения требований, касающихся необходимости следования добросовестному поведению, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2005 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 7 указанного постановления разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, имеющимся в пункте 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответствии продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Аналогичные разъяснения даны также в пункте 6 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07 апреля 2021 года.

Установлено, что решением Арбитражного суда Вологодской области от <ДАТА> ООО "ВологдаСтрой" признано банкротом, в его отношении открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Ответчиком не оспаривается, что в период заключения рассматриваемых договора аренды, дополнительного соглашения и договора уступки прав требования, а именно с <ДАТА> по <ДАТА>, единственным учредителем общества являлся ФИО1

Со стороны ООО "ВологдаСтрой" договор аренды от <ДАТА>, дополнительное соглашение к нему от <ДАТА> заключены ФИО2, который согласно представленной копии доверенности от <ДАТА>, является также представителем ФИО1 как физического лица, так и индивидуального предпринимателя.

Договор уступки требования заключен с Шавардиным А.В., который являлся сотрудником ООО "ВологдаСтрой". Указанный факт подтверждается справками о доходах физического лица за 2016-2018 года (л.д. 113- 117), согласно которым при наличии среднемесячного дохода в 2018 году в размере 34 155 рублей, в апреле 2018 года была начислена сумма 1 568 974 рубля, которая получена последним в преддверии процедуры банкротства и оспаривается конкурсным управляющим в судебном порядке.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В соответствии с положениями части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Анализ условий договора аренды от <ДАТА> исключает возможность однозначного определения размера установленной арендной платы, поскольку не содержит прямого указания на периодичность ее внесения.

При этом условие договора (пункт 5.4) о внесении арендной платы за истекший год не позднее пятнадцатого числа месяца, следующего за истекшим годом на основании выставленного счета-фактуры, противоречит пункту 4.1 договора, предусматривающему срок аренды на 10 месяцев (с <ДАТА> по <ДАТА>), а потому также не может с однозначностью свидетельствовать об определении периодичности и размере оплаты - один раз в год.

Между тем, договором (пункт 5.2) предусмотрено, что указанная в пункте 5.1 ставка арендной платы является окончательной, пересмотру и изменению в течение срока действия договора не подлежит.

Несмотря на наличие прямого запрета в заключенном договоре аренды от <ДАТА> на пересмотр и изменение ставки арендной платы в течение всего срока действия договора (10 месяцев), размер арендной платы был увеличен соглашением от <ДАТА> в 100 раз, при отсутствии какого-либо экономического обоснования и без учета финансового положения ООО "ВологдаСтрой" и наличия реальной возможности общества по несению арендных платежей в указанной сумме.

Кроме того, согласно тексту соглашения пункт 5.1 изложен в новой редакции, исходя из буквального его толкования, в ставку арендной платы включена только плата за пользование земельным участком, указание на включение в оплату компенсации (возмещение) расходов (затрат) по оплате коммунальных услуг (горячая вода, холодная вода, отопление, канализация, электричество) и эксплуатационных услуг, отсутствует.