Определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 10 августа 2022 года Дело N 33-15295/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе
председательствующего Хвещенко Е.Р.,судей Миргородской И.В.,Петухова Д.В.,при секретаре Елохиной Н.О.
рассмотрела в открытом судебном заседании 10 августа 2022 года гражданское дело N... по апелляционной жалобе Рубцова С. А. на решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от <дата>, по иску ООО "Интерсолар" к Рубцову С. А., о взыскании денежных средств по обязательствам ликвидированного должника, судебных расходов.

Заслушав доклад судьи Хвещенко Е.Р., выслушав объяснения представителя ответчика Рубцова С.А. - Сидорову Л.А., поддержавшую доводы апелляционной жалобы, представителя истца ООО "Интерсолар" - Вишнякову Ю.А., возражавшей против отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда,

УСТАНОВИЛА:

Изначально ООО "Интерсолар" обратилось в Калининский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Рубцову С.А., Теркину Б.С., Богаевой Т.Н., Колесникову Н.С., Шульге М.А. о взыскании в порядке субсидиарной ответственности денежных средств по обязательствам ликвидированного должника ООО "ТД Г." в размере 1 857 489 рублей 43 копейки, судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 75 000 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в размере 21 309 рублей.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что <дата> между ООО "Интерсолар" и ООО "Торговый Дом Г. С." был заключен договор N... на поставку инертных материалов (песок, щебень, ПГС, ПГМ и т.п.). В рамках указанного договора в период с февраля 2015 года по январь 2016 года были поставлены и не оплачены материалы, актом от <дата> произведен зачет встречных требований на сумму 34 507 рублей 53 копейки. При этом остаток задолженности ООО "Торговый Дом Г. С." перед истцом составил 1 857 489 рублей 43 копейки, что подтверждается актом сверки за 1 квартал 2016 года, подписанным сторонами.

Определением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> судом принят отказ истца в части требований к Теркину Б.С., Колесникову Н.С., Шульге М.А. Производство по делу N... в части требований ООО "Интерсолар" к Теркину Б.С., Колесникову Н.С., Шульге М.А. прекращено (л.д. 128-129 Том1).

Заочным решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> по гражданскому делу N... исковые требования ООО "Интерсолар" к Рубцову С.А., Богаевой Т.Н. удовлетворены. Суд взыскал солидарно с Рубцова С.А., Богаевой Т.Н. в пользу ООО "Интерсолар" денежные средства по обязательствам ликвидированного должника в размере 1 857 489 рублей 43 копейки, расходы по оплате услуг представителя в размере 75 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 21 309 рублей (л.д. 130-136 Том 1).

Определением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> отменено заочное решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от <дата>, рассмотрение дела возобновлено (л.д. 224 Том 1). Делу присвоен новый номер N....

С учетом уточненных исковых требований истец отказался от требований к Багаевой Т.Н. и просил взыскать с Рубцова С.А. в порядке субсидиарной ответственности денежных средств по обязательствам ликвидированного должника ООО "ТД Г." в размере 1 857 489 рублей 43 копейки, судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 75 000 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в размере 21 309 рублей (л.д. 228).

Определением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> принят отказ от исковых требований в части к Богаевой Т.Н., производство по делу N... в части требований к Богаевой Т.Н. о взыскании денежных средств прекращено (л.д. 233-234 Том 1).

Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> исковые требования ООО "Интерсолар" удовлетворены, суд взыскал с Рубцова С. А. в пользу ООО "Интерсолар" денежные средства по обязательствам ликвидированного должника в размере 1 857 489 рублей 43 копейки, расходы по оплате юридических услуг в размере 75 000 рублей 00 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 21 309 рублей 00 копеек.

Не согласившись с решением суда, Рубцов С.А. в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, как незаконное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, ссылаясь на то, что суд не установил у ответчика статус лица, контролирующего должника, не представил доказательств свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий (бездействия) ответчика Рубцова С.А., в результате которых возникла невозможность погашения долга. Указал, что ответчик не являлся участником общества в период осуществления поставки товара и на дату прекращения деятельности общества.

В судебное заседание апелляционной инстанции ответчик Рубцов С.А. не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, ходатайств и заявлений об отложении слушания дела, документов, подтверждающих уважительность причин своей неявки, в судебную коллегию не представил, воспользовался услугами представителя. Сведения о времени и месте проведения судебного заседания размещены в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на официальном сайте Санкт-Петербургского городского суда.

На основании изложенного, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 167, ст. 327 ГПК РФ, судебная коллегия определиларассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося ответчика.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников судебного заседания, изучив материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.

Обращаясь с исковым заявлением, истец указал, что ООО "ТД "Г." не исполнило свои обязательства по договору поставки от <дата>, при этом <дата> в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "ТД "Г.", как недействующего юридического лица на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от <дата> N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (поскольку оно перестало сдавать отчетность в налоговый орган и осуществлять операции по расчетному счету). Вместе с тем, договор заключен и задолженность возникла в период руководства обществом ответчиком, который, действуя недобросовестно, своевременно не обратился с заявлением о признании ООО "ТД "Г." банкротом.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пп. 1 п. 2 ст. 61.11 Федерального закона от <дата> N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которой пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при неисполнении обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд. Суд пришел к выводу, что ответчик как учредитель (участник) общества, которое фактически не имело финансовой возможности исполнять свои обязательства, не подало своевременно заявление о банкротстве, не проявил должной меры заботливости и осмотрительности, что доказывает его вину в причинении убытков кредитору - истцу, взыскав с Рубцова С.А задолженность в размере 1 857 489 рублей 43 копейки. При этом отметил, что субсидиарная ответственность учредителей (участников) является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на них законом обязанности, при этом не имеет значения, умышленно бездействуют контролирующие лица или нет.

Судебная коллегия не может согласиться с такими выводами суда.

Как следует из материалов дела, <дата> между ООО "Интерсолар" (поставщик) и ООО "Торговый Дом Г. С." (покупатель) был заключен договор N... на поставку инертных материалов (песок, щебень, ПГС, ПГМ и т.п.). (л.д. 44 Том 1).

В целях исполнения обязательств в рамках вышеуказанного договора истцом были поставлены, но не оплачены ООО "Торговый Дом Г. С." материалы, в подтверждение истцом представлены универсальные передаточные документы (счет-фактура) (л.д. 8-41), согласно которым ООО "Интерсолар" поставил материалы ООО "Торговый Дом Г. С." в период с 24.02.20215 по 06.01.20216.

<дата> сторонами был произведен зачет встречных требований на сумму 34 507 рублей 53 копейки по договору N... от <дата>, что подтверждается актом взаимозачета N... от <дата>.

Из акта сверки сторон за 1 квартал 2016 года, следует, что остаток задолженности ООО "Торговый Дом Г. С." перед истцом по договору N... от <дата> составил 1 857 489 рублей 43 копейки (л.д. 43 том 1).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ (л.д. 53-58) ООО "Торговый Дом Г. С." прекратило свою деятельность <дата> в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 ст. 21.1. ФЗ от <дата> N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" - в связи с непредставлением в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществлением операций хотя бы по одному банковскому счету.

Представленными в дело выписками из ЕГРЮЛ подтверждено, что в период с <дата> до <дата> учредителями (участниками) ООО "Торговый Дом Г. С." являлись Колесников Н.С., Рубцов С.А. и Шульга М.А. (по 1/3 доли каждый), последний в указанный период также являлся генеральным директором общества. <дата> в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что единственным учредителем (участником) и генеральным директором общества является Богаева Т.Н.

Таким образом, ответчик Рубцов С.А. являлся участником общества в период с <дата> до <дата>, которому принадлежала 1/3 доля в уставном капитале.

В силу пункта 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом или другим законом.

Положениями статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от <дата> N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств ООО "Торговый Дом Г. С." (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В рассматриваемом случае регистрирующим органом принято решение об исключении ООО "Торговый Дом Г. С." из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Законом о регистрации юридических лиц, что влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства, а именно на лиц, которые контролировали должника и при этом действовали недобросовестно, может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам контролируемого должника.

В таком случае применяются положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации о привлечении лиц, которые контролировали должника к субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в предмет доказывания по рассматриваемому спору входит совокупность следующих обстоятельств: наличие причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями ответчика.

Вместе с тем, пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

При этом в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлены доказательства недобросовестности, а также неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательства ООО "Торговый Дом Г. С.".

Судебная коллегия полагает, что само по себе отсутствие управления ООО "Торговый Дом Г. С." со стороны одного из учредителей общества не является основанием для привлечения его субсидиарной ответственности по обязательствам этого лица. Представленные в материалы дела доказательства не подтверждают, что именно действия ответчика по непредставлению в течение 12 месяцев данных бухгалтерской отчетности по движению денежных средств на банковских счетах, по непринятию действий к прекращению либо отмене процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ, привели к невозможности погашения задолженности ООО "Торговый Дом Г. С." перед истцом, при том положении, что в период более чем за 12 месяцев, предшествующих исключению ООО "Торговый Дом Г. С." из ЕГРЮЛ, ответчик уже не осуществлял управление деятельностью ООО "Торговый Дом Г. С.". Доказательства того, что у ООО "Торговый Дом Г. С." имелась возможность к погашению задолженности, однако по вине ответчика данная возможность утрачена, в деле отсутствуют.

Судом первой инстанции оставлено без внимания то обстоятельство, что ответчик Рубцов С.А. вышел из числа участников общества не позднее <дата>, то есть задолго до возникновения обстоятельств, повлекших исключение общества из ЕГРЮЛ в сентябре 2018 года. При этом доказательств того, что обстоятельства, повлекшие невозможность исполнения обязательств по договору, заключенному с истцом, возникли именно в период участия ответчика в обществе и находятся в причинно-следственной связи с его действиями (бездействием) в материалы дела не представлено. Как следует из объяснений ответчика, изложенных в апелляционной жалобе, после его выхода из общества, последнее продолжило свою финансово-хозяйственную деятельность.

С учетом изложенных обстоятельств и приведенных норм действующего законодательства, Рубцов С.А. не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Торговый Дом Г. С." только по тому основанию, что он на момент образования задолженности перед истцом и до <дата> являлся участником общества и имел право принимать участие в его управлении либо иным образом имел возможность определять его действия.

В нарушение требований статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации относимых и допустимых доказательств, с достоверностью свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и неплатежеспособностью ООО "Созвездие" истцом в ходе рассмотрения настоящего деле не представлено.

Доводы истца о том, что действия (бездействие) ответчика как учредителя ООО "Торговый Дом Г. С." направлены на уклонение от принятия решения о признании юридического лица несостоятельным (банкротом), судебной коллегией отклоняются.

Согласно пункту 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В силу статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливается Законом о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из положений статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от <дата> N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", по общим правилам учредители (участники) юридического лица, в данном случае, общества с ограниченной ответственностью, не отвечают по обязательствам юридического лица и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Под риском убытков в данном случае понимается риск утраты участником внесенного им в уставный капитал общества вклада, а не возложение на участника ответственности за неисполнение обществом своих обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств, обязанности по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, и в иных случаях, предусмотренных Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 названного Федерального закона заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 этой же статьи, не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от <дата> "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть 2 пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

Таким образом, исходя из толкования приведенных норм, субсидиарная ответственность наступает, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.