Определение Судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда от 18 апреля 2018 года №33-1527/2018

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ БРЯНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 18 апреля 2018 года Дело N 33-1527/2018
Судебная коллегия по гражданским делам Брянского областного суда в составе:
председательствующего Петраковой Н.П.,
судей Денисюка О.Н., Катасоновой С.В.,
при секретаре Алексеевой Н.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе с дополнениями к ней истца Синякова В.В. на решение Клинцовского городского суда Брянской области от 31 октября 2017 года по иску Синякова Виктора Викторовича к Батуро Ирине Сергеевне о взыскании компенсации действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Заслушав доклад судьи Катасоновой С.В., объяснения истца Синякова В.В. и его представителя по доверенности Маструковой О.В., поддержавших доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Истец Синяков В.В. обратился в суд с указанным иском к Батуро И.С. в обоснование требований указав, что решением Советского районного суда г. Брянска от 28.05.2015 года удовлетворен иск Синякова В.В. к Батуро И.С. об определении долей в общей собственности супругов. Суд признал за ним право на 1/2 долю (50 %) в размере 200 000 рублей в уставном капитале ООО "Фантом". Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда от 15.12.2015 года решение Советского районного суда г. Брянска от 28.05.2015 года оставлено без изменения. Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости раздела долей в уставном капитале ООО "Фантом", поскольку 100% доли приобретены в период брака, данное имущество является совместно нажитым.
Согласно расчету определения размера действительной стоимости ? доли в ООО "Фантом", подготовленного специалистом по экономическим вопросам, величина чистых активов ООО "Фантом" на 31.12.2014 года составляет - 1 486 000 рублей. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и составляет 743 000 рублей.
Истец просил суд взыскать с ответчика Батуро И.С. в его пользу компенсацию в размере действительной стоимости 1/2 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Фантом" в размере 743 000 рублей.
Решением Клинцовского городского суда Брянской области от 31 октября 2017 г. Синякову В.В. в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе и дополнениях к ней истец Синяков В.В. ставит вопрос об отмене решения суда как принятого при неправильном определении обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильном применении норм материального права. В обоснование доводов жалобы указывает, что в основу принятого судом решения положены нормы материального права, регламентирующие порядок и определяющие момент приобретения лицом статуса участника Общества, в то же время, по мнению апеллянта, суд делает ошибочный вывод о том, что применительно к настоящему спору предметом доказывания является порядок перехода доли и увеличения состава участников Общества, поскольку совершение действий, направленных на изменение состава участников общества, предусмотренных нормами Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является лишь правом супруга - обладателя доли. Полагает, что возможность обращения в арбитражный суд с требованием к ООО "Фантом" о взыскании действительной стоимости доли, не исключает права выбора иного способа защиты - предъявления требований к бывшей супруге (единственному участнику Общества), в обоснование чего истцом были представлены суду доказательства вывода объектов недвижимости ранее принадлежащих ООО "Фантом" и прекращения торговой деятельности Обществом.
В письменных возражениях на апелляционную жалобу истца ответчик Бутуро И.С. указывает, что не препятствовала переходу ? доли в уставном капитале ООО "Фантом", просит оставить решение городского суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании апелляционной инстанции истец Синяков В.В. и его представитель Маструкова О.В. доводы апелляционной жалобы поддержали.
Ответчик Батуро И.С., представитель третьего лица ООО "Фантом", извещенные о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, причин неявки не сообщили, доказательств их уважительности не представили, в связи с чем, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствии в порядке статей 167, 327 ГПК РФ.
Проверив материалы дела, выслушав объяснения явившихся участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия полагает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В силу ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.
Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что решением Советского районного суда г. Брянска от 28.05.2015 года, с учетом апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда от 15.12.2015 года, были удовлетворены исковые требования Синякова В.В. к Батуро И.С. об определении долей в общей собственности супругов, согласно которому за Синяковым В.В. признано право собственности на 1/2 доли (50%) в размере 200 000 рублей в уставном капитале ООО "Фантом".
Синяков В.В. после присуждения ему доли в размере 50% уставного капитала в порядке статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" 14.04.2016 года обратился к единственному участнику Общества Батуро И.С. о получении согласия на прием в состав участников Общества. Указанное подтверждается описью направленной корреспонденции в адрес Батуро И.С. и ООО "Фантом".
Батуро И.С. не представила в письменной форме заявления об отказе в даче согласия на переход доли Синякову В.В.
При этом, Синяков В.В. ни в регистрирующий орган (налоговые органы), ни к нотариусу в порядке ст. 86 основ законодательства Российской Федерации о нотариате, для направления заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО "Фантом", не обращался.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ).
Названным законом предусмотрен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (ч. 2 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ).
Частью 1.4 статьи 9 того же Закона предусмотрено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Супруг или супруга участника Общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права, но не становятся участниками общества.
Порядок вступления в состав участников общества регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регламентирован ст. 21 указанного выше закона.
Согласно Уставу ООО "Фантом" Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам лишь после того, как другие участники в течение тридцати дней после официального объявления о предстоящей продаже доли не воспользуются преимущественным правом покупки. Реализация доли третьим лицам допускается с согласия Общего собрания участников.
Доли в уставном капитале общества переходят наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества с согласия остальных участников общества.
При отказе участников Общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику), доля переходит к обществу. При этом, Общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отсчетный период (пункты 6.15,6.16 Устава).
Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом. В случае если другие участники отказались от приобретения доли, а также в случае отказа Общества в согласии на уступку доли (части доли ) третьему лицу, Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащую ему долю (часть доли) (п. 6.18 Устава).
Участник вправе продать свою долю другим участникам или третьим лицам. Участники общества имеет право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале Общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участников, пропорционально размеру своей доли пункты 6.5, 6.6. Устава).
Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам лишь после того, как другие участники в течение тридцати дней после официального объявления о предстоящей продаже доли не воспользуются преимущественным правом покупки.
Реализация доли третьим лицам допускается с согласия Общего собрания участников.
При установленных судом первой инстанции обстоятельствах, выводы об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований являются правильными, поскольку они основаны на верном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.
Судом верно указано, что предметом доказывания по настоящему спору является порядок перехода доли, и увеличение состава участников Общества.
Руководствуясь положениями п.5 и п.10 ст. 21 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, учитывая, что переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества, а в установленный законом срок единственным участником Общества Батуро И.А. не было представлено в письменной форме заявление об отказе в даче согласия на переход доли Синякову В.В., суд пришел к правильному выводу, что с учетом указанных правовых норм, согласие на переход доли Общества Синяковым В.В. получено, и он вправе приобрести статус участника общества в установленном порядке, соответственно, у регистрирующего органа имеются основания для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Действия, направленные на регистрацию доли Общества, со стороны истца не совершались.
Таким образом, в связи с не представлением со стороны истца доказательств, подтверждающих наличие отказа участника общества-ответчика Батуро И.С. в даче согласия на переход ему доли Общества, а также того, что им предпринимались меры по регистрации установленного решением суда права на долю с уставном капитале Общества, суд обоснованно признал требования истца не подлежащими удовлетворению.
Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемыми требованиями, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.
Как верно отметил суд первой инстанции, фактически правовая природа заявленных истцом требований связана с истребованием у бывшей супруги, стоимости принадлежащей ему доли совместно нажитого имущества, минуя установленные способы защиты права, в то время, как вступившим в законную силу решением суда за истцом признано право на 1/2 долю в общем имуществе супругов в уставном капитале ООО "Фантом".
Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается, поскольку они основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и представленных сторонами доказательствах, которые всесторонне и тщательно исследованы судом и которым судом в решении дана надлежащая правовая оценка.
Доводы жалобы направлены на переоценку доказательств, отражают субъективное мнение стороны и не могут быть приняты во внимание.
При таких обстоятельствах оснований для изменения или отмены решения суда в апелляционном порядке по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, судебная коллегия не усматривает.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Клинцовского городского суда Брянской области от 31 октября 2017 года по иску Синякова Виктора Викторовича к Батуро Ирине Сергеевне о взыскании компенсации действительной стоимости доли в уставном капитале общества оставить без изменения, апелляционную жалобу с дополнениями к ней истца Синякова В.В.- без удовлетворения.
Председательствующий Н.П. Петракова
Судьи О.Н. Денисюк
С.В. Катасонова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка