Определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 17 ноября 2022 года Дело N 33-15168/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе
председательствующего Бучневой О.И.,судей Игнатьевой О.С.,Игумновой Е.Ю.,при секретаре Тащян А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 17 ноября 2022 года гражданское дело N 2-2195/2021 по апелляционной жалобе ООО "СОХО" на решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 13 декабря 2021 года по иску Злобиной Галины Матвеевны к ООО "СОХО" о признании договора незаключенным, взыскании денежных средств, процентов, судебных расходов, встречному иску ООО "СОХО" к Злобиной Галине Матвеевне о взыскании денежных средств по договору, судебных расходов,

заслушав доклад судьи Бучневой О.И., объяснения представителя истца Нярги О.Л., представителя ответчика Афанасенко Н.И.,

УСТАНОВИЛА:

Злобина Г.М. обратилась в Василеостровский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ООО "СОХО", с учетом уточнения требований в порядке ст. 39 ГПК РФ, о признании договора купли-продажи оборудования гостиницы и переоформления прав арендатора от 23 октября 2019 года незаключенным, взыскании 2 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из суммы 2 500 000 руб. за период с 23 октября 2019 года по 14 октября 2021 года 260 612,90 руб. с начислением процентов по день фактического исполнения денежного обязательства 2 500 000 руб. с 15 октября 2021 года по ключевой ставке ЦБ РФ, ссылаясь на то, что 23 октября 2019 года между ними был заключен договор купли-продажи оборудования гостиницы и переоформления прав арендатора, являющийся предварительным, содержит условие о заключении в будущем основного договора, полагает его ничтожным в связи с отсутствием согласования предмета договора (оборудование гостиницы или услуга), срока заключения основного договора, не определением стоимости товара или услуги, намерений сторон, существенных обстоятельств и условий, не возможно установить цену каждого продукта, а именно: если продавец намерен передать покупателю оборудование гостиницы и оказать содействие в организации расторжения действующих договоров аренды, то каждый товар или услуга должны быть определены ценой. Предварительный договор не отражает реальных намерений сторон. До настоящего времени между сторонами не заключен основной договор, покупатель не представлял уведомлений о заменяющем лице, с которым следует заключить основной договор, продавец без заключения основного договора представил требование о выплате 3 000 000 руб.

23 октября 2019 года покупатель на расчетный счет продавца перевел 2 500 000 руб., однако до настоящего времени основной договор не подписан, ни гостиница, ни оборудование стоимостью 1 231 900 руб. (цена, указанная в приложении к договору) в пользование покупателя не переданы, в связи с чем на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение.

ООО "СОХО" предъявило встречный иск к Злобиной Г.М. о взыскании 3 000 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины, ссылаясь на то, что 23 октября 2019 года между ними был заключен договор купли-продажи оборудования гостиницы и переоформления прав арендатора, по которому в собственность Злобиной Г.М. было передано оборудование гостиницы, указанное в приложении, Злобиной Г.М. оплачено лишь 2 500 000 руб., на оставшуюся сумму 3 000 000 руб. между сторонами было достигнуто устное соглашение о погашении в течении трех месяцев, в нарушение договоренности денежные средства не внесены. 29 октября 2019 года Злобиной Г.М. было создано ООО "Олимп" ОГРН 1197847214762 по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 90, корп. 2 (по адресу приобретенной гостиницы) с основным видом деятельности "Деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания", ООО "Олимп" и ООО "СОХО" заключили договор аренды на вышеуказанное помещение сроком на 5 лет, ООО "Олимп" осуществляло деятельность гостиниц, разместив рекламу на общедоступных ресурсах, принимало гостей, извлекало прибыль.

До февраля 2020 года ООО "Олимп" вносило арендную плату в размере 150 000 руб. ежемесячно, в феврале 2020 года Злобина Г.М. обратилась к ООО "СОХО" о снижении арендной платы и выставила гостиницу (апарт-отель) на продажу по цене 4 700 000 руб. В июне 2020 года Злобина Г.М. выставила на продажу приобретенное по спорному договору купли-продажи оборудование, конклюдентными действиями подтвердила факт совершения сделки, использовала гостиницу и оборудование по назначению, извлекая прибыль.

Решением суда первоначальный иск удовлетворен частично, в удовлетворении встречного иска отказано, с ООО "СОХО" в пользу Злобиной Г.М. взысканы 2 500 000 руб., проценты за пользование денежными средствами за период с 28 июня 2020 года по 14 октября 2021 года в размере 158 034,85 руб., расходы по оплате государственной пошлины 21 233 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 15 октября 2021 года по день фактического возврата денежных средств 2 500 000 руб., исходя из ключевой ставки Центрального банка РФ, действующей в соответствующие периоды.

Не согласившись с постановленным решением, ответчик представил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать, встречный иск - удовлетворить.

В судебное заседание представитель ответчика явился, доводы жалобы поддержал.

Истец в судебное заседание не явился, о месте и времени извещен надлежащим образом (т. 2 л.д. 205), представитель явился, возражал против удовлетворения жалобы.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, представленные доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, выслушав объяснения представителей сторон, приходит к следующему:

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции 23 октября 2019 года между продавцом ООО "СОХО" и покупателем Злобиной Г.М. был заключен договор купли-продажи оборудования гостиницы и переоформления прав арендатора, в соответствии с п. 2.1 которого продавец имеет в собственности гостиницу и оборудование гостиницы и намерение одновременно передать покупателю оборудование гостиницы, оказать необходимое содействие по организации расторжения действующих договоров аренды и заключения прямых долгосрочных договоров аренды на гостиницу между покупателем и арендодателем, а покупатель намерен принять указанное имущество и оплатить продавцу договорную цену, установленную предварительным договором. Передача оборудования гостиницы, вопросы аренды гостиницы, регулируются договорами аренды с арендодателем.

П. 1 договора установлено, что под гостиницей понимается часть арендованного нежилого помещения. Также дано второе определение термину гостиница - часть нежилого помещения, второй этаж по адресу: <...> имеющая коммерческое наименование Апарт-отель "Олимп".

Под оборудованием гостиницы понимается размещенное в гостинице отделимое оборудование, мебель инвентарь, информационные и рекламные изображения, стенды, плакаты, таблицы, объекты интеллектуальной собственности (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания и другие исключительные права - при наличии таких исключительных прав в гостинице).

В Приложении N 2 к договору указана договорная цена 5 500 000 руб.

В соответствии с п. 3.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю оборудование гостиницы, а покупатель обязуется принять гостиницу и оплатить определенную цену.

Согласно п. 3.2 договора перечень оборудования гостиницы содержится в Приложении N 1 к предварительному договору, стоимость всего оборудования составляет 1 231 900 руб.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 153, 209, 218, 309, 310, 314, 395, 420, 421, 425, 429, 432, 434, 454, 549, 550, 555, 1102, 1109, 1107 ГК РФ, исходил из того, что существенные условия предварительного договора от 23 октября 2019 года не были согласованы, на момент рассмотрения спора истек срок заключения основанного договора, в связи с чем у ответчика отсутствуют основания удержания денежных средств в размере 2 500 000 руб., в удовлетворении встречного иска было отказано, поскольку в правоотношения по договору аренды стороны не вступили.

Судебная коллегия с выводами и решением суда первой инстанции соглашается по следующим основаниям:

В соответствии с ч. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Из содержания п. 1 ст. 420 ГК РФ следует, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с ч. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Положениями п. 1 ст. 425 ГК РФ закреплено, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ст. 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

Таким образом, цена является существенным условием договора купли-продажи недвижимого имущества.

Истец полагает, что между сторонами сложились правоотношения, вытекающие из предварительного договора от 23 октября 2019 года, но даже его условия не были согласованы, срок заключения основного договора истек, сторона ответчика указывает на заключение 23 октября 2019 года договора, который в части передачи оборудования является предварительным, в части передачи прав аренды - основным, о чем даны пояснения в судебном заседании апелляционной инстанции 17 ноября 2022 года.

В силу ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные п. 4 ст. 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

В случае возникновения разногласий сторон относительно условий основного договора такие условия определяются в соответствии с решением суда. Основной договор в этом случае считается заключенным с момента вступления в законную силу решения суда или с момента, указанного в решении суда.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (п. 6 ст. 429 ГК РФ).

В соответствии с ч. 3 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Из п. 2.1 спорного договора следует, что ООО "СОХО" имеет намерение на заключение договоров аренды гостиницы с Злобиной Г.М. в будущем, что прямо указывает на предварительный характер правоотношений и противоречит позиции ответчика о том, что договор от 23 октября 2019 года являлся основным в части аренды (в части оборудования спор о предварительном характере договора отсутствует).

В подтверждение довода о том, что договор являлся основным в части аренды ответчик не представил доказательств передачи помещений гостиницы Злобиной Г.М. во исполнение договора, в частности, акты приема-передачи помещений, оборудования.

Вопреки доводам жалобы Злобиной Г.М. представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N 59 от 23 октября 2019 года об оплате ею 2 500 000 руб. по спорному договору, денежные средства приняты главным бухгалтером и кассиром Даниловой (т. 2 л.д. 216).

Данное доказательство принято судом апелляционной инстанции, поскольку имеет юридическое значение для разрешения настоящего спора, что соответствует разъяснениям в п. 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021 года N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции" о том, что суду апелляционной инстанции следует предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные (новые) доказательства, если в суде первой инстанции не установлены обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 2 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ).

Оплата 2 500 000 руб. производилась Злобиной Г.М. как физическим лицом, доказательств того, что денежные средства вносились от имени юридического лица, не представлено, передавались наличными, а потому ссылки ответчика на отсутствие их в выписке по счету не имеет значения, ответственность за не отражение денежных средств на счете организации не может возлагаться на лицо, вносящее денежные средства.

Между тем, внесение денежных средств также не позволяет квалифицировать договор от 23 октября 2019 года как основной, поскольку из разъяснений, данных в абз. 3 п. 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора", следует, что если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила ст. 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

В данной ситуации договор от 23 октября 2019 года не содержал обязанности Злобиной Г.М. произвести оплату по договору, в п. 2.1 указано о намерении произвести оплату, что в системном толковании с остальными положениями договора указывает на оплату после заключения основного договора аренды.

Из разъяснений, данных в п. 43 вышеприведенного постановления Пленума Верховного Суда РФ, следует, что при толковании условий договора в силу абз. 1 ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. 1 ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Системное и буквальное толкование положений договора от 23 октября 2019 года приводит к выводу о том, что он является предварительным.

При этом, поскольку срок заключения основного договора сторонами в предварительном договоре не определен, в силу ч. 4 ст. 429 ГК РФ он составляет один год.

В материалы дела не представлено доказательств, что стороны заключили договор аренды и купли-продажи оборудования до 24 октября 2020 года, обращались друг к другу с предложениями заключить основной договор.

Таким образом, с 24 октября 2020 года договор от 23 октября 2019 года прекращен, в связи с чем уплаченные Злобиной Г.М. денежные средства в размере 2 500 000 руб. являются неосновательным обогащением ООО "СОХО" и подлежат возврату.

Также судебная коллегия соглашается с выводами суда о том, что в договоре от 23 октября 2019 года не была определена стоимость каждой из услуг - намерения сторон о передаче в будущем оборудования гостиницы, а также оказания услуги содействия по организации расторжения действующих договоров, в главе 1 договора "Термины и определения" даны разные определения термина "гостиница" - часть арендованного нежилого помещения и второй этаж по адресу: <...> имеющая коммерческое наименование Апарт-отель "Олимп".

Под оборудованием гостиницы в главе 1 договора указано - размещенное в гостинице отделимое оборудование, мебель инвентарь, информационные и рекламные изображения, стенды, плакаты, таблицы, объекты интеллектуальной собственности (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания и другие исключительные права - при наличии таких исключительных прав в гостинице).

В Приложении N 2 к договору указана договорная цена 5 500 000 руб. по п. 3.1 договора, согласно которого продавец передает в собственность покупателя оборудование гостиницы (т. 1 л.д. 17, 29), то есть из буквального толкования следует, что стоимость оборудования установлена 5 500 000 руб.

Вместе с тем, согласно Приложению N 1 к предварительному договору стоимость всего оборудования составляет 1 231 900 руб. (т. 1 л.д. 19-28), что подтверждает доводы истца о несогласованности предмета договора и его цены, что не позволяет однозначно идентифицировать предмет основанного договора, который и не был заключен.

Учитывая, что по смыслу положений п. 1 ст. 429 ГК РФ из предварительного договора не могут возникать никакие обязательства, кроме обязательств по заключению основанного договора, с учетом того, что обязательства по оплате товара возникает у покупателя лишь после заключения основного договора купли-продажи, в связи с чем, назначение платежа, предусмотренного договором, состоит в его последующем зачете в оплату стоимости после подписания основного договора, то есть в обеспечение исполнения будущего обязательства покупателя по оплате товара. Поскольку иное законное основание владения и распоряжения ответчиком суммой внесенного истцом платежа в размере 2 500 000 руб. отсутствует, при не заключении основного договора эта сумма подлежит возврату покупателю в полном объеме, поскольку иначе у ответчика возникло бы обогащение за счет истца.