Определение Судебной коллегии по гражданским делам Томского областного суда от 17 мая 2019 года №33-1514/2019

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ТОМСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 17 мая 2019 года Дело N 33-1514/2019
от 17 мая 2019 года
Судебная коллегия по гражданским делам Томского областного суда в составе:
председательствующего Брагиной Л.А.,
судей: Миркиной Е.И., Шефер И.А.,
при секретаре Климашевской Т.Г.
рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Томске частные жалобы представителя конкурсного кредитора ООО "ФинИнвестКом" Молозиной Татьяны Владимировны, временного управляющего ОАО "Томская нефтегазовая компания" Александрова Максима Андреевича на определение Ленинского районного суда г.Томска от 28.09.2015 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.
Заслушав доклад судьи Миркиной Е.И., объяснения представителя ООО "ФинИнвестКом" Молозиной Т.В., представителя временного управляющего ОАО "Томская нефтегазовая компания" Александрова М.А. Дорошенко О.В., поддержавших доводы поданных частных жалоб, представителя ОАО "Томская нефтегазовая компания" Бухарина Д.А., полагавшего необходимым частные жалобы удовлетворить, судебная коллегия
установила:
Головинов П.Н. обратился в суд с иском к ОАО "Томская нефтегазовая компания" (далее - ОАО "ТНГК") о взыскании задолженности на договору поручительства N 02-14 от 01.10.2014 в размере 37 521 229 рублей 18 копеек, судебных расходов по опла­те государственной пошлины в размере 60 000 рублей и оплате услуг представителя в разме­ре 30 000 рублей.
В ходе судебного заседания стороны: истец Головинов П.Н. в лице своего предста­вителя Кизиловой Т.Н., действующей на основании доверенности от 25.05.2015, выданной сроком на три года, и ответчик ОАО "ТНГК" в лице своего представителя Костылева В.Р., действующего на основании Устава, представили суду заявление с просьбой утвердить мировое соглашение, производство по делу прекратить. По условиям мирового соглашения: ОАО "ТНГК" исполняет обязательства ОАО АКБ "Уни­версальный кредит" перед истцом по возврату денежных средств по договору поручительства N 02-14 от 01.10.2014, уплачивая Головинову П.Н. денежные средства в размере 37 521 229 рублей 18 копеек, судебные расходы в размере 60 000 рублей, понесённые на опла­ту государственной пошлины, и 30 000 рублей - на оплату услуг представителя в течение 5 дней с даты утверждения мирового соглашения судом.
Обжалуемым определением Ленинского районного суда г. Томска от 28.09.2015 мировое соглашение утверждено, производство по делу прекращено.
В частной жалобе представитель ООО "ФинИнвестКом" Молозина Т.В. просит отменить определение Ленинского районного суда г. Томска от 28.09.2015 и отказать в утверждении мирового соглашения.
В обоснование доводов жалобы указано, что договор поручительства N 02-14 от 01.10.2014, заключённый между ОАО "ТНГК" и Головиновым П.Н., является притворной сделкой и ничтожен на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно сведениям, размещённым в публичном доступе в информационной системе "СПАРК" и в ЕГРЮЛ, на момент заключения сделки Головинов П.Н. был участником ООО "Петроль Трейд" (ИНН 7725266201, ОГРН 1157746229607) с долей участия 100%. На данный момент генеральным директором ООО "Петроль Трейд" является Костылев В.Р. ООО "Петроль Трейд", в свою очередь, с 26.06.2015 является участником ООО "ТНГК" (ИНН 7024040037, ОГРН 1157024000550) с долей участия 49%. Вторым участником ООО "ТНГК" с 26.06.2015 является ответчик ОАО "ТНГК", с долей участия 51%. Генеральным директором ответчика ОАО "ТНГК", подписавшим договор поручительства, являлся Костылев В.Р.
Таким образом, истец и ответчик являются аффилированными лицами в соответствии со ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входят в одну группу лиц.
Аффилированность заявителя и. должника даёт основания иным конкурсным кредиторам и арбитражному управляющему должника сомневаться в добросовестности поведения участников гражданского оборота, в связи с чем представленные истцом доказательства должны быть объективными, бесспорными, не допускающими сомнений в наличии заявленной задолженности.
Заключение ответчиком договора поручительства не имеет никакого экономического смысла. Согласно договору поручительства ответчик принял на себя обязательства обеспечить исполнение обязательства Банка по возврату с вклада денежных средств истца.
Договор поручительства был заключён между истцом и ответчиком после вынесения Арбитражным судом Томской области определения от 05.02.2014 по делу NА67-526/14 о возбуждении в отношении ответчика дела о банкротстве. Наличие у ответчика признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества впоследствии привело к введению в отношении ответчика процедуры наблюдения. Истцу, как аффилированному с ответчиком лицу, было известно об указанных обстоятельствах.
Кроме того, поручительство ответчика за исполнение обязательств Банком было выдано якобы за неделю до отзыва у Банка лицензии на основании Приказа Банка России N ОД-2776 от 09.10.2014.
Поручитель (ответчик) и должник (Банк) не являются заинтересованными лицами, у них отсутствует какая-либо общая хозяйственная деятельность или общий бизнес; у ответчика после выплаты долга истцу отсутствовала потенциальная возможность получить выплаченное по причине неплатежеспособности Банка; у ответчика отсутствовала возможность выплатить долг истцу по причине неплатежеспособности ответчика; истец предъявил в суд требования к ответчику по договору поручительства спустя значительный срок после возникновения обязательств ответчика; ответчик не получил никакого встречного предоставления в результате заключения Договора поручительства.
Единственным правовым результатом заключения договора поручительства стало принятие ответчиком на себя обязательств в размере 37 521229 рублей 18 копеек в пользу истца. Заключая сделку, стороны стремились искусственно увеличить кредиторскую задолженность ОАО "ТНГК" в пользу заинтересованного кредитора (Головинова П.Н.) с целью контроля за процедурой банкротства ОАО "ТНГК" и последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.
Реализуя данные намерения, истец заявил в деле NА67-526/14 о включении своего требования в реестр кредиторов ответчика, что подтверждается определением Арбитражного суда Томской области от 07.11.2017.
Прикрываемая договором поручительства сделка по принятии ответчиком обязательств в пользу истца является злоупотреблением правом и недействительна па основании ст. ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Сделка по безвозмездному принятию ответчиком на себя обязательств в пользу истца в размере 37 521229 рублей 18 копеек нарушает права и законные интересы кредиторов ответчика в деле о банкротстве на пропорциональное удовлетворение требований.
В частной жалобе временный управляющий ОАО "ТНГК" Александров М.А. просит отменить определение Ленинского районного суда г. Томска от 28.09.2015 и отказать в утверждении мирового соглашения. В обоснование жалобы указывает доводы, аналогичные тем, что изложены в жалобе ООО "ФинИнвестКом".
В соответствии с требованиями ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие истца Головинова П.Н., временного управляющего ОАО "ТНГК" Александрова М.А., извещённых о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
Обсудив доводы частных жалоб, проверив законность и обоснованность определения суда, судебная коллегия приходит к следующему.
Согласно ч. 1 ст. 39 ГПК РФ стороны могут окончить дело мировым соглашением.
В силу ч. 2 ст. 39 ГПК РФ суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Томской области от 05.02.2014 принято к производству заявление ООО "Геолого-геофизическая компания" и возбуждено производ­ство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТНГК".
То есть на момент подачи Головиновым П.Н. в суд иска к ОАО "ТНГК" о взыскании денежных средств по договору поручительства N 02-14 от 01.10.2014, а также на момент заявления сторонами по делу ходатайства об утверждении мирового соглашения, суть которого сводится к полному признанию ОАО "ТНГК" исковых требований Головинова П.Н., в отношении ответчика ОАО "ТНГК" было возбуждено производ­ство по делу о несостоятельности (банкротстве). Следовательно, утверждение мирового соглашения по данному делу нарушает права и законные интересы кредиторов ОАО "ТНГК" в деле о банкротстве.
На основании изложенного определение суда об утверждении указанного мирового соглашения и о прекращении производства по делу требованиям закона не соответствует и должно быть отменено, а в удовлетворении ходатайства представителям Головинова П.Н. и ОАО "ТНГК" должно быть отказано.
При таких обстоятельствах иные доводы частных жалоб на результат рассмотрения указанного ходатайства не влияют.
Руководствуясь ст. 334 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Частные жалобы представителя конкурсного кредитора ООО "ФинИнвестКом" Молозиной Татьяны Владимировны, временного управляющего ОАО "Томская нефтегазовая компания" Александрова Максима Андреевича удовлетворить.
Определение Ленинского районного суда г. Томска от 28.09.2015 об утверждении мирового соглашения по гражданскому делу по иску Головинова Петра Николаевича к ОАО "Томская нефтегазовая компания" о взыскании задолженности по договору поручительства отменить.
Отказать представителю истца Головинова Петра Николаевича Кизиловой Татьяне Николаевне и представителю ответчика ОАО "Томская нефтегазовая компания" Костылеву Владимиру Родионовичу в утверждении мирового соглашения по делу.
Дело по иску Головинова Петра Николаевича к ОАО "Томская нефтегазовая компания" о взыскании задолженности по договору поручительства направить в Ленинский районный суд г. Томска для рассмотрения по существу.
Председательствующий
Судьи:


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка