Определение Судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ПЕНЗЕНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 25 мая 2021 года Дело N 33-1498/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Пензенского областного суда в составе:

председательствующего Терехиной Л.В.,

судей Богатова О.В., Мисюра Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фатеевой Е.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Захаровой Ю.В. к Федоровой Т.В. о признании договора купли-продажи незаключенным

по апелляционной жалобе Захаровой Ю.В. на решение Железнодорожного районного суда г. Пензы от 15 марта 2021 г., которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Захаровой Ю.В. к Федоровой Т.В. о признании договора купли-продажи незаключенным - отказать.

Заслушав доклад судьи Богатова О.В., объяснения представителя истицы Заливновой О.Д., представителя ответчика Казаковой В.А., изучив материалы гражданского дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

Захарова Ю.В. обратилась в суд с вышеназванным иском, в обоснование указав, что 16 апреля 2020 г. между ней и Федоровой Т.В. был подписан договор купли-продажи бизнеса - студии маникюра "LUCKY DEZING NAIL", расположенной в ТЦ "Гостиный Двор" по адресу: <адрес>, включая материальные и нематериальные активы, указанные в Приложении N 1 к договору. Согласно п. 2 договора стоимость передаваемого бизнеса составляет 950 000 рублей. На основании акта приема-передачи от 16 апреля 2020 г. она передала Федоровой Т.В. оплату по договору купли-продажи в сумме 950 000 рублей. Однако ей как покупателю не было передано исключительных прав на товарный знак "студия маникюра "LUCKY DEZING NAIL", поскольку указанные права не зарегистрированы, в студии маникюра "LUCKY DEZING NAIL" отсутствовала клиентская база, каких-либо иных нематериальных активов не было передано. Федорова Т.В. в рамках договора передала ей лишь использованные лаки, старые лампы и старую мебель, что не является бизнесом. Кроме того, на сегодняшний день ответчик остается арендатором помещения, в котором находится студия маникюра "LUCKY DEZING NAIL". Из анализа и буквального толкования условий договора купли-продажи от 16 апреля 2020 г. не следует, что в договоре содержатся сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать объект купли-продажи как предприятие. Из формулировки п. 1 договора не представляется возможным установить как объем передаваемого имущества, так и объем передаваемых прав и обязанностей. Признание договора купли-продажи незаключенным влечет за собой неосновательное обогащение ответчика, который получил денежные средства или иное имущество по незаключенному договору. Просила суд признать незаключенным договор купли-продажи от 16 апреля 2020 г. между ней и ответчиком, взыскать с ответчика в ее пользу денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи, в сумме 950 000 рублей.

Железнодорожный районный суд г. Пензы постановилвышеуказанное решение.

Истица Захарова Ю.В. подала апелляционную жалобу на решение суда, считая его незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права. Так, суд указал, что она однозначно знала и понимала, что именно приобретает. С указанным выводом суда она не согласна, поскольку в ходе судебного заседания не было установлено, какие нематериальные активы и информационные ресурсы являлись предметом договора, доказательств передачи таковых не предоставлено. Соответственно, между сторонами не определены существенные условия договора. Также, суд указывает, что истцом не представлено доказательств того, что оспариваемый договор совершен истцом в отсутствие ее воли и волеизъявления, с их пороком, под влиянием заблуждения или обмана, однако в рамках настоящего дела ею не были заявлены требования о признании сделки недействительной. Кроме того, по мнению суда, довод стороны истца о том, что бизнес не является предметом гражданского оборота, не является основанием для удовлетворения исковых требований, поскольку в договоре определен его предмет, согласованы условия, которые исполнены в полном объеме. Согласиться с указанным выводом не представляется возможным, поскольку при буквальном толковании договора продавец должен был передать покупателю не только вещи, но и материальные и нематериальные активы, чего не было сделано. Указанные в приложении вещи не были индивидуализированы, их цена не определена. Также необоснованным является вывод суда о том, что перечисленные в договоре вещи не относятся к предприятию как имущественному комплексу. Действующее законодательство не предусматривает такой разновидности договора купли-продажи как бизнес. В сложившейся ситуации спорный договор купли-продажи нельзя расценивать как заключенный, поскольку сторонами не согласовано условие о товаре, позволяющее определить наименование, состав и количество товара, иного имущества, бухгалтерских документов, клиентской базы, прав администрирования, ключей от помещения, прав по аренде помещения. Просит суд отменить решение Железнодорожного районного суда г. Пензы от 15 марта 2021 г. и принять по делу новое решение.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца адвокат Заливнова О.Д., действующая на основании ордера, апелляционную жалобу поддержала по изложенным в ней основаниям, просила решение суда отменить, и принять новое решение об удовлетворении исковых требований Захаровой Ю.В.

Представитель ответчика адвокат Казакова В.А., действующая на основании ордера, в судебном заседании суда апелляционной инстанции просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание апелляционной инстанции истец Захарова Ю.В. и ответчик Федорова Т.В. не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Руководствуясь ст. ст. 327, 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ правильность решения проверена в пределах доводов апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Пензенского областного суда не находит оснований для отмены судебного решения по доводам апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела, истица в обоснование исковых требований представила договор купли-продажи от 16 апреля 2020 г., заключенный между Федоровой Т.В. (продавец) и Захаровой Ю.В. (покупатель), в соответствии с которым покупатель покупает, а продавец продает принадлежащий ему бизнес - Студию маникюра "LUCKY DEZING NAIL", расположенный в ТЦ "Гостинный Двор" по адресу: <адрес>, включая материальные и нематериальные активы, указанные в Приложении N 1.

В соответствии с п. 2 договора стоимость сделки составила сумма 950 000 рублей.

Согласно п. 3 договора продавец передает покупателю все имущество и информационные ресурсы, указанные в приложении к настоящему договору.

Покупатель оплачивает полностью стоимость бизнеса, указанную в п. 2 настоящего договора.

Стороны подписывают акт приема-передачи (ПриложениеN 1), в котором покупатель подтверждает факт получения имущества и доступа к информационным ресурсам, а продавец факт получения оплаты в полном объеме.

Бизнес считается переданным продавцом покупателю со дня подписания акта приема-передачи обеими сторонами.

Установлено, что сторонами подписано приложение N 1 к договору купли-продажи от 16 апреля 2020 г. и акт приема-передачи, согласно которому все имущество и информационные ресурсы, принадлежащие продавцу, указанные в предмете договора купли-продажи от 16 апреля 2020 г. и в приложении N 1 к данному договору, на сумму 950 000 рублей, переданы в полном объеме покупателю.

Разрешая заявленный Захаровой Ю.В. спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку оспариваемый договор купли-продажи заключен сторонами в соответствии с требованиями гражданского законодательства, изложенный в договоре текст является ясным, однозначным, не влечет многозначного толкования, из приложения N к договору следует, какие именно ресурсы и имущество передано истцу. При этом истец, оформляя сделку, действовала сознательно и в своем интересе.

Судебная коллегия соглашается с правильностью приведенных выводов суда первой инстанции, положенных в основу отказа в предоставлении истице судебной защиты имущественных прав, которые сделаны на основе оценки представленных и собранных по делу доказательств по правилам ст. ст. 2, 12, 56, 59 - 61 и 67 ГПК РФ.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными условиями о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае не ясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. п. 1, 3 ст. 455 ГК РФ, товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В силу положений п. 1, 2 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Исходя из буквального содержания договора купли-продажи от 16 апреля 2020 г., его предметом явились материальные и нематериальные активы, принадлежащие продавцу, расположенные на объекте, согласно перечню, которым является приложение N 1 договора.

Как бесспорно установлено судом первой инстанции, условия договора купли-продажи сторонами исполнены в полном объеме, а именно продавец передал вещи другой стороне, а покупатель уплатил за них определенную денежную сумму.

Каких-либо доказательств того, что имущество и информационные ресурсы, указанные в акте приема-передачи и приложении N 1, не получены истцом, либо в отношении имущества имеются какие-либо притязания со стороны третьих лиц, истицей вопреки требованиям ст. 56 ГПК РФ, не представлено.

При таких обстоятельствах, Захарова Ю.В. приобрела право собственности на имущество, которое является предметом договора купли-продажи.

При этом, по мнению судебной коллегии, все существенные условия были оговорены в договоре купли-продажи, в том числе и условия о цене, стороны были с ними ознакомлены и подписали договор. В договоре выражено намерение продавца продать, а у покупателя намерение приобрести бизнес за сумму и на условиях, оговоренных в договоре. При заключении договора купли-продажи стороны осознавали характер совершаемых юридически значимых действий, целенаправленно заключили договор и совершили действия по исполнению его условий. Договор купли-продажи соответствовал действительной воле сторон, имело место исполнение сторонами договора и достижение именно тех правовых последствий, на создание которых была направлена сделка, и такие последствия наступили.

Кроме того, по смыслу ст. ст. 10, 432, 454, 484 ГК РФ применительно к настоящему спору требования к существенным условиям договора устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако, если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

Пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 44 указанного постановления при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Принимая во внимание указанное, установив по материалам дела, что договор купли-продажи сторонами исполнен, предмет договора был передан и использовался истцом в течение определенного времени, суд пришел к верному выводу, что исполнение указанного договора купли-продажи сторонами свидетельствует о наличии их общей воли на возникновение гражданских прав и обязанностей путем совершения по отношению к конкретному предмету конклюдентных действий, а, следовательно, свидетельствует о заключении договора.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор регулируется нормами параграфа 8 главы 30 ГК РФ, основан на ошибочном толковании норм материального права. С учетом анализа заключенного между сторонами договора, судебная коллегия приходит к выводу о том, что возникшие между сторонами правоотношения подпадают под действие общих правил о договоре купли-продажи, обязательным условием которого не являются проведение инвентаризации и составление акта инвентаризации, бухгалтерского баланса, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также государственная регистрация данного договора. Заключенный между сторонами договор считается заключенным с момента передачи имущества, которое в соответствии с пояснениями сторон было передано продавцом покупателю.

Ссылки суда в решении на нормы закона о недействительности сделок, а также на то, что истцом не представлено доказательств совершения оспариваемого договора под влиянием заблуждения или обмана, не влияют на законность судебного постановления в целом, и не являются основанием для его отмены.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были правильно определены обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, дана оценка представленным доказательствам. Ссылок на какие-либо процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены правильного по существу решения суда, апелляционная жалоба Захаровой Ю.В. не содержит.

В связи с чем суд апелляционной инстанции с учетом требований ст. 328 ГПК РФ полагает возможным оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Железнодорожного районного суда г. Пензы от 15 марта 2021 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу Захаровой Ю.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка