Дата принятия: 18 июня 2020г.
Номер документа: 33-1495/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КИРОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 июня 2020 года Дело N 33-1495/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Кировского областного суда в составе председательствующего Бакиной Е.Н.,
судей Катаевой Е.В., Обуховой С.Г.,
при секретаре Кочевой Я.М.,
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Кирове гражданское дело по апелляционной жалобе Мохнаткина Д.В. на решение Октябрьского районного суда г. Кирова от 17 января 2020 года, которым постановлено:
Исковые требования Макаровой А.В. - удовлетворить.
Взыскать с Мохнаткина Д.В. в пользу Макаровой А.В. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника ООО 1 присужденную, но не выплаченную задолженность по решению Симоновского районного суда г. Москвы от 20.12.2018 года в размере 1138725 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 13894 руб. 00 коп.
Заслушав доклад судьи Катаевой Е.В., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Макарова А.В. обратилась в суд с иском к Мохнаткину Д.В. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств. В обоснование иска указано, что между ней и ООО 1, в лице генерального директора Мохнаткина Д.В. был заключен договор инвестиционного займа N N от 01.06.2018 года. Макаровой А.В. по договору были внесены денежные средства в размере 850000 рублей. Решением Симоновского районного суда г. Москвы от 20.12.2018 года в пользу Макаровой А.В. с ООО 1 было взыскано 850000 рублей, проценты в размере 255000 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 20000 рублей, расходы на оплату госпошлины в размере 13725 руб., всего 1138725 руб. Выданный исполнительный лист неоднократно предъявлялся в кредитные учреждения РФ для принудительного исполнения, но возвращен в связи с отсутствием денежных средств на расчетном счете должника. 01.10.2019 стало известно, что в отношении ООО 1 внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ. Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем и единственным учредителем ООО "1 являлся Мохнаткин Д.В., который, как руководитель ООО 1 при наличии признаков неплатежеспособности не обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, его бездействие является противоправным, а не проявление им должной меры заботливости и осмотрительности доказывает наличие его вины в причинении убытков кредиторам ООО 1. Макарова А.В. просила взыскать с Мохнаткина Д.В. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидируемого должника ООО 1 присужденную, но невыплаченную денежную сумму в размере 1138725 руб., расходы по госпошлине.
Судом постановлено решение, резолютивная часть которого приведена выше.
В апелляционной жалобе Мохнаткин Д.В. указывает на незаконность решения суда, поскольку судом неверно применены нормы материального права. В основу решения Октябрьского районного суда г. Кирова положено заочное решение принятое другим судом, которое не может служить бесспорным доказательством виновных действий (бездействий) Мохнаткина Д.В. Судом безосновательно оставлено без удовлетворения ходатайство ответчика о проведении судебно-технической экспертизы, а оригинал договора инвестиционного займа не был представлен истцом в суд. Ссылается на невозможность применения в рассматриваемом споре положений ст. 53.1. ГК РФ, ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующих ответственность органов управления юридического лица. Считает недоказанным причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и наступившими последствиями. Просит решение суда отменить.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Монаткина Д.В. - по доверенности Кочкин А.Е. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить по изложенным в жалобе основаниям.
Представитель Макаровой А.В. - адвокат Горин Е.С., возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились Макарова А.В., Мохнаткин Д.В., представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Судебная коллегия, с учетом ст. 167 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса.
Изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 327.1 ГПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения суда, судебная коллегия приходит к следующему.
Согласно п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.
Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (п. 3.1 введен Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ).
Согласно п. 1, 3 ст. 53.1. ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Прекращение недействующего юридического лица регулируется, в том числе, ст. 64.2 ГК РФ, а также специальным законом - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) в ст. 21.1 которого определен порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.
Согласно подп. "б" п. 5 ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" определен случай исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц - наличие в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п.2 ст. 64.2 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Ст. 419 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, предусмотренных законом или иными правовыми актами.
То есть фактическое прекращение деятельности юридического лица свидетельствует об отказе данного лица от исполнения своих обязательств перед кредиторами.
Вместе с тем, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (п. 3 ст. 64.2 ГК РФ).
На основании п. 1 ст. 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" определены случаи при которых должник обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением, в том числе удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.
В соответствии с п. 1 ст. 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий (п. 1 ст. 61.10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Из материалов дела следует и судом установлено, что вступившим в законную силу решением Симоновского районного суда г. Москвы от 20.12.2018 года в пользу Макаровой А.В. с ООО "1 было взыскано 850000 руб., проценты в размере 255000 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 20000 рублей, расходы на оплату госпошлины в размере 13725 руб., всего 1138725 руб. Был выдан исполнительный лист N, который неоднократно предъявлялся в кредитные учреждения РФ для принудительного исполнения, но возвращен в связи с отсутствием денежных средств на расчетном счете должника, что подтверждается отметками на исполнительном листе.
Указанным решением установлено, что между Макаровой А.В. и ООО 1, в лице генерального директора Мохнаткина Д.В. был заключен договор инвестиционного займа N N от 01.06.2018.
Во исполнение указанного договора Макарова А.В. внесла в кассу ООО 1 денежные средства в размере 850000 руб., что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру N N от 01.06.2018.
Договор инвестиционного займа N N от 01.06.2018 был заключен на срок до 31.08.2018, по истечении которого, ООО 1 обязано вернуть Макаровой А.В. денежные средства. В установленный срок денежные средства Макаровой А.В. не возвращены.
Согласно выписке ЕГРЮЛ в отношении ООО 1 юридическое лицо было зарегистрировано <дата>. Единственным учредителем (участником) и директором является Мохнаткин Д.В. Дата внесения в ЕГРЮЛ записей, содержащих указанные сведения <дата>.
Налоговым органом - Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве 03.12.2018 принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в отношении ООО 1. В данном решении указано, что в соответствии со ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, и с момента внесения такой записи прошло более шести месяцев, налоговым органом принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ юридического лица.
21.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица ООО 1 (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись об их недостоверности).
При удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходил из того, что фактически не имея финансовой возможности исполнять свои обязательства, ответчик не подал своевременно заявление о банкротстве, не проявил должной меры заботливости и осмотрительности, что доказывает его вину в причинении убытков кредиторам.
Суд апелляционной инстанции находит указанный вывод обоснованным. Неисполнение обязательств ООО 1 перед истцом возникло в связи с недобросовестными, неразумными действиями Мохнаткина Д.В.
Судебная коллегия отмечает, что о недобросовестности и неразумности действий Мохнаткина Д.В. свидетельствуют также следующие обстоятельства.
По смыслу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, действующее без доверенности от имени юридического лица, может быть привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, в случае совершения недобросовестных или неразумных действия, в результате которых общество, исключенное из ЕГРЮЛ, не исполнило свои обязательства.
Мохнаткин Д.В., являясь руководителем и одновременно единственным учредителем (участником) ООО 1, не мог не знать о наличии у общества обязательств перед Макаровой А.В.
Между тем каких-либо действий к погашению задолженности, а также действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО 1 из ЕГРЮЛ, Мохнаткиным Д.В. предпринято не было. Мохнаткин Д.В., действуя разумно и добросовестно не мог не знать о наличии в ЕГРЮЛ в отношении ООО 1 записи о недостоверности сведений.
Несовершение Мохнаткиным Д.В. действий по отмене процедуры исключения из ЕГРЮЛ относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства.
В соответствии со ст. 2, ч.ч. 1, 2 ст. 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности (неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное) и (или) признакам недостаточности имущества (недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника), в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.
Вышеуказанных действий Мохнаткиным Д.В. совершено не было.
Ответчиком в нарушение ст. 56 ГПК РФ каких-либо доказательств, подтверждающих возможность ООО 1 исполнить решение Симоновского районного суда г. Москвы не представлено. Доказательств платежеспособности ООО 1 на момент предъявления требований Макаровой А.В., как о том сообщено представителем Мохнаткина Д.В. в суде первой инстанции, материалы дела не содержат.
Согласно 61.12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.
Бремя доказывания отсутствия причинной связи между невозможностью удовлетворения требований кредитора и нарушением обязанности, предусмотренной пунктом 1 настоящей статьи, лежит на привлекаемом к ответственности лице (лицах) (п. 2 названной статьи).
Следовательно, наличие причинно-следственной связи между неподачей руководителем должника заявления о банкротстве и невозможностью удовлетворения требований кредиторов презюмируется, если не доказано обратное. В связи с чем, довод апелляционной жалобы о том, что истцом должна быть доказана виновность в поведении ответчика, а также причинно-следственная связь между поведением ответчика и наступившими последствиями является несостоятельным.
Довод о невозможности в судебном решении ссылаться на обстоятельства, установленные иным судебным постановлением, вступившим в законную силу, не может быть принят во внимание. Согласно ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Признание преюдициального значения судебного решения, направлено на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключающего возможность конфликта судебных актов. Преюдициальность предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.
Доводы апелляционной жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о проведении судебно-технической экспертизы договора инвестиционного займа, заключенного с Макаровой А.В. отклоняются судебной коллегией, поскольку в протоколах судебных заседаний не содержится сведений о таком ходатайстве. Замечания на протоколы судебных заседаний не подавались.
Обращаясь с иском в суд, истец ссылается, в том числе, на то обстоятельство, что юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ, в связи с чем, взыскание задолженности с такого юридического лица не представляется возможным. Вышеприведенными законоположениями ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что к субсидиарной ответственности по обязательствам общества могут быть привлечены лица, указанные в ст. 53.1 ГК РФ, если таковые действовали недобросовестно или неразумно, что привело к исключению общества из ЕГРЮЛ, а, следовательно, к отказу основного должника от исполнения обязательства. При таких обстоятельствах, ссылка в апелляционной жалобе о том, что положения ст. 53.1. ГК РФ направлены на регулирование отношений внутри общества, нельзя признать обоснованной.
В целом, доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку представленных суду доказательств, что не является основанием для отмены судебного решения. Иное, чем у суда, толкование закона и оценка доказательств не свидетельствуют об ошибочности выводов суда и незаконности постановленного решения.
Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Октябрьского районного суда г. Кирова от 17 января 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
