Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Хакасия

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 22 июня 2021 года Дело N 33-1492/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Хакасия в составе:

председательствующего Лапуговой Л.А.,

судей Душкова С.Н., Немежикова А.П.,

при секретаре-помощнике судьи Скоробогатовой И.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя истца Холоповой Анны Анатольевны Минаева М.С. на решение Усть-Абаканского районного суда от 25 марта 2021 г. по гражданскому делу по иску Холоповой Анны Анатольевны к ИП Никитиной Екатерине Юрьевне о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доклад судьи Лапуговой Л.А., объяснения представителя истца Минаева М.С., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителей ответчика Богуша Д.С., Попова М.А., выразивших согласие с решением суда, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Холопова А.А. обратилась в суд с иском к ИП Никитиной Е.Ю. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, мотивируя требования тем, что 24 мая 2019 г. между ними заключено партнерское соглашение, имеющее признаки договора простого товарищества, по условиям которого они обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью извлечения прибыли, осуществляя комплекс мероприятий по развитию кофейни (сети кофеен) <данные изъяты> в г. Абакане и других городах. В качестве своего вклада ею (истцом) переданы ответчику денежные средства в размере 1 500 000 руб. Однако указанная сделка является ничтожной, поскольку сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации, она же (истец) зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя после заключения договора - 10 июля 2019 г. Истец просила суд признать сделку недействительной в силу ее ничтожности, применить последствия недействительности сделки, возвратить стороны в первоначальное положение и взыскать с ИП Никитиной Е.Ю. 1 500 000 руб., полученные по сделке, кроме того взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 16 000 руб.

В судебном заседании представитель истца Минаев М.С. исковые требования поддержал.

Представитель ответчика ИП Никитиной Е.Ю. - Богуш Д.С. исковые требования не признал, указав, что партнерское соглашение заключено под отлагательным условием, что следует из толкования его условий, и начало действовать с 11 июля 2019 г., то есть на следующий день после регистрации истца в качестве индивидуального предпринимателя. Условия данного соглашения исполнялись сторонами до конца 2020 г., после чего истец отказалась от дальнейшего партнерства путем передачи ответчику двух приложений к соглашению от 28 декабря 2020 г. с указанием об отсутствии претензий относительно вложенных денежных средств. Письменного предупреждения в установленный пунктом 5.2 соглашения срок в адрес ИП Никитиной Е.Ю. от истца не поступало. Последняя заявила об отказе от участия в соглашении до истечения двух лет с момента его заключения, поэтому в соответствии с пунктом 5.4 соглашения не вправе требовать возврата сумм, внесенных в качестве вклада в общее дело, а также возмещения каких-либо убытков. Проект соглашения составляла Холопова А.А., будучи инициатором партнерских взаимоотношений, поэтому ей достоверно было известно об отсутствии у нее самой статуса индивидуального предпринимателя и о начале действия договора с момента приобретения данного статуса. Полагает, что, предъявив иск, истец действует недобросовестно. Применение последствий недействительности сделки в данном случае означает обмен сторонами равными денежными суммами, поскольку вклады партнеров признаны равноценными, что не имеет практического значения.

Суд постановилрешение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с решением, представитель истца Минаев М.С. подал апелляционную жалобу, в которой, повторяя доводы искового заявления и озвученную в суде первой инстанции правовую позицию, просит решение отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении требований истца, ссылаясь на неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, неправильную оценку доказательств и нарушение прав и законных интересов Холоповой А.А. Указывает, что передача денежных средств в размере 1 500 000 руб. Холоповой А.А. ответчику произведена до момента наступления отлагательного условия, то есть до момента возникновения прав и обязанностей, предусмотренных соглашением, что противоречит положениям пункта 2 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации, приводит к недействительности сделки и не учтено судом. Полагает, что судом также не дана оценка доводам стороны истца об отсутствии в деле доказательств использования внесенных Холоповой А.А. средств на общее дело. Выражает мнение, что конструкция оспариваемого договора не соответствует договору простого товарищества, в котором обязанности сторон носят не встречный либо какой-то иной характер, а координационный характер, направлены не на предоставление имущества, денежных средств друг другу, а на совместное достижение общей цели, и которые не предполагают удержание или использование одним товарищем вклада другого товарища единолично. Выводы суда первой инстанции об обратном считает ошибочными. Отмечает, что условие о получении Холоповой А.А. статуса индивидуального предпринимателя не зависит от воли сторон, не является тем событием, которое должно неизбежно наступить, а, напротив, напрямую подчинено воле истца, потому не может являться отлагательным. Акцентирует внимание на отсутствии в деле доказательств несения ответчиком убытков вследствие неисполнения истцом обязанности о предупреждении об отказе от участия в партнерских взаимоотношениях. Полагает возможным признание расторгнутого договора недействительным.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу представители ответчика Попов М.А., Богуш Д.С. выражают согласие с решением суда, считают жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

В заседание судебной коллегии стороны, третье лицо, заблаговременно извещенные о дате и времени рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, не явились. На основании статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия считает необходимым рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений относительно нее, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Пунктом 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 24 мая 2019 г. ИП Никитина Е.Ю. (партнер 1) и Холопова А.А., не имеющая на тот момент статуса индивидуального предпринимателя (партнер 2), подписали партнерское соглашение, по условиям которого обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью извлечения прибыли, осуществляя комплекс мероприятий по развитию кофейни (сети кофеен) <данные изъяты> в г. Абакане и других городах (л.д. 14-18).

Соглашение заключено без ограничения срока действия (пункт 5.1).

Согласно пункту 8.2 этого соглашения Холопова А.А. обязуется принять меры по скорейшей регистрации в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Пунктом 8.3 соглашения предусмотрено, что после получения партнером 2 (Холоповой А.А.) статуса индивидуального предпринимателя к настоящему соглашению будут применяться нормы главы 55 Гражданского кодекса о договоре простого товарищества.

Указанный статус получен истцом 10 июля 2019 г. (л.д. 20)., сохранен до 14 января 2021 г.

В соответствии с пунктами 1.4, 1.5 соглашения партнеры не позднее 14 рабочих дней с момента его подписания обязуются внести в общее дело следующие вклады и осуществить следующие действия: партнер 1: права по договору аренды нежилого помещения по адресу: <адрес>, действующий бизнес в виде кофейни <данные изъяты> по данному адресу, профессиональные и иные знания, навыки и умения в области организации точек общественного питания, деловую репутацию и деловые связи; партнер 2: денежные средства в размере 1 500 000 руб., профессиональные и иные знания, навыки умения в области организации ресторанного дела, деловую репутацию и деловые связи, а также обязуется за свой счет обеспечить осуществление необходимого ремонта и покупку оборудования, необходимого для функционирования направления "Кухня". В целях принятия решений по управлению общим делом вклады партнеров признаются равноценными.

Пункт 5.2 соглашения предусматривает права любого из партнеров отказаться от дальнейшего участия в настоящем соглашении, письменно предупредив другого партнера не позднее чем за три месяца до предполагаемого выхода из соглашения.

В случае, если партнер 1 (ответчик) отказывается от участия в настоящем соглашении в течение двух лет с момента его заключения, то он обязан возвратить партнеру 2 его вклад в общее дело, а также компенсировать все понесенные партнером 2 убытки в связи с исполнением настоящего соглашения (пункт 5.3).

В случае, если партнер 2 (истец) отказывается от участия в настоящем соглашении в течение двух лет с момента его заключения, то он не вправе требовать возврата ему денежной суммы в размере 1 500 000 руб., внесенной в качестве вклада в общее дело, а также компенсации любых понесенных в связи с исполнением настоящего соглашения убытков (пункт 5.4).

Сведений о внесении сторонами изменений в договор в период его действия материалы дела не содержат.

Разрешая заявленные Холоповой А.А. исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 157, 166, 431, 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав условия партнерского соглашения, о признании ничтожным которого заявлено истцом, пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена под отлагательным условием, каковым выступила регистрация истца в качестве индивидуального предпринимателя, соответственно, моментом начала действия соглашения и возникновения вытекающих из него прав и обязанностей сторон является момент регистрации Холоповой А.А. в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с положениями статьи 191 Гражданского кодекса Российской Федерации, что для сторон было очевидным, принял во внимание, что указанное соглашение исполнялось обеими сторонами в соответствии с достигнутыми договоренностями до 28 декабря 2020 г. (более года), когда ИП Холопова А.А. обратилась к ИП Никитиной Е.Ю. с просьбой освободить ее от партнерских обязательств, и, усмотрев очевидное отклонение действий Холоповой А.А. от добросовестного поведения, отказал в удовлетворении требований.

Судебная коллегия, проверяя в пределах доводов апелляционной жалобы законность обжалуемого решения, полагает возможным согласиться с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на нормах действующего законодательства и фактических обстоятельствах дела.

В пунктах 43, 44, 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43 Постановления).

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу (пункт 44 постановления).

При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора (пункт 46 постановления).

Судебная коллегия отмечает, что вопреки мнению автора апелляционной жалобы толкование условий партнерского соглашения от 24 мая 2019 г. осуществлено судом первой инстанции с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств, приоритет обоснованно отдан тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

При этом суд верно исходил из заключенности и действительности договора и учел предполагаемую разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений.

Следует отметить, что обязанность действовать добросовестно является универсальным гражданско-правовым принципом, получившим свое отражение в нормах действующего права (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 6, статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции и являющихся основанием для признания сделки недействительной (ничтожной), в нарушение требований части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороной истца не представлено.

Высказанная автором апелляционной жалобы позиция о том, что условие о получении Холоповой А.А. статуса индивидуального предпринимателя не зависит от воли сторон, не является тем событием, которое должно неизбежно наступить, а, напротив, напрямую подчинено воле истца, потому не может являться отлагательным, является ошибочной.

Так, в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" дано разъяснение, что по смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки (например, заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя).

Таким образом, сделка сторон, совершенная под отлагательным условием, оговоренным Холоповой А.А. и ИП Никитиной Е.Ю. (которое впоследствии выполнено самой Холоповой А.А.), не противоречит существу законодательного регулирования обязательств из договора простого товарищества. Более того, заключенный сторонами договор они поименовали "партнерским соглашением", который лишь после получения Холоповой А.А. статуса индивидуального предпринимателя (выполнения отлагательного условия) стал договором простого товарищества.

Ссылка в жалобе на отсутствие в деле доказательств использования внесенных Холоповой А.А. средств на общее дело не имеет правого значения при разрешении спора о недействительности (ничтожности) партнерского соглашения, поскольку в силу согласованных сторонами условий направление вкладов сторон на общее дело предполагается. Кроме того, по просьбе партнера, внесшего вклад в общее дело, другой партнер выдает расписку о том, что внесенные денежные средства или имущество были внесены в качестве вклада в общее дело (абзац 2 пункта 1.6 соглашения). Действия сторон по исполнению договора (в том числе передача денежных средств ответчику до момента наступления отлагательного условия, о чем указано в апелляционной жалобе) не могут свидетельствовать о его ничтожности. Более того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции сторона истца на указанное обстоятельство как основание иска не ссылалась.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы по сути дублируют позицию представителя истца Минаева М.С., занимаемую в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, и направлены на субъективную оценку им норм материального права и обстоятельств дела. Данным доводам нижестоящим судом дана надлежащая всесторонняя оценка, соответствующая фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства, в связи с чем они не могут служить основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта.

Вопреки доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции при разрешении спора руководствовался нормами права, подлежащими применению, с достаточной полнотой исследовал все доказательства, собранные в ходе разрешения спора, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, выводы суда не противоречат материалам дела, основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, судом приняты во внимание доводы всех участвующих в деле лиц, доказательства были получены и исследованы в таком объеме, который позволил суду разрешить спор.

Таким образом, апелляционная жалоба не содержит оснований, установленных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Усть-Абаканского районного суда от 25 марта 2021 г. по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца Холоповой Анны Анатольевны Минаева М.С. - без удовлетворения.

Председательствующий Л.А. Лапугова

Судьи С.Н. Душков

А.П. Немежиков


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка