Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия)

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ САХА (ЯКУТИЯ)

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 апреля 2021 года Дело N 33-1490/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) в составе:

председательствующего Васильевой В.Г.,

судей Игнатьевой А.Р., Матвеевой М.К.,

при секретаре Антоновой А.Е.,

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя третьего лица Патрушева А.С. по доверенности Котылевского С.Н., на решение Ленского районного суда Республики Саха (Якутия) от 10 февраля 2021 года по делу по иску Самойлова-Самарина Г.С. к Обществу с ограниченной ответственностью "Метапол", Патрушевой М.А. о признании договора дарения нежилого помещения недействительным, восстановлении права собственности, которым

постановлено:

Исковое заявление Самойлова-Самарина Г.С. удовлетворить.

Признать недействительным договор дарения административного здания и земельного участка от 21.11.2019 года, заключенный между ООО "Метапол" и Патрушевой М.А.

Применить последствия недействительности сделки путем восстановления права собственности ООО "Метапол" на здание с кадастровым N ... по адресу: .......... и земельный участок с кадастровым N ... по адресу: ...........

Заслушав доклад судьи Матвеевой М.К., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Самойлов-Самарин Г.С. обратился в суд с вышеуказанным иском к ООО "Метапол", Патрушевой М.А., указывая на то, что в ходе процедуры банкротства временным управляющим, а впоследствии конкурсным управляющим ООО "Метапол" утвержден Самойлов-Самарин Г.С. 29.04.2019 г. определением Арбитражного суда РС (Я) процедура конкурсного производства в отношении ООО "Метапол" прекращена в связи с утверждением мирового соглашения. 21.07.2019 г. арбитражный управляющий Самойлов-Самарин Г.С. обратился в Арбитражный суд РС (Я) с заявлением о взыскании с ООО "Метапол" вознаграждения и расходов размере .......... руб. 25.11.2019 г. определением Арбитражного суда РС (Я) заявление арбитражного управляющего Самойлова-Самарина Г.С. удовлетворено в полном объеме. 12.02.2020 г. в Ленском РОСП на основании исполнительного листа N ... от 23.12.2019 г., выданного Арбитражным судом РС(Я), возбуждено исполнительное производство N ... о взыскании с должника ООО "Метапол" задолженности в размере .......... рублей в пользу Самойлова-Самарина Г.С. В ходе исполнительного производства производства, директор ООО "Метапол" в преддверии судебного акта, которым с ООО "Метапол" будет взыскана указанная сумма, переоформил единственное ликвидное имущество административное здание и земельный участок по адресу: .......... на свою дочь, тем самым вывел указанное имущество из состава имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования Самойлова-Самарина Г.С.

Просит признать договор дарения административного здания и земельного участка от 10.12.2019 г., заключенный между ООО "Метапол" и Патрушевой М.А., недействительным, а также восстановить/зарегистрировать право собственности ООО "Метапол" на административное здание и земельный участок.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

Не согласившись с решением суда, от представителя третьего лица Патрушева А.С. по доверенности Котылевского С.Н. поступила апелляционная жалоба, в которой он просит решение суда отменить, ссылаясь при этом на отсутствие признаков мнимости договора дарения административного здания по адресу .......... и земельного участка. Данный договор зарегистрирован, исполнен сторонами. Протокол согласия общего собрания участников ООО "Метапол" на совершение данной сделки не мог быть представлен суду, так как Патрушев А.С. является единственным участником ООО "Метапол", поэтому проведение общего собрания не представляется возможным. ООО "Метапол" по указанному выше исполнительному листу оплату производит. Требований конкурсного управляющего в мировом соглашении не указано. Оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Стороны в заседание суда апелляционной инстанции не явились.

Информация о дате, времени и месте рассмотрения дела размещена в установленном п.2 ч.1 ст.14, ст.15 Федерального закона от 22.12.2008 N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" порядке на сайте Верховного Суда Республики Саха (Якутия) (vs.jak.sudrf.ru, раздел "Судебное делопроизводство").

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст.167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и принимая во внимание, что стороны извещены о времени и месте судебного заседания в срок достаточный для подготовки и обеспечения явки в судебное заседание, судебная коллегия признает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии со ст.327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Из обстоятельств дела следует, что в ходе процедуры банкротства, проводимой в отношении ООО "Метапол", временным управляющим, а впоследствии конкурсным управляющим ООО "Метапол" утвержден Самойлов-Самарин Г.С.

29.04.2019 г. определением Арбитражного суда РС (Я) процедура конкурсного производства в отношении ООО "Метапол" прекращена в связи с утверждением мирового соглашения.

21.07.2019 г. арбитражный управляющий Самойлов-Самарин Г.С. обратился в Арбитражный суд РС (Я) с заявлением о взыскании с ООО "Метапол" вознаграждения и расходов размере .......... рублей.

25.11.2019 г. определением Арбитражного суда РС (Я) заявление арбитражного управляющего Самойлова-Самарина Г.С. удовлетворено в полном объеме.

12.02.2020 г. в Ленском РОСП на основании исполнительного листа N ... от 23.12.2019 г., выданного Арбитражным судом РС (Я), возбуждено исполнительное производство N ... о взыскании с должника ООО "Метапол" задолженности в размере .......... руб. в пользу Самойлова -Самарина Г.С.

21.11.2019 г. между ООО "Метапол" в лице директора Патрушева А.С. и Патрушевой М.А. составлен договор дарения административного здания по адресу: .........., а также земельного участка по тому же адресу.

Данный договор зарегистрирован в Управлении федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по РС (Я).

Таким образом, из вышеуказанных обстоятельств следует, что за четыре дня до вынесения определения Арбитражного суда РС(Я) о взыскании с ООО "Метапол" вознаграждения и расходов в сумме .......... руб. в пользу Самойлова-Самарина Г.С., Патрушев А.С., действуя от имени ООО "Метапол", произвел отчуждение имущества ООО "Метапол" в пользу своей дочери Патрушевой М.А.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Самойлов-Самарин Г.С. полагает недействительным данный договор дарения административного здания и земельного участка от 21.11.2019 г., заключенный между ООО "Метапол" и Патрушевой М.А., совершенным лишь для вида, без намерения создать правовые последствия, для которых он совершался. Целью данного договора является увод ликвидного имущества, принадлежащего ООО "Метапол", из обращения взыскания на него по долгам данного юридического лица.

Суд, исходя из того что, имеется злоупотребление правом, так как безвозмездно переданное Патрушевой М.А. имущество в виде административного здания и земельного участка, принадлежащее должнику, является единственным имуществом, которое включено в конкурсную массу, обоснованно пришел к выводу, что отчуждение имущества произведено в целях уклонения от наложения на него взыскания.

Суд признал, что в данном случае оспариваемая сделка затрагивает права и законные интересы взыскателя Самойлова-Самарина Г.С.

Из указанного следует, что ликвидное имущество выведено по безвозмездной сделке заинтересованному лицу во время судебного разбирательства, что не соответствует принципу добросовестности.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается одна или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более от общей стоимости имущества этого общества. Стоимость имущества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки. Не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как установлено судом из инвентаризационной описи N ... от 13.12.2018 г. в собственности должника ООО "Метапол" находятся:

- земельный участок, общей площадью *** кв.м. (N ...) по адресу: .........., с кадастровой стоимостью .......... рублей.

- здание общей площадью *** кв.м. (N ...) по адресу: .......... кадастровой стоимостью .......... рублей.

Поскольку по материалам дела установлено, что иного имущества у ООО "Метапол" не имеется, единственное ликвидное имущество подарено директором ООО "Метапол" Патрушевым А.С. его дочери Патрушевой М.А., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключенный между ООО "Метапол" и Патрушевой М.А. договор дарения административного здания и земельного участка от 21.11.2019 г., является крупной сделкой. При этом суд первой инстанции также исходил из того, что доказательств, подтверждающих одобрение данной сделки общим собранием участников ООО "Метапол", в материалы дела не представлено.

Согласно ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Таким образом, судом правильно установлено, что при совершении оспариваемой сделки порядок ее одобрения не был соблюден (согласие единственного учредителя ООО "Метапол" Патрушева А.С., выраженное в надлежаще оформленном протоколе отсутствует).

Спор о недействительности сделки, совершенной юридическим лицом, по мотивам отсутствия согласия на заключение такой сделки со стороны органа юридического лица, разрешается на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ.

При таких обстоятельствах, данная сделка была обоснованно признана недействительной, как крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение.

Кроме того, из обстоятельств дела усматривается, что целью отчуждения имущества при совершении договора дарения являлся увод имущества из обращения на него взыскания, сделка привела к утрате возможности Самойлова-Самарина Г.С. получить удовлетворение своих требований к ООО "Метапол".

Наличие государственной регистрации договора дарения само по себе не подтверждает добросовестность покупателя, поскольку в силу п.38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, основанными на нормах материального права, установленных обстоятельствах дела, полном и всестороннем исследовании собранных по делу доказательств.

Доводы апелляционной жалобы истца основаны на повторении доводов, исследованных судом первой инстанции и, получивших надлежащую оценку.

Основанием для признания недействительным договора дарения, заключенного между директором ООО "Метапол" Патрушевым А.С. и его дочерью Патрушевой М.А., явилась, как мнимость указанной сделки, совершенной без намерения создать правовые последствия, характерные для таких сделок, так и нарушение порядка совершения крупных сделок для общества с ограниченной ответственностью. Доводов и оснований, опровергающих вышеуказанные выводы суда, Патрушевым А.С. не представлено. Отсутствие требований конкурсного управляющего в мировом соглашении о прекращении процесса банкротства не может являться основанием для отмены правильного по сути решения и правового значения для защиты прав Самойлова-Самарина Г.С. не имеет.

Иных доводов апелляционная жалоба Патрушева А.С. не содержит.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правильно определен предмет доказывания, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ленского районного суда Республики Саха (Якутия) от 10 февраля 2021 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий: В.Г. Васильева

Судьи: А.Р. Игнатьева

М.К. Матвеева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка