Определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 июля 2022 года Дело N 33-14896/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:
председательствующего Миргородской И.В.судей Князевой О.Е.,Ильинской Л.В.при секретаре Львовой Ю.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании 28 июля 2022 года апелляционную жалобу Мясоедова И. А. на решение Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 8 февраля 2022 года по гражданскому делу N 2-139/2022 по иску Забиякиной В. Н. к Мясоедову И. А. о взыскании денежных средств, неустойки, судебных расходов.

Заслушав доклад судьи Миргородской И.В., судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Забиякина В.Н. обратилась в суд с иском к Мясоедову И.А., в котором просила взыскать задолженность по договору в размере 870 000 рублей, неустойку за просрочку исполнения обязательств по оплате договора в размере 164 000 рублей, судебные издержи в виде расходов на оплату услуг представителя в размере 40 000 рублей, расходы по оформлению доверенности в размере 1 600 рублей.

В обосновании заявленных требований истец указала, что 28.12.2020 между Забиякиной В.Н. и Мясоедовым И.А. заключен договор купли-продажи бизнеса N..., согласно котором цена бизнеса составляет 1 640 000 рублей, которая состоит из обеспечительного платежа 170 000 рублей и оставшейся части цены 1 470 000 рублей.

Передача активов выполнена в полном объеме в установленные договоре сроки, обязательства по передаче имущественных прав по договору также исполнены истцом надлежащим образом, вместе с тем денежные средства в размере 870 000 рублей ответчиком не оплачены.

24.03.2021 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием оплаты оставшейся части цены договора в размере 870 000 рублей, в ответ на которую ответчик отказался от оплаты задолженности по договору, сославшись на нарушения истцом заверений, предусмотренных п. 6.8.6.2 и 6.8.6.3.

При этом со стороны ответчика до настоящего времени никаких уведомлений, которые свидетельствовали бы о намерении возвратить полученное по договору имущество, либо об отказе от заключенного договора в адрес истца не поступало.

Решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 8 февраля 2022 года исковые требования удовлетворены частично.

С Мясоедова И.А. в пользу Забиякиной В.Н. взысканы задолженность по договору купли-продажи бизнеса N... от 28 декабря 2020 года в размере 870 000 рублей, неустойка в размере 164 000 рублей, расходы на оплату услуг представителя в размере 40 000 рублей. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ответчик Мясоедов И.А. подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда, просит его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Истец Забиякина В.Н., ответчик Мясоедов И.А., третье лицо Куняева Н.Г. на рассмотрение дела в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом; ходатайств и заявлений об отложении слушания дела, доказательств уважительности причин неявки в судебную коллегию не представили, при таких обстоятельствах, в соответствии со статьей 167, частью 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений относительно жалобы, не находит оснований для отмены решения суда.

Согласно положениям ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу ч. 1, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно ч. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с ч. 1 ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, 28.12.2020 между Забиякиной В.Н. (Продавец) и Мясоедовым И.А. (Покупатель) в лице уполномоченного представителя Куняевой Н.Г., действующей на основании нотариальной доверенности, заключен договор купли-продажи бизнеса N..., согласно которому Продавец обязуется передать Покупателю Бизнес, а Покупатель обязуется принять Бизнес и уплатить в этой связи полную стоимость Бизнеса.

Согласно п. 1.2 договора Бизнес состоит из активов и считается переданным в момент, когда наступили в совокупности следующие обстоятельства:

- право аренды /субаренды/ найма торгового павильона общей площадью 49 кв.м., расположенного по адресу: <адрес> (п. 1.2.1 договора)

- право собственности на имущество, состав которого согласован Сторонами в разделе 1 Приложения N... к Основному договору (Итоговый акт) (п. 1.2.2.)

- имущественные права по договорам и с контрагентами, указанными в Реестре договором - Приложение N... к договору (п. 1.2.3).

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что передача Бизнеса подтверждается сторонами путем подписания Итогового акта.

Согласно п. 1.4 договора передача активов, указанных в п. 1.2 договора, производится в срок не позднее <дата> (за исключением указанного в п. 1.2.1 права аренды, которое продавец передает не позднее одного дня с момента исполнения продавцом обязательства, указанного в п. <дата> договора), в этот же срок при условии передачи всех активов должен быть подписан Итоговый акт.

Согласно п. <дата> договора стороны согласовали, что существенным условием для осуществления окончательных расчетов по договору является выполнение продавцом следующих действий: в срок до <дата> продавец обязуется представить покупателю документальное подтверждение тому, что арендодатель (ООО "Верность", ИНН 7811318380) имеет право аренды на земельный участок по адресу: <адрес> (севернее <адрес>, литера А), кадастровый N..., со сроком аренды не менее чем три года.

<дата> во исполнение п. <дата> в адрес ответчика направлена выписка из ЕГРН N... от <дата> (л.д. 39,40), подтверждающая продление арендодателем прав аренды на павильон на срок три года.

<дата> между сторонами подписан итоговый акт приема-передачи бизнеса (Приложение N... к договору купли-продажи бизнеса N... от <дата> ), за исключением графы 3 пункта 2 акта (имущественные права по договорам с контрагентами, указанными в реестре договоров - Приложение N... к договору (л.д. 18-19 об.).

Согласно реестру договоров - Приложение N... к Договору истец во исполнение основного договора должен передать ответчику имущественные права по договорам с ООО "Верность", ООО "Дельта СПБ1", АО "ЦРО "Персей", ИП ФИО, ООО "Гранд Сервис", ООО "Торговый Дом "Эко", ООО "Успех 114" (л.д. 20).

Истец указывает, что имущественные права по договору с ООО "Верность" переданы путем заключения трехстороннего соглашения между ООО "Верность", Забиякиной В.Н. и Мясоедовым И.А. (дополнительное соглашение N... к договору аренды нежилого помещения N...-а от <дата>) (л.д. 22, 22 об.).

Имущественные права по договору с ООО "Дельта-СПБ1" на оказание охранных услуг переданы <дата> путем оказания содействия в подписании аналогичного договора с покупателем. Содействие было оказано посредством направления заявления продавцом в ООО "Дельта-СПБ1" через личный кабинет продавца на сайте www.lk.delta.ru. Договор с продавцом расторгнут <дата>, и той же датой заключен договор между ООО "Дельта-СПб1" и Покупателем.

Имущественные права по договору с АО "ЦРО "Персей" на оказание услуг по монтажу оборудования системы безопасности не подразумевает передачу прав по причине окончания срока действия. Копия договора была предоставлена <дата> покупателю в процессе передачи активов.

Имущественные права по договорам с поставщиками услуг и продукции ИП ФИО, ООО "Гранд Сервис", ООО "Торговый Дом "Эко", ООО "Успех 114" исполнены путем передачи покупателю списка с контактами контрагентов, с которыми были заключены соответствующие договоры, а также копии договоров с указанными контрагентами.

Согласно п. 2.1 договора цена бизнеса составляет 1 640 000 рублей.

Обеспечительный платеж в размере 170 000 рублей, внесенный покупателем в соответствии с предварительным договором, стороны считают внесенным в уплату цены бизнеса.

Согласно п. 2.3 оставшаяся часть цены бизнеса в размере 1 470 000 рублей выплачивается покупателем продавцу в следующем порядке:

- 530 000 рублей в течение одного дня с даты передачи прав на указанные в п. 1.2 договора активы (в т.ч. - указанный в п. 1.2.1 актив), но не позднее чем 30 апреля 2021 года.

- 200 000 рублей в течение 1 месяца с даты передачи прав на указанный в п. 1.2.1 актив, но не ранее 31.01.2021.

- 140 000 руб. в течение 1 дня с даты передачи прав на указанный в п. 1.2.1 актив, но не ранее 28.02.2021.

- 600 000 руб. покупатель передаст продавцу за имущество, указанное в разделе 1 Итогового акта к договору, на основании отдельного договора, заключаемого сторонами как индивидуальными предпринимателями единовременно с основным договором (п. 2.4 договора).

Во исполнение п. 2.4 договора между ИП Забиякина и ИП Мясоедов И.А. заключен договор купли-продажи N... имущества указанное в разделе 1 Итогового акта к договору купли-продажи бизнеса N... (л.д. 97-100).

Истец ссылалась, что денежные средства по договору в размере 870 000 рублей ответчиком не оплачены.

23.03.2021 по адресу электронной почты ответчиком получена претензия об оплате оставшейся части цены бизнеса.

В соответствии с п. 6.5 договора, если сторона нарушит любой предусмотренный договором срок выплаты денежных средств другой стороне, она выплатит другой стороне неустойку в размере 0,2 % цены Бизнеса, но не более 10 % от цены бизнеса, за каждый день просрочки в течение 5 рабочих дней со дня доставки ей соответствующего письменного требования другой стороны.

Разрешая спор, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в их совокупности, установив, что со стороны истца обязательства по договору купли-продажи бизнеса N 01 от 28.12.2020 исполнены в полном объеме в предусмотренные договором сроки, при этом ответчиком не произведена оплата оставшейся части цены договора в размере 870 000 рублей, пришел к выводу, что требования истца законы и обоснованы, в связи с чем подлежат удовлетворению, с ответчика в пользу истца полежит взысканию задолженность в истребуемом истцом размере.

Исходя из установленных по делу обстоятельств и условий п. 6.5 заключенного сторонами договора, суд взыскал с ответчика в пользу истца неустойку за период с 31.03.2021 по 25.05.2021 (56 дн.), ограниченную 10 % от цены бизнеса, т.е. в размере 164 000 руб.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на правильном применении норм материального права, правильной оценке представленных доказательств и подтверждаются материалами дела.

Доводы ответчика в апелляционной жалобе о том, что подписантом договора купли-продажи бизнеса N... от 28.12.2020 и акта приема-передачи бизнеса от 28.12.2020 указана Куняева Н.Г., вместе с тем ответчик Куняеву Н.Г. на совершение указанных действий не уполномочивал, поскольку в доверенности отсутствуют данные полномочия, и ответчик не одобрял данную сделку, напротив выразил несогласие с ее условиями в письме от 16.04.2021, судебной коллегией отклоняются.

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 123 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Так, определяющим значением для вывода о возникновении у субъекта гражданского оборота на основании договора купли-продажи гражданских прав и (или) обязанностей имеет волеизъявление такого лица, выраженное путем подписания соответствующих документов непосредственно самим субъектом, либо иным лицом, обладающим для этого необходимыми полномочиями.

Из материалов дела усматривается, что во исполнение договора купли-продажи бизнеса N... от 28.12.2020 заключен договор купли-продажи N... имущества на сумму 600 000 рублей, акт приема-передачи данного имущества, а также акт передачи товарных остатков от 08.01.2021 на сумму 58 998,67 рублей. Данные документы подписаны представителем Мясоедова И.А. - Куняевой Н.Г. по доверенности N N... от 06.03.2020 (л.д. 97-101).

Оплата товарных остатков произведена лично ответчиком Мясоедовым И.А. в полном объеме в размере 58 998,67 рублей, что подтверждается платежным поручением N... от 19.01.2021 (л.д. 102), что говорит об одобрении действия своего представителя, действовавшего в его интересе и с его согласия.

Из письма от 16.04.2021 следует, что ответчик не оспаривал факт заключения между сторонами договора купли-продажи бизнеса N... от 28.12.2020, при этом в данном письме ответчик не указывает, что договор подписан с превышением полномочий его доверенного лица, а ссылается на нарушение заверений при подписании договора.

Кроме того, как следует из абзаца второго пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы и при условии, если она не одобрена представляемым.

Таким образом, такая сделка не является ничтожной и может быть признана недействительной исключительно решением суда по иску одной из сторон сделки.

Между тем, требования о признании договора купли-продажи бизнеса N... недействительным или незаключенным в установленном порядке Мясоедовым И.А. не заявлялись.

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Ссылки ответчика на положения пункт 2 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым ответчик был вправе отказаться в одностороннем порядке от договора в связи с нарушением истцом заверений, а именно в отношении условий отплаты по договору аренды, несоответствия выручки от ведения бизнеса, имущество не в полном составе находилось в исправном состоянии, был уволен персонал, скрыт факт изменения конкурентной среды, судебной коллегией признаются несостоятельными.

В соответствии с п. 4.2.4 договора продавец подтверждает, что помещение оформлено в аренду в установленном законом порядке.