Дата принятия: 17 мая 2019г.
Номер документа: 33-1486/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ТОМСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 мая 2019 года Дело N 33-1486/2019
от 17 мая 2019 года
Судебная коллегия по гражданским делам Томского областного суда в составе:
председательствующего Худиной М.И.,
судей: Уваровой В.В., Емельяновой Ю.С.,
при секретаре Пензиной О.С.
рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Томске гражданское дело по иску Перминовой Ларисы Юрьевны к Янковской Олесе Владимировне, Шаповалу Станиславу Владимировичу о признании права собственности на долю в уставном капитале, о признании права собственности на диван
по апелляционной жалобе истца Перминовой Ларисы Юрьевны на решение Кировского районного суда г.Томска от 26 февраля 2019 года.
Заслушав доклад судьи Уваровой В.В., объяснения представителя истца Перминовой Д.Ю. Камыниной О.Е. (доверенность от 24.09.2018), поддержавшей доводы жалобы, представителя ответчика Янковской О.В. Еремина С.Н. (доверенность от 28.11.2017), возражавшего против доводов жалобы, судебная коллегия
установила:
Перминова Л.Ю. обратилась в суд с иском к Янковской О.В., Шаповалу С.В., в котором просила признать за ней право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "Акцент плюс" номинальной стоимостью 5000 руб., признать за ней право собственности на 1/2 доли в праве общей долевой собственности на диван 527/11 Лейпциг-2 (Бл-Оу-Зрун-Бп).
В обоснование иска указала, что проживала совместно с Ш. в период с 2001 года по 2014 год, вела с ним общее хозяйство. В октябре 2002 года истцом и Ш. было принято решение о создании юридического лица для оказания медицинских услуг населению (стоматология) - ООО "Акцент плюс", которое было зарегистрировано 17.12.2002. Оформлением документов по созданию организации занималась она (Перминова), также помогала в составлении бухгалтерских документов и отчетности, однако в качестве единственного участника и директора со 100% долей в уставном капитале был указан Ш. В 2002 году она работала в банке в должности оператора кредитного отдела, размер ее заработной платы составлял /__/ руб., такой же ежемесячный доход имел Ш. Поскольку в указанный период у Ш. были материальные трудности, вся заработная плата истца тратилась на совместные нужды, совместный быт. За период совместного проживания с Ш. Перминова Л.Ю. принимала активное участие в деятельности указанной организации, в частности, приобрела монитор, который был внесен в качестве имущества в уставной капитал организации, медицинское оборудование, а также с февраля 2008 года состояла в ООО "Акцент плюс" в должности главного бухгалтера, где со временем начала полностью вести финансово-хозяйственную деятельность общества. Предприятие работало не успешно, прибыли не было, были долги перед поставщиками и бюджетом. У Ш. был личный долг, который выплачивался с его заработной платы и не погашен до сих пор. 14.05.2005 у Ш. и Перминовой Л.Ю. родился сын С., который стал проживать с родителями в квартире отца и которому планировалось в будущем передать управление ООО "Акцент плюс". За время совместного проживания был сделан ремонт в квартире Ш., большую часть средств в который вкладывала она. Для этих целей ею были получены кредиты в ПАО "МДМ Банк" в 2012 году, ПАО "БИНБАНК" в 2014 году. Также на личные денежные средства Перминовой Л.А. был приобретен диван 527/11 Лейпциг-2 (Бл-Оу-Зрун-Бп) стоимостью 90678 руб. Совместно с Ш. они проживали до конца 2014 года, после чего последний часто обращался к ней за помощью, они продолжали вместе воспитывать сына, вместе работать и вести финансово-хозяйственную деятельность ООО "Акцент плюс". В 2016 году состояние здоровья Ш. ухудшилось, в связи с чем истец была назначена на должность директора ООО "Акцент плюс". Таким образом, за весь период с момента создания ООО "Акцент плюс" она и Ш. совместно вели не только общее хозяйство, но и осуществляли предпринимательскую деятельность фактически в составе двух участников общества, в связи с чем доля в уставном капитале указанной организации в размере 100% является их общим имуществом. Полагает, что имеет право требовать выдела своей доли из общего имущества - 50% доли в уставном капитале. При определении размера доли исходит из вложенных ею и Ш. денежных средств в общее имущество и того, что в период создания общества и ее совместного с Ш. проживания их доходы были равными. 06.06.2017 Ш. умер, после его смерти наследство приняли Янковская О.В. и Шаповал С.В.
В судебном заседании истец Перминова Л.Ю., являющаяся законным представителем ответчика Шаповала С.В., настаивала на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в иске. Дополнительно пояснила, что на момент ее знакомства с Ш. последний был учредителем и директором стоматологической клиники "Акцент", расположенной по адресу: /__/. В связи с финансовыми проблемами у данной организации, наличием у нее большого количества долгов ею совестно с Ш. было принято решение о создании на том же месте стоматологической клиники ООО "Акцент плюс". При этом, в новой клинике использовалась часть оборудования стоматологической клиники "Акцент", а также работала часть ее сотрудников. Как участник общества она на личные денежные средства приобретала оборудование для ООО "Акцент плюс", участвовала в принятии совместных решений по вопросам, возникающим в ходе работы клиники. Не отрицала, что при создании ООО "Акцент плюс" соглашения об определении долей в уставном капитале общества между ней и Ш. не заключалось.
Представитель истца Перминовой Л.Ю. Камынина О.Е. в судебном заседании поддержала исковые требования по основаниям, изложенным в иске. Полагала, что иск подлежит удовлетворению, поскольку в судебном заседании установлено, что доля в уставном капитале общества не была оплачена Ш. полностью, в связи с этим, право собственности истца на долю в уставном капитале ООО "Акцент плюс" возникло при внесении ею в уставный капитал своего личного имущества - монитора.
В судебном заседании ответчик Янковская О.В. исковые требования не признала, пояснила, что Перминова Л.Ю. не имела никакого отношения к созданию ООО "Акцент плюс", осуществляющего свою деятельность в виде стоматологической клиники, поскольку последняя была создана ее отцом Ш. в 1990 году под названием "Акцент". В связи с совершением главным бухгалтером клиники преступных действий и оформлением общества на свое имя, Ш. обращался в суд и после того, как его права на клинику были восстановлены, а сохранение юридического лица было нецелесообразным в связи с наличием большого количества долгов, им было принято решение создать ООО "Акцент плюс", которое стало осуществлять деятельность прежней клиники на том же месте, с тем же оборудованием и персоналом. Пояснила, что между сторонами спора относительно дивана не имеется, никто не оспаривает право личной собственности Перминовой Л.Ю. на данное имущество, спора по нему не возникало.
Представитель ответчика Янковской О.В. Еремин С.Н. также заявил о пропуске истцом срока исковой давности, полагая, что о нарушении своего права истец могла узнать при создании общества.
Решением Кировского районного суда г.Томска от 26 февраля 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
В апелляционной жалобе истец Перминова Л.Ю. просит решение суда отменить, принять новое, которым исковые требования удовлетворить.
В обоснование апелляционной жалобы выражает несогласие с выводом суда о недоказанности того факта, что ООО "Акцент плюс" создано по совместному решению Ш. и Перминовой Л.Ю.
Считает, что суд необоснованно отнесся критически к показаниям свидетелей П., Т., поскольку свидетель П. предупреждался об уголовной ответственности, а показания свидетеля Т. подтверждаются показаниями свидетелей со стороны ответчика.
Суд не принял во внимание и не дал надлежащей правовой оценки тому обстоятельству, что Перминова Л.Ю. внесла вклад в уставной капитал ООО "Акцент плюс" в виде монитора марки "LG" (модель E700B), поскольку отсутствие в чеке данных о покупателе не может нарушать права Перминовой Л.Ю., что также подтверждается показаниями свидетеля П., по мнению апеллянта, юридическое значение имеет факт нахождения указанного чека у истца.
Полагает, что позиция суда относительно того, что Перминова Л.Ю. как директор ООО "Акцент плюс" имеет доступ к документам общества, что не исключает возможность представления их в судебном заседании в своих интересах в качестве своих личных, не может являться верной, поскольку в таком случае данное обстоятельство ограничивает истца в доказательствах и нарушает принципы равенства, состязательности и равноправия сторон.
Выражает несогласие с выводом суда о недоказанности того факта, что указанный монитор является ее личной, а не совместной собственностью, поскольку сам факт совместного проживания не влияет на правовой режим приобретаемого в период совместного проживания имущества.
Оспаривает вывод суда о том, что представленные ею товарные чеки не подтверждают факт внесения денежных средств Перминовой Л.Ю., а также то, что это были ее личные денежные средства, поскольку выдаваемые ООО "Акцент плюс" денежные средства отражались в бухгалтерском учете и кассовых книгах, а также факт наличия товарного чека подтверждает право собственности истца на имущество. Выражает несогласие с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности.
Судебная коллегия, руководствуясь статьей 167, частью 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришла к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела и не явившихся в судебное заседание.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность принятого судом решения по правилам части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что при создании общества истец Перминова Л.Ю. не была указана в качестве его участника, а доказательств договоренности, достигнутой между Перминовой Л.Ю. и Ш. о совместном создании общества, долю в уставном капитале которого она просит, не представлено.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
Согласно п.1 ст.218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.
В соответствии со ст.244 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности. Общая собственность на имущество является долевой, за исключением случаев, когда законом предусмотрено образование совместной собственности на это имущество.
Согласно п. 4.1 ст.87 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции от 21.03.2002) обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
В соответствии с ч.2 ст.7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. от 21.03.2002) общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.
Согласно ст.11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.
В силу п.1 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников.
Согласно ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. от 21.03.2002) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с п.15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Имущество, переданное исключенным или вышедшим из общества участником в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено учредительным договором.
При создании общества с ограниченной ответственностью несколькими лицами, передавшими свое имущество в качестве вклада в уставный капитал, они становятся участниками общества с определением размера их долей в уставном капитале общества, что находит свое отражение в учредительных документах юридического лица.
Судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что 05.12.2002 Ш. единолично принял решение о создании ООО "Акцент плюс" по адресу: /__/, определив уставной фонд в размере 10000 руб.
Согласно уставу ООО "Акцент плюс" в редакции от 05.12.2002 единственным участником общества являлся Ш.
06.06.2017 Ш. умер.
Установлено, что наследство после смерти Ш., в том числе и доли в уставном капитале ООО "Акцент плюс", приняли ответчики Янковская О.В. и Шаповал С.В. в равных долях.
Утверждая, что она принимала участие в создании общества, внесла в качестве вклада в уставный капитал "Акцент плюс" компьютерный монитор, а также личные денежные средства, в нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истец Перминова Л.Ю., не подтвердила данное обстоятельство относимыми и допустимыми доказательствами.
Довод апеллянта о том, что суд первой инстанции необоснованно отнесся критически к показаниям свидетелей П., Т., судебной коллегией отклоняется.
Так, показания допрошенных в судебном заседании свидетелей П. и Т., утверждавших об участии Перминовой Л.Ю. в создании общества, противоречат не только показаниям свидетелей У., О., Г., С., но и письменным доказательствам, представленным стороной ответчика.
Анализируя правоустанавливающие документы общества, суд первой инстанции пришел к выводу, что Перминова Л.Ю. ни личными денежными средствами, ни имуществом участия в создании общества не принимала.
Сведения об истце как об учредителе общества не были внесены в правоустанавливающие документы ни при его создании в 2002 году, ни после принятия Устава общества в новой редакции - 13.11.2009.
Представленный истцом чек от 29.07.2002 на сумму 6741 руб. и гарантийный талон от 29.07.2002 на монитор "LG" (модель Е 700 В) не могут безусловно подтвердить участие истца в формировании уставного капитала общества, поскольку чек не содержит сведений о плательщике, а нахождение гарантийного талона у истца не подтверждает факт оплаты, тем более, что истец являлась сотрудником стоматологической клиники и вела отчетную документацию.
Представленные в материалы дела товарные чеки ОГУП "Медтехника" от 2003-2005 годов также не подтверждают факт совместного участия в создании в 2002 году общества.
Таким образом, утверждение апеллянта о том, что суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценки обстоятельству того, что она внесла вклад в уставной капитал ООО "Акцент плюс" в виде монитора марки "LG" (модель E700B), по причине того, она является обладательницей чека, не может повлечь правильно постановленного судебного акта.
Обстоятельство того, что Перминова Л.Ю. как директор ООО "Акцент плюс" имеет доступ к документам общества, не может ограничивать ее права на их представление, однако наличие одного чека и гарантийного талона на монитор, а также свидетельские показания не могут являться основанием для перераспределения доли в уставном капитале, при том, что Перминова Л.Ю. являлась бухгалтером клиники, а затем и директором, вместе с тем, в качестве учредителя с 2002 года по 2017 года включена не была и соглашения о распределении долей не принималось.
Несогласие апеллянта с выводом суда первой инстанции о пропуске ею срока исковой давности основан на неверном толковании норм материального права.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.
В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются Кодексом и иными законами.
Учитывая, что истец работала в обществе бухгалтером и имела доступ к учредительным документам, то с момента заполнения трудовой книжки знала о создании 05.12.2002 юридического лица - ООО "Акцент плюс", единственным учредителем которого являлся Ш.
Учитывая, что истцом ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлено доказательств того, что ООО "Акцент плюс" создано по совместному решению Ш. и Перминовой Л.Ю., с двумя учредителями, то оснований для удовлетворения исковых требований Перминовой Л.Ю. у суда первой инстанции не имелось.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 328, статьей 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Кировского районного суда г.Томска от 26 февраля 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Перминовой Ларисы Юрьевны - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
