Определение Судебной коллегии по гражданским делам Смоленского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СМОЛЕНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 2 июня 2021 года Дело N 33-1464/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Смоленского областного суда в составе:

председательствующего Никоненко Т.П.,

судей: Алексеевой О.Б., Цветковой О.С.,

при ведении протокола помощником судьи Новиковой О.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-413/2020 по иску Семкина Петра Сергеевича к ООО "Техно-Сервис", ООО "Евроцентр", Петухову Дмитрию Александровичу о взыскании неосновательного обогащения,

с апелляционной жалобой ООО "Техно-Сервис" на решение Заднепровского районного суда г. Смоленска от 21 июля 2020 года.

Заслушав доклад судьи Никоненко Т.П., пояснения представителя ответчика ООО "Техно-Сервис" Машпанина А.В. в поддержание доводов жалобы, возражения представителя истца Гавриленко С.В., судебная коллегия

установила:

Семкин П.С. 03.02.2020 обратился в суд с указанным иском о взыскании неосновательного обогащения, мотивируя требования тем, что 13 марта 2017 на основании заключенных с ответчиком Петуховым Д.А. договоров купли-продажи приобрел в собственность:

- бурильную самоходную машину VERMER D36X50 11 (2008 года выпуска, заводской N, двигатель N), стоимостью 1 705 000 руб. (договор N 130317-01);

- экскаватор гусеничный HITACHI ZX70 (2008 года выпуска, заводской N, двигатель N), стоимостью 94 700 руб. (договор N 130317-02),

- экскаватор колесный ЭТЦ-1609 (2007 года выпуска, заводской N, двигатель N), стоимостью 78 000 руб. (договор N 130317-03),

- и экскаватор траншейный цепной ЭТЦ-1609 (2008 года выпуска, заводской N, двигатель N), стоимостью 89 000 руб. (договор N), оплатив за указанное имущество денежные средства в общей сумме 1 966 700 руб., что подтверждается актами приема - передачи денежных средств.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу N А62-5987/2017 признана недействительной сделка купли-продажи четырех единиц спец техники: экскаватора колесного ЭТЦ-1609, экскаватора траншейного цепного ЭТЦ-1609, экскаватора гусеничного HITACHI ZX70 и бурильной самоходной машины VERMEER D36X50 II, оформленная путем последовательного подписания договоров купли-продажи спецтехники от 15.02.2017 N 03-17, N 04-17, N 05-17 и N 06-17 между ООО "Техно-Сервис" и ООО "Евроцентр"; договоров от 16.02.2017 N 160217-01, N 160217-02, N 160217- 03 и N 160217-04 между ООО "Евроцентр" и Петуховым Д.А.; договоров от 13.03.2017 N 130317-01, N 130317-02, N 130317-03 и N 130317-04 между Петуховым Д.А. и Семкиным П.С. Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Семкина П.С. обязанности в срок не позднее десяти дней со дня вступления в силу решения суда возвратить ООО "Техно-Сервис" вышеперечисленную технику, оформив передачу указанного имущества двусторонним актом.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу N А62-5987/2017 установлено, что последовательно заключенные договоры купли-продажи имущества ООО "Техно-Сервис" следует расценивать как единую сделку, оформленную с участием исполнительного органа общества и трех ответчиков, направленную на отчуждение спецтехники Семкину П.С. как конечному покупателю.

Поскольку все сделки между сторонами были признаны недействительными, а приобретенная истцом техника подлежит возврату первоначальному владельцу ООО "Техно-Сервис" и вопрос по возврату денежных средств не был разрешен, у других участников сделок возникло неосновательное обогащение, просил взыскать с ответчиков солидарно неосновательное обогащение в размере 1 966 700рублей.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил требования и со ссылкой на заключенный 20.02.2020 между Семкиным П.С. и ООО "Евроцентр" договор уступки требования, просил взыскать с ООО "Техно-Сервис" в его пользу денежные средства в размере 1 787 875 руб., полученные ответчиком в качестве оплаты по признанным судом недействительными договорам купли-продажи вышеуказанной техники от 15.02.2017 N 03-17, N 04-17, N 05-17 и N 06-17, а также в возмещение расходов по оплате госпошлины 17 139 руб. (том 1 л.д. 2-4, 126-128).

В рамках рассмотрения настоящего дела в обеспечение иска определением судьи от 10.02.2020 судом был наложен арест на принадлежащие ООО "Техно-Сервис" четыре единицы спецтехники: экскаватор колесный ЭТЦ-1609, 2007года выпуска; экскаватор траншейный цепной ЭТЦ-1609, 2008 года выпуска; экскаватор гусеничный HITACHI ZX70, 2008 года выпуска и бурильную самоходную машину VERMEER D36X50 II, 2008 года выпуска (том 1 л.д. 40).

Определением Заднепровского районного суда г.Смоленска от 27.02.2020 по ходатайству представителя ответчика ООО "Техно-Сервис" Машпанина А.В. были отменены ранее принятые меры по обеспечению иска в отношении следующего имущества: экскаватор колесный ЭТЦ1609, экскаватор траншейный цепной ЭТЦ-1609 и бурильная самоходная машина VERMEER D36X50 II (том 1 л.д.106).

12.03.2020 определением суда был принят отказ представителя истца Гавриленко С.В. от иска в части требований к ООО "Евроцентр", Петухову Д.А., производство по делу в указанной части к ООО "Евроцентр", Петухову Д.А. о взыскании неосновательного обогащения прекращено (том 1 л.д. 126, 142).

В судебном заседании представитель истца Гавриленко С.В. уточненные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика ООО "Техно-Сервис" Машпанин А.В. требования не признал, указав, что Семкин П.С. до настоящего времени строительная спецтехника в полном объеме ООО "Техно-Сервис" не передал, по факту кражи части имущества возбуждено уголовное дело, где ООО "Техно-Сервис" признано потерпевшим, расследование еще не окончено. Кроме того, Общество обратилось в Духовщинский районный суд Смоленской области с иском к Семкину П.С. о взыскании денежных средств в качестве неосновательного обогащения и упущенной выгоды.

Решением Заднепровского районного суда города Смоленска от 21 июля 2020 исковые требования удовлетворены, с ООО "Техно-Сервис" в пользу Семкина П.С. взыскано неосновательное обогащение в размере 1 787 875 руб., в возмещение расходов по оплате госпошлины 17139руб. 37 коп..

Арест, наложенный определением Заднепровского районного суда г.Смоленска от 10.02.2020, на экскаватор гусеничный HITACHI ZX70 2008 выпуска отменен по исполнении решения суда.

В апелляционной жалобе ООО "Техно - Сервис" (далее Общество) просит отменить решение суда и в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права. Общество указало, что суд не принял во внимание положения п.4 ст.10 ГК РФ и незаконно отказал в принятии встречного иска к Семкину П.С. основанного на положениях п. 2 ст. 1104 и ст. 1107 ГК РФ и обоснованного недобросовестностью действий последнего при совершении сделки, признанной недействительной, как имевшей своей целью вывод имущества Общества в ситуации конфликта между ее участниками по кратно заниженной стоимости и причинение тем самым вреда Обществу, а также установление барьеров для оспаривания сделки, совершенной в период с 15.02.2017 по 13.03.2017, по нормам корпоративного права, что установлено вступившим в законную силу постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции, но в нарушение ч.3 ст.61 ГПК РФ проигнорировано судом первой инстанции. Указывая, что судом не учтено и то, что Семкин П.С. уклонился от выполнения своей обязанности по возврату имущества во исполнение постановления арбитражного суда и допустил разукомплектование механизмов, полагает, что суду первой инстанции необходимо было установить размер ущерба, причиненного Обществу недобросовестными действиями Семкина П.С., в размере стоимости восстановительного ремонта строительной техники до состояния на дату отчуждения в 2017 году, а также учесть размер доходов, полученных Семкиным П.С. от сдачи в аренду спорной строительной техники, принять встречный иск и произвести взаимозачет требований, обеспечив баланс интересов сторон, тем более в условиях отсутствия у последнего имущества и денежных средств, на которые может быть обращено взыскание, что подтверждается сведениями банка данных исполнительных производств официального сайта ФССП России о неисполнении требований исполнительных производств о взыскании налогов и сборов.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Смоленского областного суда от 10 ноября 2020 решение Заднепровского районного суда города Смоленска от 21 июля 2020 было отменено, принято новое решение, которым Семкину П.С. в иске к ООО "Техно-Сервис" о взыскании неосновательного обогащения отказано (том 2 л.д. 41-46).

Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 11 марта 2021 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Смоленского областного суда от 10.11.2020 отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение (том 2 л.д. 101-108).

Отменяя апелляционное определение суда, кассационный суд указал на то, что нижестоящими судами не установлены юридически значимые обстоятельства и выводы суда апелляционной инстанции противоречат материалам дела.

Суд кассационной инстанции указал, что необходимо было исследовать вопрос о возврате денежных средств Петухову Д.А. и Семкину П.С.; установить количество возвращенного Семкиным П.С. ООО "Техно-Сервис" имущества и его состояние; установить отношения, возникшие между сторонами, дающие ООО "Техно-Сервис" право, при наличии решения о возврате имущества и признании договоров купли-продажи недействительными, продолжать пользоваться денежными средствами, полученными по договорам, и дать правовую оценку действиям сторон с учетом положений статьи 328 ГПК РФ и возможности оставления ООО "Техно-Сервис" денежных средств в своем пользовании.

В дополнительной апелляционной жалобе ООО "Техно - Сервис" просит отменить решение суда и в удовлетворении иска Семкина П.С. отказать, ссылаясь на неправильно установленные обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора, не применены положения ст. 328 ГК РФ. Считает, что Семкин П.С., действуя недобросовестно, получил во владение работоспособную технику и неосновательно обогатился за счет этого имущества на сумму кратно превышающую затраты на покупку, разукомплектовал и намеренно испортил всю технику когда судом был разрешен спор о возврате техники Обществу. Передав в 2020 ООО "Техно-сервис" не все полученное им в 2017 имущество, как по комплектации, так и по состоянию, не возместил Обществу стоимость утраченного имущества и стоимость предстоящего восстановительного ремонта спецтехники, в связи с чем у Общества в силу пунктов 1-3 статьи 328 ГК РФ появились законные основания не возвращать Семкину П.С. денежные средства в заявленном размере. Общество до определения стоимости ущерба, причиненного действиями Семкина П.С. спецтехнике, взыскания неосновательного обогащения, полученного Семкиным А.С. от незаконного использования вышеуказанных механизмов, отказалось от выполнения своих обязательств по возврату денежных средств. Разукомплектованное нерабочее состояние спорной спецтехники на момент ее передачи ООО "Техно - Сервис" подтверждается рядом документов и не оспаривалось истцом. По подсчетам Общества стоимость восстановительного ремонта составит не менее: 5500000 руб. - бурильной установки VERMEER D36X50 II, 400000руб. - экскаватора гусеничного HITACHI ZX70, 150000руб. - экскаватора колесного ЭТЦ-1609, 50000руб. - экскаватора траншейного цепного ЭТЦ-1609. Кроме этого, Семкин П.С. не вернул ключи от вышеуказанных машин, паспорта самоходных машин, свидетельства о регистрации и номерные знаки. Техническое состояние спорных механизмов в момент их отчуждения ООО "ЕвроЦентр" и далее по цепочке Петухов - Семкин оценивалось Арбитражным судом Смоленской области при рассмотрении дела N А62-5987/2017, в т.ч. и при исследовании содержания договоров купли-продажи (том 2 л.д. 143-149).

Представитель истца Гавриленко С.В. в возражениях на дополнительную апелляционную жалобу просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения (том 3 л.д. 1-5). Указал, что после возбуждения данного гражданского дела в целях погашения денежных обязательств Петухова Д.А. перед Семкиным П.С. 15.02.2020 стороны заключили договор уступки требования, по условиям которого Петухов Д.А. передал Семкину П.С. право своего требований к ООО "Евроцентр" по возврату денежных средств в сумме 1966700руб. В свою очередь ООО "Евроцентр" 20.02.2020 в качестве отступного по своим обязательствам перед Петуховым Д.А., уступило Семкину П.С. право требования к ООО "Техно-Сервис" о возврате денежных средств в сумме 1787875руб. Также указал, что каких-либо требований в адрес Семкина П.С. по возмещению убытков, связанных с некомплектностью полученной техники, не заявлялось.

В судебное заседание Судебной коллегии не явились истец Семкин П.С., ответчики ООО "Евроцентр", Петухов Д.А., о времени и месте разбирательства дела извещены надлежаще судом апелляционной инстанции, ответчик обеспечил явку своего представителя. Информация о дате и времени рассмотрения дела заблаговременно размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. В соответствии с положениями ст. 167 и ст. 327 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ N 23 от 19 декабря 2003 года, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Данным требованиям закона решение суда первой инстанции не соответствует.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Семкин П.С. на основании заключенных 13.03.2017 с Петуховым Д.А. (продавец) договоров приобрел в собственность:

- бурильную самоходную машину VERMER D36X50 11 (2008 г.в., заводской N, двигатель N), стоимостью 1 705 000 руб., (договор N 130317-01, том 1 л.д. 30-31);

- экскаватор гусеничный HITACHI ZX70 (2008 г.в., заводской N, двигатель N), стоимостью 94 700 руб. (договор N 130317-02, том 1 л.д. 24-25),

- экскаватор колесный ЭТЦ-1609 (2007 г.в., заводской N, двигатель N), стоимостью 78 000 руб. (договор N 130317-03, том 1 л.д. 28-29),

- экскаватор траншейный цепной ЭТЦ-1609 (2008 г.в., заводской N, двигатель N), стоимостью 89 000 руб. (договор N 130317-04, том 1 л.д. 26-27).

Согласно актов приема-передачи от 13.03.2027, указанная спецтехника передана покупателю, претензий по качеству и комплектности переданного товара покупатель к продавцу не имел. Стоимость приобретенных единиц спецтехника оплачена, что подтверждается представленными в материалы дела копиями актов приема-передачи денежных средств по каждому из заключенных договоров.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 13.06.2019 исковые требования ООО "Техно-Сервис" в лице участника Ельцова Д.В. были удовлетворены, суд признал недействительными договоры от 13.03.2017 N 130317-01, N 130317-02, N 130317-03 и N 130317-04, заключенные между Петуховым и Семкиным П.С., и применил последствия недействительности договоров путем возложения на Семкина П.С. обязанности возвратить ООО "Техно-Сервис" бурильную самоходную машину VERMER D36X50 11, 2008 года выпуска, заводской N, двигатель N, - экскаватор гусеничный HITACHI ZX70, 2008 года выпуска, заводской N, двигатель N, - экскаватор колесный ЭТЦ-1609, 2007года выпуска, заводской N, двигатель N, - экскаватор траншейный цепной ЭТЦ-1609, 2008года выпуска, заводской N, двигатель N; в удовлетворении исковых требований Семкина П.С. к ООО "Техно Сервис" и Ельцову Д.В. о признании добросовестным приобретателем спорной техники отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу N А62-5987/2017 решение Арбитражного суда Смоленской области от 13.06.2019 в части отказа в удовлетворении исковых требований Семкина П.С. отменено и производство по делу в этой части прекращено в связи с принятием отказа от иска; изменено решение суда в части удовлетворения исковых требований ООО "Техно-Сервис", а также отменено в части взыскания в доход федерального бюджета государственной пошлины и изменено в части распределения судебных расходов, абзацы второй-шестой резолютивной части судебного акта изложены в следующей редакции:

"Признать недействительной сделку купли-продажи экскаватора колесного ЭТЦ-1609 (2007 г.в., заводской N, двигатель N), экскаватора траншейного цепного ЭТЦ-1609 (2008 г.в, заводской N 922/80867878, двигатель N 357516), экскаватора гусеничного HITACHI ZX70 (2008 г.в., заводской N, двигатель N) и бурильной самоходной машины VERMEER D36X50 II (2008 г.в., заводской N, двигатель N), оформленную путем последовательного подписания договоров купли-продажи спецтехники N 03-17 от 15.02.2017, N 04-17 от 15.02.2017, N 05-17 от 15.02.2017 и N 06-17 от 15.02.2017 между ООО "Техно-Сервис" и ООО "Евроцентр", договоров N 160217-01 от 16.02.2017, N 160217-02 от 16.02.2017, N 160217-03 от 16.02.2017 и N 160217-04 от 16.02.2017 между ООО "Евроцентр" и Петуховым Д.А., договоров N 130317-01 от 13.03.2017, N 130317-02 от 13.03.2017, N 130317-03 от 13.03.2017 и N 130317-04 от 13.03.2017 между Петуховым Д.А. и Семкиным П.С..

Применить последствия недействительности сделки, обязав Семкина П.С. в срок не позднее десяти дней со дня вступления в силу решения суда возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис" экскаватор колесный ЭТЦ-1609, экскаватор траншейный цепной ЭТЦ-1609, экскаватор гусеничный HITACHI ZX70, и бурильную самоходную машину VERMEER D36X50 II, оформив передачу указанного имущества двусторонним актом" (л.д.97-99).

При этом Арбитражными судами установлено следующее:

15.02.2017 между ООО "Техно-Сервис" (продавец) в лице директора Чернова Ю.Г. и ООО "Евроцентр" (покупатель, первый ответчик) подписаны договоры купли-продажи спецтехники N 03-17, N 04-17, N 05-17, N 06-17 и акты приема-передачи к ним, согласно которым указанное имущество продано первому ответчику за 1 787 875 руб., в том числе: экскаватор гусеничный HITACHI ZX 70 по цене 85 875 руб., экскаватор колесный ЭТЦ-1609 по цене 70 750 руб., экскаватор траншейный цепной ЭТЦ-1609 по цене 81 250 руб., бурильная самоходная машина VERMEER D36X50 II по цене 1 550 000 руб. Оплата данной спецтехники произведена ООО "Евроцентр" платежным поручением N 3083 от 16.02.2017.

На следующий день, 16.02.2017 между ООО "Евроцентр" (продавец) и Петуховым Д.А. (покупатель, второй ответчик) подписаны договоры N 160217-01, N 160217-02, N 160217-03, N 160217-04 и акты приема-передачи к ним, согласно которым указанное имущество продано второму ответчику за 1 966 700 руб., в том числе экскаватор гусеничный HITACHI ZX 70 по цене 94 700 руб., экскаватор колесный ЭТЦ-1609 по цене 78 000 руб., экскаватор траншейный цепной ЭТЦ-1609 по цене 89000 руб., бурильная самоходная машина VERMEER D36X50 II по цене 1 705 000 руб.. В подтверждение оплаты приобретенной техники в материалы дела представлен приходный кассовый ордер ООО "Евроцентр" N 95 от 16.02.2017, отражающий внесение денежных средств Петуховым Д.А..

В дальнейшем, 13.03.2017 между Петуховым Д.А. (продавец) и Семкиным П.С. (покупатель) подписаны договоры N 130317-01, N 130317-02, N 130317-03, N 130317-04 и акты приема-передачи к ним, согласно которым вышеперечисленная спецтехника продана Семкину П.С. по той же цене с представлением в качестве оплаты ее стоимости актов приема - передачи денежных средств от 13.03.2017.

Последовательно заключенные договоры купли-продажи имущества ООО "Техно-Сервис" Двадцатый арбитражный апелляционный суд расценил как единую сделку, оформленную с участием исполнительного органа общества и трех ответчиков, направленную на отчуждение спецтехники Семкину П.С. как конечному покупателю (том 1 л.д. 17-27).

Судом также установлено, что 20.02.2020 между Семкиным П.С. и ООО "Евроцентр" был заключен Договор уступки требования, в соответствии с п.1 которого ООО "Евроцентр" уступило, а Семкин П.С. принял требования в полном объеме к ООО "Техно-Сервис", возникшие в связи с признанием на основании постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу А62-5987/2017, недействительными договоров купли-продажи N 03-17 от 15.02.2017, N 04-17 от 15.02.2017, N 05-17 от 15.02.2017 и N 06-17 от 15.02.2017, заключенных между ООО "Техно-Сервис" и ООО "Евроцентр".

Пунктом 3 Договора уступки требования установлена сумма передаваемого Семкину П.С. требования к ООО "Техно-Сервис" в размере 1 787 875 руб. (л.д.100-101).

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что полученные ответчиком денежные средства в размере 1 787875 руб. к настоящему времени в добровольном порядке не возвращены, договор уступки права требования в установленном законом порядке ответчиком ООО "Техно-Сервис" не оспорен, сведения, свидетельствующие о его ничтожности, отсутствуют.

С выводами суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований согласиться нельзя по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 3 ст. 61 ГПК Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.