Определение Судебной коллегии по гражданским делам Псковского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ПСКОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 23 сентября 2021 года Дело N 33-1427/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Псковского областного суда в составе:

председательствующего судьи Адаева И.А.,

судей Игошина В.Е., Дмитриевой Ю.М.,

при секретаре Александровой А.А.,

рассмотрела в судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя Алешиной Е.В. - Мусийко М.Н. на решение Псковского районного суда Псковской области от 13 января 2020 года по делу по иску Алёшиной Е.В. к ПАО "Айс стим РУС" о взыскании стоимости досрочного погашения облигаций.

Выслушав доклад судьи Псковского областного суда Игошина В.Е., объяснения Алешиной Е.В., представителя ПАО "Айс стим РУС" Хоминец Н.Э., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Алешина Е.В. обратилась в суд с иском к ПАО "Сибирский гостинец" (наименование юридического лица изменено на ПАО "Айс стим РУС") о взыскании стоимости досрочного погашения облигаций в количестве 407 штук в размере 510500,66 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины - 8305 руб.

В обоснование иска указано, что она является владельцем 407 штук облигаций эмитента ПАО "Сибирский гостинец", номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. Доходом по биржевым облигациям является сумма купонных доходов, начисляемая за каждый купонный период в виде процентов от номинальной стоимости биржевых облигаций и выплачиваемых в дату окончания соответствующего купонного периода. Биржевые облигации имеют 6 купонных периодов, длительность каждого из которых равна 182 дням. Стоимость досрочного погашения облигаций равна 100% непогашенной части номинальной стоимости биржевых облигаций и накопленного купонного дохода по ним на дату досрочного погашения биржевых облигаций. ПАО "Сибирский гостинец" было допущено существенное нарушение условий обязательств по облигациям - просрочка исполнения обязательства по выплате процентного дохода по облигациям за 3-й и 4-й купонный периоды на срок более 10 рабочих дней, последующих купонных выплат. Сообщение, о возникновении у владельцев облигаций эмитента права требовать досрочного погашения облигаций опубликовано на сайте "Интерфакс" 13.07.2018. Истцом в адрес ответчика 02.02.2018 и 14.06.2019 направлены требования о досрочном погашении облигаций и выплате купонного дохода, которые не исполнены.

Истец Алёшина Е.В. в судебное заседание не явилась.

Представитель истца - Мусийко М.Н. в судебном заседании посредством видеоконференц-связи поддержала исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в иске.

Представители ответчика ПАО "Сибирский гостинец" Евстифеев И.В., Ходас Д.А. в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на решения общего собрания владельцев облигаций об отказе от права требовать досрочного погашения биржевых облигаций за 3, 4, 5 купонные периоды, о прекращении обязательств по выплате купонного дохода новацией (соглашения о новации) путем передачи каждому законному владельцу привилегированных акций ПАО "Сибирский гостинец".

Представитель третьего лица АО "Национальный расчетный депозитарий", при надлежащем извещении, в судебное заседание не явился.

Представитель третьего лица АО "ИК Ай Ти Инвест", при надлежащем извещении, в судебное заседание не явился.

Решением Псковского районного суда Псковской области от 13.01.2020 постановлено: "отказать Алёшиной Е.В. в удовлетворении исковых требований, заявленных к ПАО "Сибирский гостинец", о взыскании стоимости досрочного погашения облигаций".

Определением судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 18.11.2020 постановлено: "решение Псковского районного суда Псковской области от 13 января 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Псковского областного суда от 09 июня 2020 года оставить без изменения, кассационную жалобу представителя Алешиной Е.В. по доверенности Мусийко М.Н. - без удовлетворения".

Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 постановлено: "апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Псковского областного суда от 9 июня 2020 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 18 ноября 2020 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции".

В апелляционной жалобе представителя Алёшиной Е.В. - Мусийко М.Н. ставит вопрос об отмене решения суда, как незаконного и необоснованного, и удовлетворении исковых требований в полном объеме, повторяя доводы, изложенные в исковом заявлении и в суде первой инстанции. Указывает, что истцом в адрес ответчика 02.02.2018 было направлено требование (претензия) о досрочном погашении облигаций и выплате купонного дохода, которое получено последним, однако не было исполнено. Повторно требование о досрочном погашении облигаций было направлено 14.06.2019, однако в удовлетворении данного требования было отказано. Полагает, что право истца на погашение номинальной стоимости, а по сути возврат суммы займа, и на выплату купонного дохода, не может зависеть от прав и обязанностей третьих лиц.

Обсудив вопрос о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствии лиц, не явившихся в судебное заседание, надлежаще извещенных о месте и времени судебного заседания, судебная коллегия, руководствуясь ст.ст. 167, 327 ГПК РФ, приходит к выводу о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Согласно ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ судебная коллегия проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, приходит к следующему.

Судом установлено и следует из материалов дела, что Алёшина Е.В. является владельцем 407 биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии (****) идентификационный номер выпуска ценных бумаг (****) от 23.06.2016 эмитента ПАО "Сибирский гостинец", номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.

Согласно Программе биржевых облигаций и Условиям выпуска биржевых облигаций ПАО "Сибирский гостинец" срок погашения облигаций - 1092 дня с даты начала их размещения - с 29.06.2016. Биржевые облигации имеют 6 купонных периодов длительностью по 182 дня каждый. Доходом по биржевым облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период в виде процентов от номинальной стоимости биржевых облигаций и выплачиваемых в дату окончания соответствующего купонного периода. Стоимость досрочного погашения облигаций равна 100% непогашенной части номинальной стоимости биржевых облигаций и накопленного купонного дохода по ним на дату досрочного погашения биржевых облигаций.

19.01.2018, 12.07.2018, 26.12.2018 ПАО "Сибирский гостинец" разместил на официальном сайте Интерфакс-ЦРКИ информацию о неисполнении обязательств перед владельцами ценных бумаг по выплате купонного дохода по биржевым облигациям за 3-й, 4-й, 5-й купонные периоды в размере 84,77 руб. на одну облигацию. Дата, в которую обязательство должно быть исполнено - 27.12.2017, 27.06.2018, 26.12.2018 соответственно.

Таким образом ответчиком нарушены обязательства по выплате купонного дохода за 3-й, 4-й, 5-й купонные периоды в размере 84,77 руб. на одну облигацию.

Направленные в адрес ПАО "Сибирский гостинец" 02.02.2018 и 14.06.2019 истцом требования о досрочном погашении облигаций не исполнены.

12.02.2018 общим собранием владельцев облигаций принято решение об отказе от права требовать досрочного погашения биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций ПАО "Сибирский гостинец" на предъявителя, с обязательным централизованным хранением серии (****), идентификационный номер выпуска ценных бумаг (****) от 23.06.2016, в случае возникновения у владельцев указанных облигаций соответствующего права в связи с неисполнением эмитентом обязательств по выплате купонного дохода за третий купонный период и обязательств по приобретению облигаций по требованиям их владельцев, заявленным в течение последних 5 рабочих дней третьего купонного периода.

Кроме того, на этом же собрании было принято решение о предоставлении согласия на заключение представителем владельцев облигаций от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по приобретению облигаций и сопутствующим обязательствам новацией.

18.03.2019 на общем собрании приняты решения о предоставлении согласия на заключение от имени владельцев облигаций ПАО "Сибирский гостинец" дополнительного соглашения к соглашению о прекращении обязательств по выплате купонного дохода за третий купонный период по облигациям новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения; о предоставлении согласия на заключение от имени владельцев, облигаций ПАО "Сибирский гостинец" соглашений о прекращении обязательств по выплате купонного дохода за четвертый, пятый, шестой купонные периоды по облигациям новацией, а также об утверждении условий указанных соглашений; о предоставлении согласия на заключение от имени владельцев облигаций ПАО "Сибирский гостинец" соглашения о прекращении обязательств по погашению облигаций новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения; об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций в случае возникновения у владельцев облигаций указанного права.

Протоколом от 19.03.2019 зафиксированы принятые на общем собрании решения о предоставлении согласия владельцев облигаций на заключение от их имени представителем владельцев облигаций и эмитентом соглашений о новациях, предусматривающих прекращение обязательств по облигациям по выплате купонного дохода по третьему, четвертому, пятому, шестому купонным периодам, а также по погашению облигаций.

Условием подписания соглашения о новации являлся выпуск привилегированных именных бездокументарных акций, решение о выпуске которых было зарегистрировано Банком России 18.04.2019.

02.10.2019 дополнительным соглашением к соглашению о новации от 22.02.2018 прекращено обязательство ПАО "Сибирский гостинец" по выплате купонного дохода по третьему купону по облигациям.

Соглашениями о новациях N СГ4К, N СГ5К от 02.10.2019 прекращены обязательства ПАО "Сибирский гостинец" по выплате купонного дохода по 4, 5 купонным периодам соответственно.

Соглашением о новации N СГНОМ от 02.10.2019 полностью прекращено обязательство по погашению биржевых облигаций ПАО "Сибирский гостинец" серии (****), идентификационный номер выпуска ценных бумаг (****) от 23.06.2016 путем новации, то есть путем передачи каждому законному владельцу привилегированных акций ПАО "Сибирский гостинец".

Отказывая в удовлетворении исковых требований Алешиной Е.В., суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (ст. 17.1, 29.6, 29.7), которые предусматривают обязательность решения общего собрания владельцев облигаций как специального института, направленного на защиту интересов всех владельцев облигаций, пришел к выводу, что факт принятия 18.03.2019 общим собранием владельцев облигаций решений об отказе от права требования досрочного погашения облигаций и о реструктуризации обязательств по облигациям, исключает возможность удовлетворения исковых требований Алешиной Е.В.

Также суд первой инстанции указал, что в силу положений ст. 414 Гражданского кодекса РФ, предусматривающих прекращение обязательств соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, а также дополнительных обязательств, связанные с первоначальным обязательством, вышеуказанные соглашения от 02.10.2019 о новации, свидетельствуют о прекращении предусмотренным законом способом первоначальных обязательств по облигациям и, как следствие, невозможности требования их исполнения.

Судебная коллегия с такими выводами согласиться не может, полагая их основанными на неверном толковании норм материального права.

Факт нарушения ответчиком обязательств по выплате купонного дохода за 3-й, 4-й, 5-й купонные периоды и соответственно возникновение у владельцев облигаций права требования досрочного погашения номинальной стоимости облигаций и выплате купонного дохода по ним по делу установлен и не оспаривался сторонами.

В соответствии с пп. 1.1 п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают в том числе из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

Согласно пп. 2 п. 4 ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в решении о выпуске облигаций в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям.

В соответствии с п. 4.1 ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми связано возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 этой статьи, и до

даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения. Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в соответствии с данным пунктом, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

В силу пп. 1 п. 5 ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг существенным нарушением условий исполнения обязательств по облигациям признается в том числе просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций.

Согласно пп. 2 п. 1 ст. 29.7 Закона о рынке ценных бумаг общее собрание владельцев облигаций имеет право принять решение об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций в случае возникновения у владельцев облигаций указанного права.

В соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 29.7 Закона о рынке ценных бумаг общее собрание владельцев облигаций вправе принимать решения по вопросам о согласии на заключение от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по облигациям предоставлением отступного или новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения.

Из приведенных правовых норм в их взаимосвязи следует, что в случае просрочки исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям за соответствующий купонный период владельцы облигаций имеют право требовать их досрочного погашения.

При этом после принятия на общем собрании владельцев облигаций, являющемся правообразующим юридическим фактом, решения об отказе от права требования досрочного погашения облигаций в случае возникновения у владельцев облигаций указанного права последние его утрачивают.

12.02.2018 общим собранием владельцев облигаций принято решение об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций в случае возникновения у владельцев указанных облигаций соответствующего права, в связи с неисполнением эмитентом обязательств по выплате купонного дохода за третий купонный период и обязательств по приобретению облигаций по требованиям их владельцев, заявленным в течение последних 5 рабочих дней третьего купонного периода.

02.02.2018 Алешина Е.В. обратилась с требованием о досрочном погашении номинальной стоимости облигаций и выплате купонного дохода за третий купонный период по ним, в связи с существенным нарушением условий исполнения обязательств эмитентом, то есть до принятия 12.02.2018 общим собранием владельцев облигаций решения об отказе от права требования их досрочного погашения.

Таким образом, Алешина Е.В. воспользовалась своим правом требования досрочного погашения номинальной стоимости облигаций и выплате купонного дохода за третий купонный период и ее требования подлежали удовлетворению в данной части.

Исходя из вышеприведенных положений закона и вопреки позиции стороны ответчика, решение общего собрания от 12.02.2018 об отказе от права требования досрочного погашения облигаций распространяется на отношения, возникшие после принятия такого решения, следовательно, данное решение общего собрания на права Алешиной Е.В., предъявившей свои требования до принятия решения, не влияет и не прекращает возникшие перед ней обязательства ответчика по досрочному погашению номинальной стоимости облигаций и выплате купонного дохода за третий купонный период.

В тоже время, поскольку требования по выплате купонного дохода за четвертый и пятый купонные периоды Алешиной Е.В. предъявлены после принятия общим собранием решения от 19.03.2019, которым владельцами облигаций предоставлено согласие на заключение от их имени представителем владельцев облигаций и эмитентом соглашений о новациях, предусматривающих прекращение обязательств по облигациям по выплате купонного дохода по третьему, четвертому, пятому, шестому купонным периодам, а также по погашению облигаций, то исковые требования в данной части удовлетворению не подлежат.

27.05.2021 внесены изменения в Устав Публичного Акционерного Общества "Сибирский гостинец", а именно изменено фирменное наименование общества ПАО "Сибирский гостинец" на ПАО "Айс стим РУС".

08.06.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении фирменного наименования ПАО "Сибирский гостинец" на ПАО "Айс стим РУС".

В связи с изложенным, судебная коллегия отменяет решение суда и принимает новое решение о частичном удовлетворении исковых требований, взыскивая с ПАО "Айс стим РУС" в пользу Алешиной Е.В. 407000 руб. номинальной стоимости облигаций и 34500,22 руб. купонного дохода по облигациям за третий купонный период, а также в соответствии со ст. 98 ГПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 8065 руб.

Руководствуясь ст. 328, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Псковского районного суда Псковской области от 13 января 2020 года отменить.

Принять новое решение, которым взыскать с ПАО "Айс стим РУС" в пользу Алешиной Е.В. 441500 руб. 22 коп. стоимости досрочного погашения облигаций, в том числе 407000 руб. номинальной стоимости облигаций, 34500 руб. 22 коп. купонного дохода по облигациям за третий купонный период и 8065 руб. госпошлины, отказав в остальной части иска.

Апелляционное определение может быть обжаловано в Третий кассационный суд общей юрисдикции в срок, не превышающий трех месяцев со дня вступления в силу обжалуемого судебного постановления, через суд первой инстанции.
Председательствующий судья:

И.А. Адаев Судьи:

В.Е. Игошин Ю.М. Дмитриева

     
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка