Определение Судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ РЯЗАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 26 мая 2021 года Дело N 33-1421/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Рязанского областного суда в составе:

председательствующего Платоновой И.В.,

судей Фоминой С.С., Соловова А.В.,

при секретаре Русановой О.М.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску Кишенина Владимира Николаевича к Шестакову Егору Анатольевичу о признании сделки недействительной с апелляционной жалобой представителя Шестакова Егора Анатольевича на решение Железнодорожного районного суда г. Рязани от 11 марта 2021 года, которым постановлено:

Исковые требования Кишенина Владимира Николаевича к Шестакову Егору Анатольевичу о признании сделки недействительной - удовлетворить.

Признать недействительной сделку - Договор уступки права требования кредитора по Соглашению о погашении задолженности от 20 августа 2015 года, заключенный 24 ноября 2017 года между Толест Корпорейшн (Tolest Corporation) и Шестаковым Егором Анатольевичем.

Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Фоминой С.С., выслушав объяснения представителя апеллятора Шестакова Е.А. по доверенности Бриндеевой М.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Кишенин В.Н. обратился в суд с иском к Шестакову Е.А. о признании сделки недействительной.

В обоснование заявленных исковых требований указано, что Шестаков Е.А., в свою очередь, обратился к Кишенину В.Н. с требованием о погашении задолженности в размере 442 894,71 Евро. В обоснование своего требования Шестаков Е.А. ссылается на Соглашение о погашении задолженности от 20 августа 2015 года и на Договор уступки от 24 ноября 2017 года права требования кредитора по Соглашению о погашении задолженности от 20.08.2015 г. Так, Соглашением о погашении задолженности от 20 августа 2015 года в разделе 2 "Предмет соглашения" установлено, что Стороны: Компания Толест Корпорейшн (Tolest Corporation, Кредитор), Компания И Си Венче Капитал (ЕС Venture Capital, Должник-1) и Кишенин Владимир Николаевич (Должник-2) соглашаются, что Должники должны выплатить Кредитору сумму задолженности в общем размере 245 785 Евро в течение 1 года с даты подписания данного соглашения равными ежемесячными платежами. Шестаков Е.А. утверждает, что к нему от Компании Толест Корпорейшн по Договору уступки от 24 ноября 2017 года перешли права (требования) к должникам Кишенину В.Н. и Компании И Си Венче Капитал, установленные Соглашением о погашении задолженности от 20 августа 2015 года. Между тем, по мнению Истца, данное обстоятельство не соответствует действительности. Во-первых, на Соглашении о погашении задолженности от 20 августа 2015 года и на Договоре уступки от 24 ноября 2017 года от имени компании Толест Корпорейшн (зарегистрирована по законодательству Британских Виргинских Островов (БВО) за номером БВО 519309, юридический адрес: БВО, о. Тортола, г. Род-Таун, второй этаж, здание 1, Тортола Пьер Парк) проставлена подпись директора компании - мистера Карлоса Бридена, который являлся директором организации с 18 марта 2010 года по 22 ноября 2017 года. Компания Толест Корпорейшн ликвидирована 31 января 2018 года. Подпись на Договоре уступки от 24 ноября 2017 года, выполненная от имени директора Компании Толест Корпорейшн мистера Карлоса Бридена, визуально сильно отличается от подписи мистера Карлоса Бридена на Соглашении о погашении задолженности от 20 августа 2015 года, а также на Извещении об уступке от 22.01.2018г. и в Акте приема-передачи документов к Договору уступки от 24 ноября 2017 года. Наряду с этим, Кишенин В.Н. получал по электронной почте скан уведомления об уступке требования в пользу компании Гоби Девелопмент Эс А, подпись на котором от имени мистера Карлоса Бридена также разительно отличается. Во-вторых, гр. Шестаковым Е.А. не представлены документы-основания возникновения задолженности, а именно: Договор займа от 06 марта 2009 г. и Договор поручительства от 06 марта 2009 г., доказательства перечисления заемных денежных средств, что свидетельствует о том, что спорный договор с ним не заключался и первоначальные документы ему не передавались. В- третьих, объем уступаемых прав по Договору уступки от 24 ноября 2017 года составляет 245 785 Евро, которые оценены Цедентом в Договоре уступки от 24 ноября 2017 года в 500 Евро. Столь незначительная цена уступаемых прав свидетельствует о мнимом характере договора. При этом даже доказательств оплаты 500 Евро от Шестакова Е.А. в пользу Компании Толест Корпорейшн до ее ликвидации 31 января 2018 года не представлено. В-четвертых, истцу представляется, что спорный Договор уступки от 24 ноября 2017 года был, в действительности, составлен Шестаковым Е.А. в более позднюю дату, а именно после ликвидации Компании Толест Корпорейшн 31 января 2018 года, с целью уступки права требования "задней датой". Так, Кишенин В.Н. был уведомлен о состоявшейся уступке только письмом от 30 мая 2019 г.

Просил суд признать недействительным Договор уступки от 24 ноября 2017 года права требования кредитора по Соглашению о погашении задолженности от 20.08.2015 г.

Решением Железнодорожного районного суда г. Рязани от 11 марта 2021 года исковые требования Кишенина В.Н. удовлетворены.

В апелляционной жалобе Шестаков Е.А. просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. Считает принятое по делу решение незаконным, необоснованным и подлежащим отмене на основании п.п. 1, 3 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ в связи с неправильным определением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, недоказанностью установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильным применением норм материального права. В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что вывод суда первой инстанции о несоблюдении письменной формы договора уступки права требования противоречит обстоятельством дела и письменным доказательствам, представленным в материалы дела. При этом указывает, что судом первой инстанции не было исследовано то обстоятельство, что в материалах дела, рассмотренного Пресненским районным судом г. Москвы, и в материалах данного гражданского дела содержатся разные экземпляры Договора уступки права требования от 24 ноября 2017 года. То обстоятельство, что апелляционным определением Московского городского суда от 14 декабря 2020 года установлено, что один из экземпляров договора уступки права требования не подписан директором Карлосом Бриденом, не доказывает факта не подписания второго экземпляра данного договора. Считает также ошибочным вывод суда первой инстанции о признании Акта приема-передачи документов к Договору уступки права требования от 24 ноября 2017 года неподписанным со стороны цедента на основании преюдициального апелляционного определения Московского городского суда от 14 декабря 2020 года. Указывает, что ответчиком в материалы дела в качестве доказательства заключения договора в письменной форме предоставлена нотариально удостоверенная копия с оригинала документов - Договора уступки права требования по соглашению о погашении задолженности от 24 ноября 2017 года, Акта приема-передачи документов и извещения от 22.01.2018 г., что свидетельствует о составлении в письменной форме и подписании обеими сторонами указанного договора. Полагает, что судом неправильно применены нормы материального права относительно наличия законного интереса истца (должника) в оспаривании цессии (уступке новому кредитору) подтвержденной и непогашенной денежной задолженности. Ссылается на то, что суд первой инстанции неправильно признал заинтересованность должника в оспаривании сделки уступки требования, поскольку истец никогда не заявлял об имеющейся у него неопределенности в отношении того, какого кредитора он должен признать надлежащим. В связи с чем суд первой инстанции, признав заинтересованность истца в оспаривании сделки уступки права требования, встал на защиту незаконного интереса истца в уклонении от погашения подтвержденной кредиторской задолженности, то есть незаконном обогащении за счет неуплаты долговых обязательств.

Письменных возражений на апелляционную жалобу не поступало.

Представитель апеллятора Шестакова Е.А. по доверенности Бриндеева М.В. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержала по изложенным в ней основаниям.

Апеллятор Шестаков Е.А., иные участники судебного разбирательства в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия, руководствуясь положениями ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, полагает возможным рассмотреть настоящее дело в отсутствие неявившихся участников судебного разбирательства.

Проверив в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ и оценив фактические обстоятельства дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционной жалобы в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции находит решение суда законным и обоснованным.

Правоотношения по спорной сделке осложнены иностранным элементом, поскольку стороной является иностранная компания, зарегистрированная по законодательству Британских Виргинских Островов. При этом из п. 6.5 Договора уступки от 24 ноября 2017 г. следует, что стороны пришли к соглашению, что применимым правом является законодательство РФ.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку Договором уступки от 24 ноября 2017 г. предусмотрена передача имущественных прав за определенную плату, договор цессии следует признать договором купли- продажи имущественных прав, к которому применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ (п. 4 ст. 454 ГК РФ).

На основании ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ч. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно положениям ч.ч. 1, 2 ст. 434 ГК РФ, договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

На основании ч.ч. 1, 2 ст. 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Сделка, которая может быть совершена устно, считается совершенной и в том случае, когда из поведения лица явствует его воля совершить сделку

В силу ч. 1 ст. 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что 20 августа 2015 года между Компанией "Толест Корпорейшн" ("Tolest Corporation") (Кредитор), в лице директора Карлоса Брайдена, Компанией "И Си Венче Капитал" ("ЕС Venture Capital") (Должник-1), в лице директора Кишенина В.Н., и физическим лицом Кишениным В.Н. (Должник-2) заключено Соглашение о погашении задолженности, исходя из п.п. 1.1 - 1.3, 2.1 - 2.4 которого 06.03.200 9 г. Кредитор и Должник 1 заключили договор беспроцентного займа, в рамках которого Кредитор перечислил на счет Должника 1 деньги в сумме 330 000 евро. Также 06.03.2009 г. Должник 2 предоставил поручительство и персональную гарантию, которыми обязался безусловно отвечать и нести солидарную ответственность перед Кредитором за возвращение займа Должником 1. 28.07.2010 г. Должник 1 возвратил часть займа Кредитору в размере 100 000 долларов США. Позднее Должник 2 возвратил часть займа в сумме 20 000 евро. Оставшаяся задолженность составляет 231 707 евро. Должники должны выплатить Кредитору сумму задолженности в общем размере 245 785 евро (с учетом затрат на юридические услуги) в течение 1 года с даты подписания данного соглашения равными ежемесячными платежами.

В материалах дела представлена копия Договора от 24 ноября 2017 года уступки права требовании кредитора Соглашения о погашении задолженности от 20 августа 2015 года (далее - Договор уступки от 24 ноября 2017 г.), согласно которому Компанией "Толест Корпорейшн" ("Tolest Corporation") (Цедент), в лице директора Карлоса Брайдена, передано, а Шестаковым Е.А. (Цессионарий) принято право требования Цедента к двум солидарным Должникам: Должник 1 - гражданин РФ Кишенин В.Н., Должник 2 - Компания "И Си Венче Капитал" ("ЕС Venture Capital") по уплате ими задолженности по Соглашению о погашении задолженности от 20 августа 2015 г., заключенному между Цедентом и солидарными должниками.

Из материалов дела усматривается, что 30.05.2019 г. Шестаковым А.Е. были направлены посредством почтовой связи извещение об уступке права требования по Соглашению о погашении задолженности от 20.08.2015 г., досудебное требование (претензия) о погашении задолженности.

Сторонами не оспаривается, что Компания "Толест Корпорейшн" ("Tolest Corporation") в настоящее время ликвидирована, в связи с чем к участию в деле, как сторона оспариваемой сделки, не привлекалась.

В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В суде первой инстанции также установлено, что решением Пресненского районного суда г. Москвы от 11.02.2020 г. по делу N были удовлетворены требования Шестакова Е.А. к Кишенину В.Н. о взыскании денежных средств. С Кишенина В.Н. в пользу Шестакова В.Н. взыскана задолженность по Соглашению о погашении задолженности от 20.08.2015 г. в сумме 220 785 евро, пени в сумме 50 000 евро в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения суда.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14.12.2020 г. решение Пресненского районного суда г. Москвы от 11.02.2020 г. отменено, принято по делу новое решение, которым в удовлетворении иска Шестакова Е.А. к Кишенину В.Н. о взыскании денежных средств отказано.

Из указанного судебного акта следует, что согласно заключению эксперта N АНО "ЦНИЭ", подписи от имени Карлоса Брайдена (BRYDEN GONZALEZ CARLOS ARMANDO) в: - Договоре уступки права требования кредитора по соглашению о погашении задолженности от 20 августа 2015 года, заключенном 24 ноября 2017 года между компанией "Tolest corporation" (TOJIECT КОРПОРЕШН) в лице Карлоса Брайдена и Шестаковым Егором Анатольевичем; - Акте приема-передачи документов к Договору уступки права требования от 24 ноября 2017 года, составленном между Компанией "Tolest corporation" (TOJIECT КОРПОРЕШН) в лице Карлоса Брайдена и Шестаковым Егором Анатольевичем;- Извещении об уступке права требования, составленном между Компанией "Tolest corporation" (ТОЛЕСТ КОРПОРЕШН) в лице Карлоса Брайдена и Шестаковым Егором Анатольевичем, - выполнены не Карлосом Брайденом (BRYDEN GONZALEZ CARLOS ARMANDO), а другим лицом. Кроме того, в материалы дела поступило письмо от Карлоса Брайдена, согласно которому он не подписывал Договор уступки права требования кредитора по соглашению о погашении задолженности от 20 августа 2015 года, заключенный 24 ноября 2017 года, подписи в договоре ему не принадлежат.

Таким образом, Московский городской суд пришел к выводу, что Договор уступки права требования кредитора по соглашению о погашении задолженности от 20 августа 2015 года, заключенный 24 ноября 2017 года, не подписан одной из сторон - Компанией "Tolest corporation" (ТОЛЕСТ КОРПОРЕШН), в лице Карлоса Брайдена.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, с учётом установленных по делу обстоятельств, правоотношений сторон, а также закона, подлежащего применению по данному, делу, исходил из того, что в нарушение требований ст. 389 ГК РФ сторонами Договора уступки от 24 ноября 2017 г. не соблюдена письменная форма сделки, поскольку вступившим в законную силу судебным постановлением (апелляционным определением Московского городского суда от 14.12.2020 г.) по делу, в котором участвовали те же лица, установлено, что спорный Договор уступки от 24 ноября 2017 г. не был подписан одной из сторон - Компанией "Толест Корпорейшн" ("Tolest Corporation"), в лице директора Карлоса Брайдена, суд полагает данное обстоятельство доказанным.

При этом суд первой инстанции также установил, что Акт приема-передачи документов к Договору уступки права требования от 24 ноября 2017 года, составленный между Компанией "Tolest corporation" (ТОЛЕСТ КОРПОРЕШН), в лице Карлоса Брайдена, и Шестаковым Е.А., не был подписан со стороны цедента уполномоченным лицом, вследствие чего отсутствуют доказательства передачи документов - оснований возникновения задолженности.

Судебная коллегия соглашается с обоснованностью данных выводов суда первой инстанций, поскольку они основаны на совокупности исследованных по правилам ст. 67 ГПК РФ доказательств, не противоречат закону и подробно мотивированы в оспариваемом судебном акте.

В целом приведенные представителем ответчика в апелляционной жалобе доводы основаны на субъективной оценке доказательств, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и не подтверждают нарушений норм права, повлиявших на исход дела, и не являются основанием для отмены судебного акта.

По существу доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда апелляционной инстанции.

Представленным сторонами доказательствам дана оценка по правилам ст. 67 ГПК РФ, доводы заявителя жалобы о несогласии с данной судом оценкой доказательствам и установленными судом обстоятельствами не могут служить основанием для пересмотра решения суда в апелляционном порядке.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют предусмотренные ст.ЗЗО ГПК Российской Федерации основания для отмены либо изменения обжалуемого решения суда.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Железнодорожного районного суда г. Рязани от 11 марта 2021 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Шестакова Егора Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка