Дата принятия: 29 июля 2020г.
Номер документа: 33-1417/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ РЯЗАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 29 июля 2020 года Дело N 33-1417/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Рязанского областного суда в составе:
председательствующего - Платоновой И.В.,
судей Поштацкой В.Е., Кондаковой О.В.,
при секретаре - Антоновой Е.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе представителя ответчика Даценко Андрея Александровича - Данилова Ивана Сергеевича на решение Московского районного суда г. Рязани от 16 марта 2020 года, которым постановлено:
Исковые требования Суровой Ольги Борисовны к Даценко Андрею Александровичу, Даценко Алле Андреевне о признании заявления о выходе из состава учредителей (участников) и договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительными и применении последствий недействительности сделок - удовлетворить.
Признать недействительным заявление Даценко Андрея Александровича N от 09 ноября 2017 года о выходе из состава учредителей (участников) ООО "ПромНедрРесурс" (ИНН N, ОГРН N) и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления Даценко Андрея Александровича в составе учредителей (участников) "ПромНедрРесурс" (ИНН N, ОГРН N).
Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале "ПромНедрРесурс" (ИНН N, ОГРН N) от 13 декабря 2017 года, заключенный между Даценко Андреем Александровичем и Даценко Аллой Андреевной, и применить последствия недействительности сделки виде восстановления права Даценко Андрея Александровича на долю в уставном капитале "ПромНедрРесурс" (ИНН N, ОГРН N) в размере 60%, номинальной стоимостью 7200 (Семь тысяч двести) рублей 00 копеек, с прекращением права Даценко Аллы Андреевны на долю в уставном капитале "ПромНедрРесурс" (ИНН N, ОГРН N) в размере 60%, номинальной стоимостью 7200 (Семь тысяч двести) рублей 00 копеек.
Взыскать с ответчиков Даценко Андрея Александровича и Даценко Аллы Андреевны в равных долях в пользу Суровой Ольги Борисовны расходы по оплате государственной пошлины в размере 600 (Шестьсот) рублей 00 копеек, по 300 (Триста) рублей 00 копеек с каждого.
Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Кондаковой О.В., объяснения ответчика Даценко Аллы Андреевны, поддержавшей доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия
установила
Сурова О.Б. обратилась в суд с иском к Даценко Андрею Александровичу и Даценко Алле Андреевне о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Свои требования мотивировала тем, что решением Московского районного суда г.Рязани от 25.12.2012 удовлетворены исковые требования ООО "Центр Строй" к Даценко А.А. о взыскании неосновательного обогащения, с Даценко Андрея Александрович в пользу ООО "Центр Строй" взыскано 1 133 700 рублей. Указанное решение вступило в законную силу 29.01.2013.
На основании вышеуказанного решения суда ООО "Центр Строй" выдан исполнительный лист N, который был предъявлен в службу судебных приставов.
Определением Московского районного суда г.Рязани от 30.04.2019 произведена замена взыскателя ООО "Центр Строй" на Сурову О.Б.
В ходе исполнительного производства было установлено, что должник Даценко Андрей Александрович являлся учредителем ООО "ПромНедрРесурс", ИНН: N, ОГРН: 1116234010200.
13.12.2017 должник продал свою долю в уставном капитале ООО "ПромНедрРесурс" своей дочери Даценко Алле Андреевне за 7200 рублей 00 копеек.
Истец полагает, что указанная сделка является мнимой, поскольку стороны произвели формальный переход права собственности на долю в уставном капитале во избежание обращения на неё взыскания по исполнительному производству. Должник остался директором указанного общества с ограниченной ответственностью; и доля в обществе продана должником своей дочери по цене сильно ниже рыночной.
По мнению истца, ответчики, заключив договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, злоупотребили правом. Фиктивная смена собственника доли в ООО "ПромНедрРесурс" делает невозможным исполнение судебного постановления.
Истец, ссылаясь на часть 3 статьи 1, часть 1 статьи 10, часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, просила суд: признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПромНедрРесурс", заключенный между Даценко Андреем Александровичем и Даценко Аллой Андреевной; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления Даценко Андрея Александровича в качестве участника ООО "ПромНедрРесурс" с размером доли 60% и номинальной стоимостью доли 7200 рублей 00 копеек.
В ходе судебного разбирательства истец Сурова О.Б. уточнила заявленные исковые требования, дополнительно указала, что 09.11.2017 Даценко Андрей Александрович направил в ООО "ПромНедрРесурс" заявление, в котором сообщил обществу о выходе из состава учредителей (участников) общества и просил выплатить ему действительную стоимость его доли. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны. Такая сделка может быть признана судом недействительной в случае нарушения установленного законом запрета.
13.12.2017 должник продал свою долю в уставном капитале ООО "ПромНедрРесурс" своей дочери Даценко Алле Андреевне за 7200 рублей 00 копеек.
Полагала, что выход должника из состава участников общества, с дальнейшей передачей доли в уставном капитале общества своей дочери, был направлен на сокрытие имущества должника, на которое может быть обращено взыскание.
Формально выйдя из состава учредителей общества, должник сохранил контроль управления над ним, так как остался директором ООО "ПромНедрРесурс".
Таким образом, в действиях Даценко А.А. имеется злоупотребление правом, выраженное в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.
В связи с чем, ссылаясь на статьи 1, 10, 154, 168 Гражданского кодекса РФ, окончательно просила суд признать недействительным заявление Даценко А.А. N от 09.11.2017 о выходе из состава учредителей (участников) ООО "ПромНедрРесурс"; признать недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПромНедрРесурс", заключенный между Даценко Андреем Александровичем и Даценко Аллой Андреевной; и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления Даценко Андрея Александровича в качестве участника ООО "ПромНедрРесурс" с размером доли 60% и номинальной стоимостью доли 7200 рублей 00 копеек.
Определением суда от 16.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ОСП по г. Рязани и Рязанскому району УФССП России по Рязанской области.
Решением суда исковые требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе представитель ответчика Даценко А.А. - Данилов Иван Сергеевич просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказать. Считает, что судом нарушены нормы материального и процессуального права. Вывод суда об отсутствии у ответчика иного имущества не подтвержден доказательствами, документы исполнительного производства не представлены. На дату совершения оспариваемой сделки в 2017 отсутствовал арест на долю, и взыскателем не было совершено соответствующих действий по обращению в суд с заявлением об изменении способа исполнения решения суда и обращения взыскания на долю в обществе.
Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении ее прав и охраняемых законом интересов названными сделками и не обоснованно, каким образом ее права и законные интересы будут восстановлены в результате приведения сделок в первоначальное положение, поскольку в этом случае доля в уставном капитале должна быть возращена продавцу, то есть ООО "ПромНедрРесурс". Таким образом решение суда не приводит к восстановлению прав истца и является неисполнимым.
Судом не учтено, что право на выход участника не может быть передано иным лицам и реализовано ими, равно как невозможно обязать Даценко А.А. стать участником общества и нести права и обязанности, возникающие из такого участия, даже при наличии решения суда о признании сделок недействительными.
Для реализации исполнения подобного решения суда необходимо было указать в качестве ответчиков ООО "ПромНедрРесурс" и налоговую инспекцию, так как одна из сделок совершена самим обществом, а соответствующие изменения в составе участников регистрируются налоговым органом.
Резолютивная часть решения в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления Даценко А.А. на долю в уставном капитале общества свидетельствует о несоответствии решения суда в данной части требованиям процессуального права.
Приняв оспариваемое решение, судом нарушено право общества на выплату кредитору действительной стоимости доли на момент выхода.
Кроме того, совершенные сделки не причинили вреда кредиторам Даценко А.А., поскольку общества является убыточным и имеет отрицательный баланс.
В письменных возражениях истец Сурова О.Б. просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В суде апелляционной инстанции ответчик Даценко Алла Андреевна поддержала доводы апелляционной жалобы.
Истец Сурова О.Б., ответчик Даценко Андрей Александрович, представители третьих лиц ООО "ПромНедрРесурс", ОСП по г. Рязани и Рязанскому району УФССП России по Рязанской области в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции своевременно и в надлежащей форме, о причинах своей неявки суду не сообщили, доказательств уважительности этих причин не представили, не ходатайствовали об отложении рассмотрения дела.
На основании части 3 статьи 167 и части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия находит возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся лиц.
В силу положений частей 1 и 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления, а в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.
Выслушав объяснения ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы, представленных возражений, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене по следующим основаниям.
В пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении" разъяснено, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
Данным требованиям решение суда не отвечает.
Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что вступившим в законную силу решением Московского районного суда г.Рязани от 25.12.2012 удовлетворены исковые требования ООО "Центр Строй" к Даценко Андрею Александровичу о взыскании неосновательного обогащения, с Даценко Андрея Александровича в пользу ООО "Центр Строй" взысканы: сумма неосновательного обогащения в размере 1100000 рублей 00 копеек, расходы по оплате услуг представителя в размере 20000 рублей 00 копеек и расходы по оплате государственной пошлины в размере 13700 рублей 00 копеек.
04.02.2013 Московским районным судом г.Рязани выдан исполнительный лист серии N.
20.06.2014 Отделом судебных приставов по г.Рязани и Рязанскому району УФССП России по Рязанской области на основании исполнительного листа серии N от 04.02.2013 возбуждено исполнительное производство N.
25.05.2018 судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по г.Рязани и Рязанскому району УФССП России по Рязанской области составлен акт о невозможности установления местонахождения имущества должника Даценко А.А. либо получения сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях; и исполнительное производство N в отношении Даценко А.А. было окончено в соответствии с п.3 ч.1 ст.46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве". На 25.05.2018 непогашенная задолженность составляла 383 700 рублей
Определением Московского районного суда г.Рязани от 30.04.2019 на основании договора уступки прав (требований) от 20.03.2019 произведена замена взыскателя ООО "Центр Строй" в исполнительном производстве по гражданскому делу по иску ООО "Центр Строй" к Даценко Андрею Александровичу о взыскании неосновательного обогащения на Сурову Ольгу Борисовну.
29.05.2019 Отделом судебных приставов по г.Рязани и Рязанскому району на основании исполнительного листа серии N от 04.02.2013 возбуждено исполнительное производство N в отношении Даценко А.А. Задолженность по исполнительному производству составляет 383 700 рублей 00 копеек.
Даценко Андрей Александрович являлся учредителем ООО "ПромНедрРесурс", ИНН: N, ОГРН: N.
09.11.2017 Даценко А.А. направил в ООО "ПромНедрРесурс" нотариально удостоверенное заявление, в котором сообщил обществу о выходе из состава учредителей (участников) общества и просил выплатить ему действительную стоимость его доли в размере 60% уставного капитала указанного общества.
13.12.2017 между продавцом ООО "ПромНедрРесурс", в лице генерального директора Даценко Андрея Александровича, и покупателем Даценко Аллой Андреевной заключен договор купли-продажи доли в размере 60% уставного капитала указанного общества.
По условиям данного договора доля в размере 60% уставного капитала ООО "ПромНедрРесурс" была продана Даценко Алле Андреевне за 7200 рублей 00 копеек.
Для решения вопроса о рыночной стоимости доли в размере 60% уставного капитала, принадлежавшей Даценко Андрею Александровичу, судом по ходатайству стороны истца назначена судебная оценочная экспертиза
Согласно заключению ООО "ЭОК "Триумф" N от 05.02.2020 рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО "ПромНедрРесурс" в размере 60%, номинальной стоимостью 7200 рублей 00 копеек, принадлежащей Даценко Андрею Александровичу, по состоянию на 13.12.2017 составляет 7200 рублей 00 копеек.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, с 11.04.2018 генеральным директором ООО "ПромНедрРесурс" является Даценко Андрей Александрович.
Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются исследованными судом материалами дела и пояснениями представителей сторон в суде первой инстанции.
Разрешая заявленный спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст.10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что выход Даценко Андрея Александровича из состава учредителей (участников) ООО "ПромНедрРесурс" и последующая продажа долей общества Даценко Алле Андреевне вызваны исключительно желанием Даценко Андрея Александровича не допустить обращения взыскания на долю по долгам перед истцом Суровой Ольгой Борисовной; доказательств наличия каких-либо разумных экономических причин для совершения оспариваемых сделок и отчуждения принадлежащих Даценко Андрею Александровичу долей и доказательств выплаты Даценко Андрею Александровичу обществом действительной стоимости его доли в уставном капитале и передачи Даценко Аллой Андреевной денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 13.12.2017 суду не представлено; в связи с чем, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые истцом сделки совершены с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, поскольку отчуждение 60% доли в уставном капитале ООО "ПромНедрРесурс" повлекло нарушение прав и охраняемых законом интересов истца Суровой О.Б., выразившееся в невозможности исполнения судебного акта в пользу истца, а именно изменения способа исполнения решения суда путем обращения взыскания на долю в уставном капитале.
Однако, с таким выводом суда нельзя согласиться, поскольку он основан на неправильном применении норм материального права и не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Статья 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ закрепляет право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно п. 6.1 ст. 23 названного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона); общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
По правилам пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Выход участника Даценко Андрея Александровича из общества и продажа доли уставного капитала Даценко Алле Андреевне оспаривалась истцом по основаниям ст. 10 ГК РФ (злоупотребление правом при совершении сделки), ст. 168 ГК РФ (как сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц) и п. 1 ст. 170 ГК РФ (как мнимая сделка). Названные виды недействительности сделок относятся к категории ничтожных.
В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
Данному конституционному положению корреспондирует п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
В обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.
Согласно п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).
В п. 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 ст. 168 ГК РФ).
Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 указанного кодекса).
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.
Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости действий по выходу участника из общества и договора купли-продажи доли уставного капитала необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.
Разрешая спор, суд первой инстанции, пришел к выводу, что в данном случае выход Даценко А.А. из участников общества и дальнейшее заключение договора купли-продажи связаны с злоупотреблением правом со стороны Даценко Андрея Александровича, что позволяет признать спорные сделки недействительными.
Вместе с тем, суд первой инстанции не учел положения вышеуказанных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, в связи с чем пришел к неверному выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными.
Судебной коллегией дополнены юридически значимые обстоятельства, подлежащие доказыванию:
- наличие у истца охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной и отсутствие иного способа защиты прав истца;
- доказательства того, что выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества является мнимой сделкой, то есть сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия;
- отсутствие у ответчика Даценко А.А. реального намерения выхода из общества, отсутствие фактических отношений, связанных с выходом участника из общества;
- факт совершения сделки по выходу участника из общества исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом);
- факт заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале, стороны договора, условия договора, основания признания договора недействительным.
Бремя доказывания возложено на истца Сурову О.Б.
В качестве доказательств дополнительных юридически значимых обстоятельств сторонам предложено представить документы, имеющие отношение к рассматриваемому спору.
Однако стороной истца не представлено каких-либо доказательств в подтверждение дополнительных юридически значимых обстоятельств.
Со стороны ответчика в суд апелляционной инстанции поступило письменное объяснение ответчика Даценко Андрея Александровича, из которого следует, что он по состоянию здоровья и в связи с финансовыми трудностями в Обществе принял решение о выходе из состава учредителей. После передачи его доли Обществу, в фирме остался один учредитель Шабалин И.М., который принял решение продать долю Даценко Алле Андреевне. Исполняя решение учредителя и действуя в соответствии с Уставом, он подписал договор о продаже доли уставного капитала Даценко А.А.
Аналогичные пояснения дала в судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик Даценко Алла Андреевна.
Из представленных в суд апелляционной инстанции стороной ответчика доказательств следует:
09.11.2017 участник ООО ПромНедрРесурс" Даценко Андрей Александрович подал в Общество нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества и выплате ему стоимости принадлежащей доли.
12.12.2017 единственный участник Общества Шабалин И.М. принял решение о продаже принадлежащей Обществу доли в размере 60 % номинальной стоимостью 7200 рублей Даценко Алле Андреевне.
13.12.2017 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому ООО "ПромНедрРесурс" в лице генерального директора Даценко Андрея Александровича продало Даценко Алле Андреевне долю в уставном капитале в размере 60 % номинальной стоимостью 7200 рублей.
13.12.2017 Даценко Алла Андреевна внесла в ООО "ПромНедрРесурс" в счет оплаты приобретаемой доли 7200 рублей, что подтверждается приходным кассовым ордером N от 13.12.2017.
21.12.2017 денежные средства в размере 7200 рублей, полученные за продажу доли в уставном капитале, внесены Обществом на счет в ПАО "Прио-Внешторгбанк" г.Рязань, что подтверждается квитанцией N от 21.12.2017.
18.12.2017 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ПромНедрРесурс" внесены сведения о продаже доли и изменения об учредителях.
Судебная коллегия полагает, что ответчиками представлены допустимые и относимые доказательства реального намерения выхода Даценко Андрея Александровича из Общества, наличия фактических отношений, связанных с выходом участника из Общества, передачей принадлежащей ему доли Обществу и последующей продажей Обществом доли Даценко Алле Андреевне.
Воля участника общества Даценко Андрея Александровича и воля сторон договора купли-продажи ООО "ПромНедрРесурс" и Даценко Аллы Андреевны была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров данного вида.
Доводы истца о том, что заявление участника о выходе из общества и продажа доли уставного капитала совершены с целью избежать обращения взыскания на долю в уставном капитале в рамках исполнительного производства в пользу взыскателя Суровой О.Б., ответчики действовали исключительно с намерением причинить вред истцу (статья 10 ГК РФ), являются надуманными и не нашли своего подтверждения судебном заседании.
Ни приведенные выше положения закона, ни гражданское законодательство в целом не содержат запрета на распоряжение должником принадлежащим ему необремененным имуществом по своему усмотрению даже при наличии непогашенной задолженности перед кредитором.
Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки совершены в декабре 2017, то есть в период действия исполнительного производства от 20.06.2014 N-ИП, за пять месяцев до его окончания - 25.05.2018.
С момента возбуждения указанного исполнительного производства до момента совершения сделки отсутствовали обременения принадлежащей должнику Даценко А.А. доли, а также - взыскателем не совершено действий по обращению в суд с заявлением об изменении способа исполнения решения и обращении взыскания на долю в обществе.
При этом, из сопоставления размера задолженности Даценко А.А. на дату возбуждения исполнительного производства (1 100 000 руб.) и дату его окончания (383 700 руб.) следует, что должником осуществлялось погашение долга.
На дату возбуждения исполнительного производства от 29.05.2019 N о взыскании долга в пользу Суровой О.Б. задолженность составляла 383 700 рублей. На дату рассмотрения дела исполнительное производство действующее. Сведений о том, что исполнение решения суда возможно только за счет доли в уставном капитале, суду не представлено.
Доводы истца о том, что признаком мнимости сделки является продажа доли по цене ниже рыночной, опровергаются выводами судебной экспертизы. Согласно заключению эксперта, рыночная стоимость принадлежащей ответчику доли на дату отчуждения составляет 7200 рублей, что свидетельствует о явной несоразмерности долга и стоимости доли, обращение взыскание на долю в уставном капитале не повлечет погашение долга в полном объеме.
Исполнение Даценко Андреем Александровичем обязанностей генерального директора Общества и наличие родственных отношений с покупателем доли Даценко Аллой Андреевной при отсутствии иных доказательств мнимости сделок определяющим для оценки в качестве таковых не является.
С учетом изложенного, судебная коллегия считает вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки совершены с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, и в отсутствие у должника иного имущества, что повлекло нарушение прав и охраняемых законом интересов истца Суровой О.Б., выразившееся в невозможности исполнения судебного акта в пользу истца, а именно изменения способа исполнения решения суда путем обращения взыскания на долю в уставном капитале, ошибочным, не соответствующим установленным обстоятельствам по делу.
Кроме того, спор относительно признания ничтожной двусторонней сделки купли-продажи доли в уставном капитале по существу был рассмотрен судом без привлечения надлежащего ответчика, являющегося стороной данной сделки, ООО "ПромНедрРесурс".
При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для признания реально исполненного выхода участника из общества и договора купли- продажи доли в уставном капитале ничтожными сделками, поскольку данные сделки были совершены именно с намерением произвести реальное отчуждение имущества с переходом права собственности на него, при совершении сделки стороны не только предусмотрели реальные правовые последствия сделки, но и осуществили их, что свидетельствует о наличии воли обеих сторон договора на исполнение совершенной сделки и достижения соответствующих ей правовых последствий, признаков мнимости сделок и злоупотребления правом в действиях ответчиков не установлено.
С учетом изложенного, решение суда нельзя признать законным и обоснованным, оно подлежит отмене ввиду несоответствия выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, и неправильного применения норм материального права (пункты 3 и 4 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), с принятием нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований.
На основании изложенного, руководствуясь статьей 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Московского районного суда г. Рязани от 16 марта 2020 года отменить.
Принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Суровой Ольги Борисовны к Даценко Андрею Александровичу, Даценко Алле Андреевне о признании заявления о выходе из состава учредителей (участников) и договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительными и применении последствий недействительности сделок - отказать.
Председательствующий -
Судьи -
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
