Определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 3 марта 2022 года Дело N 33-1416/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:
председательствующего Миргородской И.В.судей Илюхина А.П.,Ильинской Л.В.при секретаре Малиной Д.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании 3 марта 2022 года апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СК "Синергия", Крюковой М. А. на решение Невского районного суда города Санкт-Петербурга от 15 июня 2021 года по гражданскому делу N 2-375/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройпроектгрупп" к Крюковой М. А., обществу с ограниченной ответственностью "СК "Синергия" о взыскании основного долга по договору аренды, пени за просрочку платежа.

Заслушав доклад судьи Миргородской И.В., судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

ООО "Стройпроектгрупп" в лице генерального директора Степанюка Ю.Г. обратилось с иском о взыскании солидарно с Крюковой М.А., ООО "СК "Синергия" задолженности по договору субаренды N...-СА от 12.07.2019 в размере 11 249 558 рублей 25 копеек, пени в размере 5 136 261 рублей 96 копеек, штрафа в размере 6 196 339 рублей 39 копеек, расходов по оплате государственной пошлины 60 000 руб.

В обоснование требований истец ссылался на то, что между истцом и ООО "СК "Синергия" 17.07.2019 был заключен договор субаренды, оборудование было передано арендатору, однако, арендная плата не вносилась ООО "СК "Синергия" своевременно, оборудование арендодателю возвращено не было. Поручителем по договору является Крюкова М.А.

Решением Невского районного суда города Санкт-Петербурга от 15 июня 2021 года солидарно с ООО "СК "Синергия" и Крюковой М.А. в пользу ООО "Стройпроектгрупп" взыскана задолженность по договору субаренды N...-СА от 12.07.2019 по состоянию на 22 апреля 2020 г. в размере 11 249 558 руб. 25 коп., неустойка по состоянию на <дата> в размере 600000 рублей. Солидарно с ООО "СК "Синергия" и Крюковой М.А. взыскана в доход бюджета города Санкт-Петербурга государственная пошлина в размере 60 000 рублей.

Не согласившись с решением суда, ответчики ООО "СК "Синергия" и Крюкова М.А. подали апелляционные жалобы, в которых просят решение суда изменить, в удовлетворении требований о солидарном взыскании с ответчиков в пользу истца задолженности по договору субаренды N...-СА от 12.07.2019 в размере 11 323 214,78 руб. и штрафа в соответствии с п. 5.7. договора в сумме 6 196 339,39 отказать, принять новое решение.

Истец ООО "Стройпроектгрупп", ответчики ООО "СК Синергия", Крюкова М.А. на рассмотрение дела в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом; ходатайств и заявлений об отложении слушания дела, доказательств уважительности причин неявки в судебную коллегию не представили. При таких обстоятельствах, в соответствии со статьей 167, частью 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, приходит к следующему.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых между сторонами должно быть достигнуто соглашение.

Согласно абз. 1 ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Как установлено судом и из материалов дела следует, что 12.07.2019 между арендодателем - ООО "Стройпроектгрупп" и арендатором ООО "СК "Синергия" заключен договор субаренды N...-СА, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное пользование (п. 1.1), стоимость аренды за 1 календарный месяц согласовывается в спецификации (п. 3.1), арендная плата вносится в порядке 100% предоплаты ежемесячно (п. 3.3). Приемка и сдача оборудования осуществляются по акту приема-передачи (п. 1.2.1, 2.7), в случае просрочки внесения арендной платы арендатор обязан уплатить пени в размере 0,3% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки оплаты (п. 5.3.), в случае задержки возврата оборудования на срок более 5 календарных дней, арендатор обязуется выкупить оборудование, выплатив 100% компенсационной стоимости оборудования (п. 5.3).

В силу п. 2.4, 2.5 договора он заключен на неопределенный срок, вместе с тем, в силу п. 9.1.1 в случае задержки просрочки уплаты арендной платы на срок свыше 10 календарных дней и (или) более двух раз подряд вне зависимости от количества дней просрочки договор может быть расторгнут арендодателем в одностороннем порядке.

По накладным на отпуск материалов на сторону N 6 от 13.07.2019, N 7 от 12.08.2019; N 8 от 14.08.2019; N 9 от 15.08.2019; N 2 от 26.08.2019, акту N 1 от 13.07.2019 истцом ответчику ООО "СК "Синергия" передан комплект оборудования (опалубка). За пользование имуществом истцом произведено начисление арендной платы, и в адрес ООО "СК "Синергия" выставлены универсально-передаточные документы (далее - УПД) по аренде имущества за период июль-август 2019 г.: УПД N 200 от 13.07.2019; УПД N 208 от 31.07.2019; УПД N 209 от 31.08.2019; УПД N 210 от 30.09.2019; УПД N 201 от 31.07.2019; УПД N 205 от 30.09.2019; УПД N 202 от 12.08.2019; УПД N 204 от 31.08.2019; УПД N 203 от 26.08.2019.

Данные документы были подписаны арендатором и возвращены в адрес арендодателя. В связи с тем, что арендатор продолжил пользоваться оборудованием, истец выставил УПД за период с сентября 2019 г. по апрель 2020 г.

Указанные документы арендатор не вернул в адрес истца, мотивированные возражения не направил, что согласно п. 3.5 Договора свидетельствовало о фактическом принятии оказанных услуг.

Пункт 7.10 договора предусматривает, что физические лица, подписавшие данный договор, несут солидарную с должником ответственность в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения условий договора, т.е. выступают поручителями юридического лица, от имени которого они действуют.

От имени ООО "СК "Синергия"" договор подписан директором общества Крюковой М.А.

23 апреля 2020 г. истец направил в адрес ответчика ООО "СК "Синергия" уведомление N..., в котором заявил об отказе от исполнения договора субаренды N...СА от 12.07.2019 в связи с просрочкой уплаты арендной платы на срок свыше 10 дней, просил возвратить оборудование, находящееся в аренде, оплатить задолженность по арендной плате в размере 11 249 558,25 рублей, неустойку в размере 5 136 261,96 рублей, а также штраф за самовольное изменение места эксплуатации арендованного имущества в размере 6 196 339,39 рублей (л.д. 71 - 77 том 1).

Обращаясь в суд с иском, истец указывал, что оборудование до настоящего времени не возвращено, задолженность по арендной плате не погашена.

Согласно расчету истца задолженность по арендной плате по состоянию на 22.04.2020 составляет 11 249 558 руб. 25 коп., на сумму задолженности истцом начислены пени в размере 5 136 261 руб. 96 коп., также в связи с самовольным изменением ООО "СК "Синергия" места эксплуатации имущества с <адрес>, истцом в соответствии с п. 5.7 договора начислен штраф в размере 50 % от компенсационной стоимости имущества в размере 6 196 339 руб. 39 коп.

Разрешая требования о взыскании задолженности по арендной плате, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в их совокупности, установив, что между сторонами заключен договор субаренды, вместе с тем доказательства своевременного внесения ООО "СК "Синергия" арендной платы, а также возврата арендованного оборудования в распоряжении суда отсутствуют, суд пришел к выводу, что требования истца обоснованы по праву.

Проверив представленный истцом расчет, суд с ним согласился, определив к взысканию задолженность в размере 11 249 558 руб. 25 коп, при этом суд отклонил представленный ответной стороной контррасчет, поскольку ответчиком неверно определен период начисления арендной платы.

С выводами суда в части определения периода начисления арендной платы, судебная коллегия соглашается, доводы апелляционной жалобы ООО "СК "Синергия" о том, что арендная плата должна начисляться по состоянию на 12 марта 2020 г., не могут быть приняты во внимание, поскольку по условиям договора (п. 3.2) сумма арендной платы определяется сроком нахождения имущества во владении и пользовании субарендатором с момента его приема и до момента его возврата, относимых доказательств возврата арендованного оборудования истцу до 12 марта 2020 г. ответчиком не представлено, в связи с чем считать данную дату сроком окончания начисления арендной платы не обоснованно.

Вместе с тем, судебная коллегия полагает, что доводы апелляционной жалобы о том, что в счет погашения задолженности по арендным платежам должны учитываться оплаченные ответчиком ООО "СК "Синергия" ООО "ПрофМастер-АМ" денежные средства в сумме 500 000 руб. по поручению истца заслуживают внимания.

Из материалов дела усматривается, что 13 января 2020 года истцом ООО "Стройпроектгрупп" ответчику ООО "СК "Синергия" направлено письмо с просьбой перечислить сумму в размере 500 000 руб. в счет частичного погашения задолженности по договору субаренды N...-СА от 12.07.2019 по реквизитам ООО "ПрофМастер-АМ", указав назначение платежа: оплата аренды опалубки по Договору N АМ372/19 от 12.07.2019 (л.д. 72 том 2).

29 июня 2020 года ООО "СК "Синергия" перечислило ООО "ПрофМастер-АМ" денежные средства в размере 500 000 руб. по указанны в письме от 13 января 2020 года реквизитам, что подтверждается платежным поручением N... от 29 июня 2020 года (л.д. 73 том 2).

Доводы апелляционной жалобы о том, что в счет погашения задолженности должен быть учтен платеж на сумму 340 000 руб., перечисленный ООО "СК "Синергия" ООО "Кранвэл" (л.д. 74 том 2), судебной коллегией отклоняются, поскольку доказательства того, что перечисление указанных денежных средств производилось ООО "СК "Синергия" в счет погашения задолженности по договору субаренды N...-СА от 12.07.2019, заключенного с ООО "Стройпроектгрупп", в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что размер задолженности по договору субаренды N...-СА от 12.07.2019 перед истцом составляет 10 749 558, 25 руб. (11 249 558 руб. 25 коп - 500 000 руб.) и подлежит взысканию в пользу истца, доказательств иного суду не представлено.

В апелляционной жалобе ответчики ссылаются, что суд неправомерно взыскал денежные средства солидарно с ответчиков, поскольку выводы о солидарной ответственности ответчика Крюковой М.А. не основаны на законе и на заключенном сторонами договоре, договор поручительства с Крюковой М.А. не заключался, указывают, что п. 7.10 договора не содержит существенных для возникновения обязательства поручительства условий, в связи с чем не может быть признан договором поручительства.

Судебная коллегия не может согласиться с такими доводами, по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Статьей 362 ГК РФ предусмотрено единственное условие для договоров поручительства - заключение договора в письменной форме, несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства. Других специальных условий законодательством не предусмотрено.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

На основании ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все иные условия, относительно которых, по заявлению одной из сторон, должно быть достигнуто соглашение.

Из буквального толкования условий договора, в том числе п. 7.10 договора следует, что в целях обеспечения исполнения обязательств физические лица, подписавшие данный договор, несут солидарную с должником ответственность в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения условий настоящего договора, то есть выступают поручителями юридического лица.

Таким образом, договор, заключенный сторонами в силу закона, является смешанным, в нем содержатся элементы договоров аренды и поручительства.

Подписание договора поставки в смешанной форме в силу закона неотделимо связано с одновременным подписанием договора поручительства, с соблюдением всех его существенных условий.

В силу ч. 2 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статей 42 настоящего Федерального закона.

Таким образом, генеральным директором ООО "СК "Синергия" могло быть только физическое лицо, и подписание договора от имени ООО "СК "Синергия" возможно только физическим лицом в силу закона.

Из анализа вышеприведенных норм права и условий заключенного договора, следует, что данный смешанный договор заключен в силу добровольного волеизъявления сторон в письменной форме, в нем достигнуто соглашение по всем существенным условиям, предусмотренным действующим законодательством, а также предусмотрено поручительство физического лица Крюковой М.А. за исполнение условий договора.

Поскольку Крюкова М.А. в суде первой инстанции возражала против удовлетворения требований истца, указывая, что договор аренды, спецификации к договору, а также накладные и универсальные-передаточные документы не подписывала, определением Невского районного суда города Санкт-Петербурга от 12.05.2021 по делу была назначена судебно-почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту АНО "Центр судебной экспертизы "ПетроЭксперт".

Из выводов эксперта следует, что рукописные тексты "Крюкова М.А. на накладной N 6 на отпуск материалов на сторону от 13.07.2019 г.; накладной N 7 от 12.08.2019 г.; накладной N 8 от 14.08.2019 г.; накладной N 9 от 15.08.2019 г.; накладной N 2 от 26.08.2019 г., УПД N 200 от 13.07.2019 г.; - УПД N 208 от 31.07.2019 г.; УПД N 209 от 31.08.2019 г.; УПД N 210 от 30.09.2019 г.; УПД N 201 от 31.07.2019 г.; УПД N 205 от 30.09.2019 г.; УПД N 202 от 12.08.2019 г.; УПД N 204 от 31.08.2019 г.; УПД N 203 от 26.08.2019 г., Акте N 1 от 13.07.2019 г. о приеме - передаче объекта основных средств, выполнены самой Крюковой М. А..

Подписи от имени Крюковой М. А. на договоре субаренды N 12-4/2019-СА от 12.07.2019 года, на приложении N 1 к договору субаренды N 12-4/2019-СА от 12.07.2019 года - Правила эксплуатации и монтажа опалубки стен и колонн, на приложении N 1 к договору субарендыN 12-4/2019-СА от 12.07.2019 года - Стоимость устранения дефектов опалубки перекрытий, стоимость единичных дефектов и утраченных элементов крепежа опалубки, на спецификации к договору субаренды N 12-4/2019-СА от 12.07.2019 года, на спецификации N 1 от 13.07.2019 г. субаренды N 12-04/2019 от 12.07.2019 г.; на спецификации N 2 от 12.08.2019 г. субаренды N 12-04/2019 от 12.07.2019 г.; на спецификации N 3 от 14.08.2019 г. субаренды N 12-04/2019 от 12.07.2019 г., на спецификации N 4 от 15.08.2019 г. субаренды N 12-04/2019 от 12.07.2019 г., на спецификации N 5 от 26.08.2019 г. субаренды N 12-04/2019 от 12.07.2019 г., на спецификации без даты к договору субаренды N 12-04/2019 от 12.07.2019 г., на накладной N 6 на отпуск материалов на сторону от 13.07.2019 г., на накладной N 7 от 12.08.2019 г.; на накладной N 8 от 14.08.2019 г.; на накладной N 9 от 15.08.2019 г.; на накладной N 2 от 26.08.2019 г., на УПД счете-фактуре N 200 от 13.07.2019 г.; УПД счете-фактуре N 208 от 31.07.2019 г.; УПД счете-фактуре N 209 от 31.08.2019 г.; УПД счете-фактуре N 210 от 30.09.2019 г.; УПД счете-фактуре N 201 от 31.07.2019 г.; УПД счете-фактуре N 205 от 30.09.2019 г.; УПД счете-фактуре N 202 от 12.08.2019 г.; УПД счете-фактуре N 204 от 31.08.2019 г.; УПД счете-фактуре N 203 от 26.08.2019 г. выполнены самой Крюковой М. А.. Таким образом, учитывая вышеприведенные нормы права и установленные обстоятельства по делу, суд пришел к правильному выводу, что задолженность по договору субаренды подлежит взысканию с ООО "СК "Синергия" и Крюковой М.А. в солидарном порядке.

Доводы Крюковой М.А. в части того, что согласно п. 7.10 договора солидарно с арендатором ответственность по договору несет лицо, заключившее договор от имени Арендатора, а поскольку ООО "СК "Синергия" по договору поименовано как Субарендатор, Крюкова М.А. не может считаться лицом заключившим договор от имени Арендатора и как следствие нести солидарную ответственность, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, и обоснованно отклонены судом.

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Поименование стороны как арендатор или субарендатор не влечет за собой изменения правовой природы договора аренды/субаренды и не порождает разных обязанностей, исходя из положений договора, заключенного между ООО "Стройпроектгрупп" и ООО "СК "Синергия", следует тождественность стороны арендатор/субарендатор.

Уведомлением от 22 апреля 2020 года, адресованным ООО "Стройпроектгрупп" (арендодатель) Генеральному директору ООО "СК "Синергия" (арендатор) об одностороннем отказе от Договора субаренды N... от 12 июля 2019 года истец уведомил ответчика о расторжении договора и потребовал возвратить переданное по договору субаренды имущество.

В материалах дела имеются документы, повреждающие, что истец по отношению в переданному по договору субаренды имуществу выступает как Арендатор перед Арендодателем- собственником имущества ООО "ПрофМастер АМ".

Из письма ООО "ПрофМастер АМ", адресованного ООО "Стройпроектгрупп", усматривается, что по состоянию на 17 августа 2020 года обязательства ООО "Стройпроектгрупп" перед ООО "ПрофМастер АМ" по договору аренды от <дата> N АМ372/19 исполнены в полном объеме, имущество по Договору возвращено в полном объеме, задолженность отсутствует ( т. 1 л.д. 180).

Таким образом, из материалов дела усматривается, что имущество было передано собственником ООО "ПрофМастер АМ" в аренду арендатору ООО "Стройпроектгрупп", который передал его в субаренду ответчику ООО "СК "Синергия", чем и объясняются некоторые различия в терминологии, используемой в Договоре, заключенному между сторонами.

При этом расчет задолженности по арендным платежам и неустойки рассчитан истцом по состоянию на 22 апреля 2020, т.е. до даты, когда истец уведомил ответчика о расторжении договора субаренды и до даты передачи имущества собственнику, состоявшейся в августе 2020 года ( т.1 л.д. 180)

Рассматривая требования истца о взыскании пени за нарушение срока внесения арендных платежей в размере 5 136 261 руб. 96 коп., проверив представленный истцом расчет, суд счел его правильным, а требования подлежащими удовлетворению.