Дата принятия: 03 марта 2020г.
Номер документа: 33-1416/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СУДА ХАНТЫ-МАНСИЙСКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 3 марта 2020 года Дело N 33-1416/2020
Судебная коллегия по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе
председательствующего судьи Романовой И.Е.,
судей Воронина С.Н., Куликовой М.А.,
при секретаре Олиярник Е.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Ривкина С.Я. к акционерному обществу Нижневартовский городской банк "Ермак", обществу с ограниченной ответственностью "Гелий" о признании сделок недействительными
по апелляционной жалобе истца Ривкина С.Я. на решение Нижневартовского городского суда от 13 ноября 2019 года, которым в удовлетворении исковых требований отказано.
Заслушав доклад судьи Куликовой М.А., объяснения истца Ривкиной С.Я. и ее представителя Исхакова Ю.В., судебная коллегия
установила:
истец обратилась с вышеуказанным иском в суд. Свои требования мотивировала тем, что 06.12.2014 между ней и Ривкиным А.Г. был расторгнут брак. В период брака Ривкиным А.Г. было учреждено юридическое лицо - ООО "Гелий". 06.06.2014 между ЗАО НГБ "Ермак" и ООО "Гелий" был заключен договор поручительства, согласно которому ООО "Гелий" обязалось отвечать перед ЗАО НГБ "Ермак" в полном объеме за исполнение обязательств ООО "Пресс-Металл" по договору об открытии кредитной линии от 06.06.2014, заключенному между ЗАО НГБ "Ермак" и ООО "Пресс-Металл". Согласно условиям договора поручительства, поручитель согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью, лимит задолженности составил 40 000 000 руб. 06.06.2014 между ЗАО НГБ "Ермак" и ООО "Гелий" был заключен договор залога недвижимости, залоговой стоимостью 18 146 000 руб. На момент подписания договора залога недвижимости ООО "Гелий" подтверждало и гарантировало, что является полноправным и законным обладателем прав на предмет залога. 06.06.2014 между ЗАО НГБ "Ермак" и Ривкиным А.Г. был заключен договор поручительства, согласно которому Ривкин А.Г. обязался отвечать перед ЗАО НГБ "Ермак" за исполнение обязательств ООО "Пресс-Металл" по договору об открытии кредитной линии от 06.06.2014, заключенному между ЗАО НГБ "Ермак" и ООО "Пресс-Металл". Согласно условиям договора поручительства от 06.06.2014, поручитель согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью, лимит задолженности составил 40 000 000 руб. Согласно договору поручительства Ривкин А.Г. гарантировал ЗАО НГБ "Ермак", что действует с согласия супруги, которая одобряет все условия договора. Фактически, ее согласие на заключение договоров от 06.06.2014 получено не было. В свою очередь она узнала о нарушении своих прав в мае 2017 года от своих коллег в связи с нахождением представителей ЗАО НГБ "Ермак" на территории ее имущества. До этого момента содержание и обслуживание собственности осуществлялось за ее счет. В связи с тем, что в письменном виде ее согласие на заключение договора поручительства и залога не испрашивалось, имеются основания для признания договоров недействительными. Более того, сделки являются, несомненно, крупными, а одобрения (согласия) на совершение указанных сделок не было получено в соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации.
Уточнив исковые требования, просила суд признать недействительными договор поручительства (номер) от 06.06.2014, договор поручительства (номер) от 06.06.2014, договор залога (номер) от 06.06.2014, договор поручительства (номер) от 17.08.2015, договор поручительства (номер) от 17.08.2015, договор залога (номер) от 17.08.2015, договор об открытии кредитной линии (номер) от 16.02.2016, договор поручительства (номер) от 16.02.2016, договор залога недвижимости (номер) от 16.02.2016, обязать ЗАО НГБ "Ермак" вернуть ООО "Гелий" все полученное по недействительным сделкам, обязать ЗАО НГБ "Ермак" вернуть Ривкину А.Г. все полученное по недействительным сделкам.
В судебном заседании суда первой инстанции истец Ривкина С.Я. исковые требования поддержала, просила их удовлетворить.
Представитель ответчика ЗАО НГБ "Ермак" просил в иске отказать, в том числе по причине пропуска срока исковой давности.
Третье лицо Ривкин А.Г. и одновременно представитель ООО "Пресс-Металл" поддержал исковые требования.
В судебное заседание суда первой инстанции представитель ответчика ООО "Гелий" - конкурсный управляющий Воронцов А.А. явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.
Судом постановлено вышеприведенное решение.
Не согласившись с таким решением, истец подала жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новое об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы указывает, что она и Ривкин А.Г. являются сособственниками ООО "Гелий", сделки, совершенные Ривкиным А.Г. без ее ведома, совершены с общим имуществом их семьи, согласия на сделки она не давала. Фактически, вопреки ее воле, истца лишают ее же собственности. Данное обстоятельство является существенным, в настоящем случае нарушаются ее фундаментальные права как собственника. Ссылаясь на практику Верховного суда Российской Федерации, указывает, что поручительство не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов, поэтому заключая договор поручительства, поручитель не распоряжается совместно нажитым с супругом имуществом, а принимает на себя обязательство отвечать в случае неисполнения обязательства должником. Просит учесть, что Ривкин А.Г. передал в залог ЗАО НГБ "Ермак" более 50% совместно нажитого имущества Ривкиных, в связи с чем банк, согласно ст. 339 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан был получить согласие на указанную сделку непосредственно и от нее, как сособственника 100% имущества ООО "Гелий", однако в заключении данных сделок она не участвовала, согласие на их совершение она не давала. Сделки по договорам залога между банком и ООО "Гелий", Ривкиным А.Г. в соответствии с ч. 3 ст. 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежали государственной регистрации. Считает незаконным вывод суда о непредставлении суду доказательств того, что сделка в виде договора открытия кредитной линии является крупной, исходя из ее очевидного размера. В ходе судебного разбирательства стороной истца был представлен отчет об оценке имущества, согласно которому стоимость имущества ООО "Гелий" составляет 120 971 000 руб., и с учетом этой стоимости, сделки, между ООО "Гелий" и ЗАО НГБ "Ермак" - крупные и превышают 25% стоимости чистых активов общества. Полагает необоснованным вывод суда о том, что на момент заключения спорных сделок Ривкин А.Г. являлся единственным учредителем и участником ООО "Гелий", в связи с чем ее согласия не требовалось. Суд не учел конкуренцию специальных норм права перед общими, применил закон, не подлежащий применению. При разрешении настоящего спора подлежала применению специальная норма права, а именно ст. ст. 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации во взаимосвязи со ст. 253, п. 2 ст. 254, п. 1 ст. 246, п. 1 ст. 247 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Также считает, что суд незаконно применил срок исковой давности и сделал вывод о том, что истец узнала о нарушении своих прав и законных интересов в мае 2017 года, однако о нарушении ее прав и законных интересах она узнала лишь 30.05.2018 в ходе разбирательства в Арбитражном суде Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, а с учетом вновь открывшихся обстоятельств противоправного поведения ЗАО НГБ "Ермак" - с октября 2019 года. Совершение спорных сделок повлекло уменьшение фактической стоимости доли ее имущества в ООО "Гелий", а для ООО "Гелий" указанные сделки привели к неплатежеспособности, как следствие, и к процедуре банкротства.
В возражениях на апелляционную жалобу ЗАО СНГ "Ермак" просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец и ее представитель доводы жалобы поддержали.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, ходатайств, заявлений об отложении слушания дела, документов, подтверждающих уважительность причин своей неявки, в судебную коллегию не представили. На основании ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия определилао рассмотрении дела в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях на нее, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судом и следует из материалов дела, с 04.01.1990 по 06.12.2014 Ривкина С.Я. и Ривкин А.Г. состояли в браке (л.д. 41, 61, т. 1).
Судом установлено, что в период брака Ривкиным А.Г. было создано юридическое лицо ООО "Гелий", зарегистрированное 27.01.2011, в котором единственным участником общества являлся Ривкин А.Г.
Решением Нижневартовского городского суда от 01.06.2017 за Ривкиной С.Я. было признано право собственности на 50% доли уставного капитала ООО "Гелий". Доказательств того, что на основании указанного решения суда Ривкина С.Я. стала участником общества в материалах дела не имеется.
Также Ривкин А.Г. являлся генеральным директором ООО "Пресс-Металл".
Как установлено судом, в период брака Ривкин А.Г. вел хозяйственную деятельность в качестве руководителя и единственного участника ООО "Гелий", в качестве руководителя ООО "Пресс-Металл", в ходе которой ООО "Гелий" были заключены с ЗАО НГБ "Ермак" договоры об открытии кредитной линии (номер) от 06.06.2014 и (номер) от 16.02.2016 с лимитом кредитования 40 000 000 руб. и 10 000 000 руб.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам были заключены оспариваемые истцом сделки поручительства и залога.
В связи с неисполнением ООО "Гелий" обязательств по погашению кредита и уплате процентов между ООО "Гелий" и ЗАО НГБ "Ермак" 14.09.2016 было заключено соглашение об отступном, по которому имущество ООО "Гелий" перешло к банку.
Решением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 17.01.2018 Ривкиной С.Я. было отказано в удовлетворении требований об оспаривании соглашения об отступном от 14.09.2016.
Разрешая спор, суд первой инстанции, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, а также с учетом положений ст. ст. 181, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности.
У судебной коллегии не имеется оснований для того, чтобы не согласиться с выводами суда по существу спора.
Согласно положениям ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (п. 1).
При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.
Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (п. 2).
Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (п.3).
В совместной собственности супругов Ривкина А.Г. и Ривкиной С.Я. находилась доля в ООО "Гелий", а не имущество ООО "Гелий". Доказательств того, что указанная доля выступала объектом залога по какому-либо из оспариваемых истцом договоров, истцом не представлено, представителем истца ссылок на соответствующие тексты договоров не приводилось ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной жалобе. Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции не оспаривал, что доля в ООО "Гелий" предметом договоров залогов не выступала.
Принадлежность супругу на праве общей собственности доли в обществе с ограниченной ответственностью означает, что у супруга возникают соответствующие имущественные права требования, но не означает, что у супруга возникает право собственности на имущество юридического лица, которое обладает собственной правоспособностью.
Учредительные документы ООО "Гелий", в которых бы содержалось условие об одобрении сделок с имуществом ООО "Гелий" с супругом единственного учредителя, в дело также не представлены.
Суд первой инстанции также правильно указал, что поручительство как один из способов обеспечения исполнения обязательства, ответственность по которому несет лично поручитель, не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов. Договор поручительства не является также сделкой, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, в связи с чем на его заключение не требуется получения нотариального согласия другого супруга.
Заключая договоры поручительства, Ривкин А.Г. не распорядился каким-либо нажитым совместно в браке с истцом имуществом, а лишь принял на себя обязательство отвечать в случае неисполнения заемщиком обязательств последнего принадлежащим ему как поручителю имуществом лично.
Доводам истца о фальсификации доказательств, связанных с исполнением соглашения об отступном, судом первой инстанции дана верная оценка. Суд обосновано указал, что несмотря на приведенные доводы об оспаривании указанных документов, самостоятельных требований в просительной части искового заявления (в том числе с учетом его уточнения), связанных с исполнением соглашения об отступном не было заявлено. Кроме того, ранее решением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 17.01.2018 Ривкиной С.Я. было отказано в удовлетворении требований об оспаривании соглашения об отступном от 14.09.2016.
Доводам истца о том, что оспариваемые сделки являются крупными для ООО "Гелий" судом также дана надлежащая оценка. Соглашаясь с выводами суда первой инстанции в данной части, подробно мотивированными в решении, учитывая, что Ривкин А.Г. был одновременно и учредителем, и единоличным исполнительным органом общества, судебная коллегия также отмечает, что Ривкина С.Я. ни на день заключения оспариваемых сделок, ни на день предъявления иска по настоящему делу участником общества не была.
Выводы суда о том, что истцом пропущен годичный срок исковой давности также законны и обоснованы.
Исковое заявление поступило в суд 04.03.2019. Непосредственно в тексте искового заявления указано, что истцу о нарушении прав стало известно в мае 2017 года (л.д. 68, т 1). Такое указание согласуется и с фактом вынесения 17.01.2018 решения арбитражного суда по делу по иску Ривкиной С.Я. об оспаривании соглашения об отступном. При этом соглашение об отступном непосредственно в тексте содержит указание на факты заключения кредитных договоров ООО "Гелий".
При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда, доводы апелляционной жалобы правильность выводов суда по существу спора не опровергают.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Нижневартовского городского суда от 13 ноября 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Ривкина С.Я. - без удовлетворения.
Председательствующий Романова И.Е.
судьи Воронин С.Н.
Куликова М.А.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
