Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Хакасия

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 17 июня 2021 года Дело N 33-1406/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Хакасия в составе:

председательствующего Морозовой В.Н.,

судей Кунзек З.М., Прониной А.В.,

при ведении протокола помощником судьи Сергиенко Н.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании 17 июня 2021 года

гражданское дело по апелляционной жалобе конкурсного управляющего акционерного общества Банк "Таатта" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Усть-Абаканского районного суда Республики Хакасия от ДД.ММ.ГГГГ, которым отказано в удовлетворении исковых требований акционерного общества Банк "Таатта", в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", к обществу с ограниченной ответственностью управляющая компания "Диверт", обществу с ограниченной ответственностью "Партнер-МК", Мордовская ИВ о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Заслушав доклад председательствующего, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Акционерное общество Банк "Таатта" (далее - АО Банк "Таатта", Банк), в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью управляющая компания "Диверт" (далее - ООО УК "Диверт"), обществу с ограниченной ответственностью "Партнер-МК" (далее - ООО "Партнер-МК"), Мордовская ИВ о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок, требования мотивировало тем, что ДД.ММ.ГГГГ между Банком и ООО УК "Диверт" был заключен кредитный договор, по условиям которого Банк предоставил ООО УК "Диверт" кредит в размере 3460000 долларов США на срок до ДД.ММ.ГГГГ под 7% годовых. В этот же день был заключен договор ипотеки, согласно которому заемщиком было предоставлено Банку в залог недвижимое имущество в виде земельного участка и здания, расположенных по адресу: <адрес>. ДД.ММ.ГГГГ в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств, Банк обратился в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 3717765,34 долларов США. В ходе рассмотрения дела ООО УК "Диверт" погасило задолженность в размере 215 240 222 руб. 39 коп., при этом у заемщика остались не погашенные проценты в размере 273774,81 долларов США. ДД.ММ.ГГГГ между Банком и заемщиком было заключено соглашение о прощении долга по кредитному договору, согласно которому Банк освободил заемщика от уплаты процентов за пользование кредитом. ДД.ММ.ГГГГ между ООО УК "Диверт" и Мордовская ИВ был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, которое находилось в залоге у Банка. ДД.ММ.ГГГГ Мордовская ИВ по договору купли-продажи произвела отчуждение спорного недвижимого имущества ООО "Партнер-МК". ДД.ММ.ГГГГ Банк в лице конкурсного управляющего обратился в суд с иском о признании соглашения о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ недействительным. ДД.ММ.ГГГГ решением Арбитражного суда Республики Саха применены последствия недействительности сделок в виде признания за ООО УК "Диверт" задолженности в размере 273774,81 долларов США по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между Банком и ООО УК "Диверт". ДД.ММ.ГГГГ решением Арбитражного суда Красноярского края с ООО УК "Диверт" взыскана в польза Банка задолженность по кредитному договору и обращено взыскание на заложенное имущество. Данное решение суда Третьим арбитражным апелляционным судом было отменено и принято новое решение о частичном удовлетворении исковых требований, в удовлетворении исковых требований в части обращения взыскания на заложенное имущество отказано. Истец полагал, что вышеуказанные сделки купли-продажи спорного недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ являются притворными, поскольку заключены между аффилированной группой лиц в отсутствие экономической целесообразности сделок и являются безденежными. Считает, что сделки заключены с целью вывода недвижимого имущества и недопущения обращения на него взыскания. Просил признать недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО УК "Диверт" и Мордовская ИВ, договор купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Мордовская ИВ и ООО "Партнер-МК", и применить последствия недействительности сделок.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество Банк ВТБ.

В судебном заседании представитель ООО "Партнер-МК" Бондаренко НА с исковыми требованиями не согласилась, пояснила, что ООО "Партнер-МК" является добросовестным приобретателем спорного имущества, доводам истца об аффилированности была дана оценка в решениях арбитражного суда. Просила в иске отказать.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, дело в соответствии со ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) рассмотрено судом в их отсутствие.

Судом постановлено решение об отказе в удовлетворении исковых требований АО Банк "Таатта".

С решением суда не согласен представитель конкурсного управляющего Банка - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Гагуа КЭ

В апелляционной жалобе она просит решение суда отменить, принять новое решение, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Подробно приводя обстоятельства дела, указывает, что ДД.ММ.ГГГГ спорное недвижимое имущество было продано по договору купли-продажи должником ООО УК "Диверт" генеральному директору и единственному учредителю Мордовская ИВ, которая в свою очередь ДД.ММ.ГГГГ продала спорное недвижимое имущество ООО "Партнер МК", которое длительное время арендовало указанное имущество.

Просит учесть, что после соглашения о прощении долга судебное разбирательство продолжалось, о чем Мордовская ИВ было известно, что свидетельствует о злоупотреблении ею правом, а также о намерении избежать обращения взыскания на заложенное имущество.

Считает, что судом неправильно применены нормы материального права, и не учтено, что в силу части 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

Полагает, что совершенные сделки купли-продажи недвижимого имущества являются ничтожными, поскольку фактически совершены договоры дарения, с целью недопущения обращения взыскания на него.

В письменных возражениях относительно доводов апелляционной жалобы генеральный директор ООО "Партнер-МК" Непийко ЕВ выражает согласие с решением суда.

Проверив материалы дела с учетом требований ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между АО "Таатта" (кредитор) и ООО УК "Диверт" (заемщик) заключен кредитный договор N в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ в размере 3460000 долларов США с процентной ставкой 7% годовых.

ДД.ММ.ГГГГ в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N между АО "Таатта" и ООО УК "Диверт" был заключен договор об ипотеке, по условиям которого в залог Банку предоставлено следующее имущество, принадлежащее ответчику на праве собственности:

- земельный участок общей площадью 1 702,22 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый N, адрес: <адрес>, с установлением начальной продажной цены предмета залога в размере 1 190 000 руб.,

- здание, назначение: нежилое здание, 3 - этажный, общая площадь 1484,2 кв.м, инв. N, адрес (местонахождение) объекта: <адрес>, кадастровый N, с установлением начальной продажной цены предмета залога 46 753 000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО УК "Диверт" и АО "Таатта" заключено соглашение о прощении долга, по условиям которого Банк освободил ООО УК "Диверт" от уплаты процентов за пользование кредитом по договору от ДД.ММ.ГГГГ N в размере 273774,84 долларов США.

ДД.ММ.ГГГГ решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N АО "Таатта" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим Банка утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

ДД.ММ.ГГГГ между ООО УК "Диверт" и Мордовская ИВ заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: земельного участка и здания, расположенных по адресу: <адрес>.

ДД.ММ.ГГГГ между Мордовская ИВ и ООО "Партнер-МК" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: земельного участка и здания, расположенных по адресу: <адрес>.

ДД.ММ.ГГГГ определением Арбитражного суда Республика Саха по делу N, вступившим в законную силу, соглашение о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ признано недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде признания за ООО УК "Диверт" задолженности по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ N.

ДД.ММ.ГГГГ постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда по делу N, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от ДД.ММ.ГГГГ, решение Арбитражного суда Красноярского края от ДД.ММ.ГГГГ отменено, принят новый судебный акт о взыскании с ООО УК "Диверт" в пользу Банка суммы долга по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ в российских рублях эквивалентную 273 774,81 долларов США. В удовлетворении требований об обращении взыскания на имущество к ООО "Партнер-МК" отказано.

ДД.ММ.ГГГГ решением Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ, АО "Таатта", в лице конкурсного управляющего, было отказано в удовлетворении исковых требований к ООО УК "Диверт" и ООО "Партнер-МК" о признании права залога.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости на ДД.ММ.ГГГГ правообладателем спорных объектов является ООО "Партнер-МК", на данные объекты недвижимости зарегистрировано ограничение в виде ипотеки в пользу ПАО Банк ВТБ.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывал, что сделки купли-продажи спорного недвижимого имущества являются недействительными в силу их притворности, безденежности, аффилированности и недобросовестного поведения ответчиков при заключении данных сделок.

Разрешая спор, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (ст. 130).

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (п. 1 ст. 551 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" даны разъяснения, согласно которым в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Анализируя доводы искового заявления применительно к вышеназванным положениям закона, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку совершенные ответчиками сделки купли-продажи земельного участка и здания соответствуют требованиям закона и волеизъявлению сторон, закрепленном в тексте договора. Оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в силу их притворности и применения последствий недействительности сделки не имеется.

Мотивы, по которым суд пришел к данным выводам, подробно изложены в решении суда. Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с ними.

Оспариваемые истцом договоры соответствуют требованиям главы 30 ГК РФ, содержат все существенные условия договора купли-продажи, в установленном порядке зарегистрированы и фактические исполнены сторонами.

Довод о недобросовестном поведении и аффилированности сторон договоров купли-продажи был предметом рассмотрения суда, разрешавшего исковые требования АО "Таатта" к ООО УК "Диверт" и ООО "Партнер-МК" о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное спорное имущество.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что приобретатель спорного имущества ООО "Партнер-МК" является добросовестным приобретателем, поскольку в момент его приобретения и заключения сделки купли-продажи недвижимого имущества ДД.ММ.ГГГГ, не знал и не мог знать о наличии обременения. Спорное имущество приобретено ООО "Партнер-МК" по возмездной сделке. Доказательств наличия обстоятельств, позволяющих приобретателю при совершении сделки усомниться в праве продавца на отчуждение имущества, материалы дела не содержат. Злоупотребление правом со стороны покупателя судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований полагать, что ООО "Партнер-МК" при заключении сделки действовало с ненадлежащей степенью добросовестности, разумности и осмотрительности не имеется, поскольку, сведения об ограничениях и обременениях, в том числе о залоге Банка, в выписках из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объекты недвижимости отсутствовали. Доводы истца об аффилированности сторон судом отклонены.

Арбитражным судом Республики Хакасия в решении от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что запись об ипотеке в отношении спорного имущества была погашена ДД.ММ.ГГГГ на основании заявления Банка и ООО УК "Диверт". Запись об ипотеке прекращена на законных основаниях.

В силу ч. 3 ст. 61 ГПК РФ вышеуказанные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь в рамках настоящего дела.

Таким образом, вывод суда о том, что приобретатель спорного имущества ООО "Партнер-МК" является добросовестным, поскольку в момент его приобретения и заключения сделки купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, он не знал и не мог знать о наличии обременения, является правильным.

В связи с тем, что при заключении сделки договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между ООО УК "Диверт" и Мордовская ИВ в Едином государственном реестре недвижимости отсутствовали сведения об ограничениях и обременениях, в том числе о залоге Банка, то оснований полагать, что стороны данной сделки действовали недобросовестно, сделка носила безвозмездный характер, у суда также не имелось.

То обстоятельство, что Мордовская ИВ является генеральным директором ООО УК "Диверт" и его учредителем, также не свидетельствует о притворности и безденежности сделок купли-продажи и о недобросовестном поведении сторон сделок.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно.

Таким образом, при рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального права, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, поэтому оснований к отмене решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

С учетом вышеизложенного и руководствуясь ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Усть-Абаканского районного суда Республики Хакасия от ДД.ММ.ГГГГ по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества Банк "Таатта" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Председательствующий В.Н. Морозова

Судьи З.М. Кунзек

А.В. Пронина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка