Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия)

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ САХА (ЯКУТИЯ)

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 21 апреля 2021 года Дело N 33-1405/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Республики Саха (Якутия) в составе председательствующего судьи Бережновой О.Н., судей Холмогорова И.К., Топорковой С.А. при секретаре Захаровой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе истца на решение Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 05 февраля 2021 года по делу по иску Микрокредитной компании "Фонд развития предпринимательства Республики Саха (Якутия)" к Воронцовой Е.Д. и Воронцову А.Д. о взыскании в субсидиарном порядке задолженности по договору займа и расходов по оплате госпошлины, которым

ПОСТАНОВЛЕНО:

В удовлетворении искового заявления Микрокредитной компании "Фонд развития предпринимательства Республики Саха (Якутия)" к Воронцовой Е.Д. и Воронцову А.Д. о взыскании в субсидиарном порядке задолженности в сумме 487 052 руб. 84 копеек и расходов по оплате госпошлины в сумме 8071 рубль отказать.

Заслушав доклад судьи Топорковой С.А., выслушав пояснения представителя истца Клименко Е.Г., ответчика Воронцовой Е.Д., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

МКК "Фонд развития предпринимательства Республики Саха (Якутия)" обратилось в суд с иском к Воронцовой Е.Д. и Воронцову А.Д. о взыскании в субсидиарном порядке задолженности по договору займа и расходов по оплате госпошлины. В обоснование иска указывает, что ответчики являлись учредителями юридического лица ООО "********" с 19.06.2012 г. по 26.10.2020 г., Воронцова Е.Д. являлась директором ООО "********" с 04.10.2010 г. по 26.10.2020 г., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда РС (Я) от 19.10.2018 г. с ООО "********" в пользу истца взыскана задолженность по договору займа от 04.09.2012 г. N ..., в том числе основной долг в размере .......... руб., проценты в размере .......... руб., неустойка в размере .......... руб., расходы по оплате госпошлины в размере .......... руб.

По мнению истца, действия ответчиков, как учредителей по заключению договора займа, не отвечали интересам юридического лица, являлись недобросовестными. Ответчики должны были возразить против исключения компании из ЕГРЮЛ, инициировать банкротство. Бездействие ответчиков свидетельствует о неразумности действий. В связи с этим просили взыскать с ответчиков в субсидиарном порядке денежные средства в сумме 487 052, 84 руб. и расходы по уплате госпошлины в размере 8 071 руб. за рассмотрение настоящего иска.

Судом постановлено указанное выше решение.

Не согласившись с данным решением суда, представитель истца Николаева Л.И. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на то, что судом не принят во внимание тот факт, что действия (бездействие) ответчиков привели к возникновению у общества задолженности в крупном размере, а также к исключению должника из ЕГРЮЛ с непогашенным долгом. Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности. Считает, что не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет. Полагает, что судом нарушены нормы материального права и неверно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем просит отменить решение суда и вынести новое об удовлетворении исковых требований.

В возражениях на апелляционную жалобу ответчик Воронцова Е.Д. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик Воронцов А.Д., надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в суд не явился, о причинах неявки в суд апелляционной инстанции не сообщил.

Информация о дате, времени и месте рассмотрения дела размещена в установленном п. 2 ч. 1 ст. 14, ст. 15 Федерального закона от 22.12.2008 N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" порядке на сайте Верховного Суда Республики Саха (Якутия).

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и принимая во внимание, что участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания в срок достаточный для подготовки и обеспечения явки в судебное заседание, не сообщили суду о причинах неявки, не ходатайствовали об отложении судебного заседания, неявка лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте рассмотрения дела, не является препятствием к разбирательству дела в суде апелляционной инстанции, судебная коллегия признала возможным рассмотреть дело в отсутствие указанного ответчика.

В соответствии с частью 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, выслушав пояснения сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 04 сентября 2012 года между истцом и ООО "********" был заключен договор займа N ... на сумму .......... рублей сроком до 20 января 2015 года под ***% годовых. Цель займа: пополнение оборотных средств (л.д. 15-21).

На основании решения Арбитражного суда РС (Я) от 19.10.2018 года N ... с ООО "********" в пользу МКК "Фонд развития предпринимательства Республики Саха (Якутия)" взыскана задолженность по указанному выше договору займа, в том числе основной долг в размере .......... руб., проценты в размере .......... руб., неустойка в размере .......... руб., расходы по оплате госпошлины в размере .......... руб.

Обращено взыскание на заложенное имущество:

- вагон рефрижератор в количестве 1 штука, производство .........., 1983 года выпуска, залоговая стоимость .......... рублей;

- витрина холодильная "********", 2007 года выпуска, производство ЗАО "********" г. .........., ТУ N ..., серия N ..., залоговая стоимость .......... рублей;

- витрина холодильная "********", 2007 года выпуска, производство ЗАО "********" г. .........., ТУ N ..., серии N ..., заводской N ..., залоговая стоимость .......... рублей;

- ларь морозильный ********, 2007 года выпуска, производство .........., залоговая стоимость .......... рублей;

- переданные по договору залога имущества N ... от 04.09.2012, находящиеся в г. Якутске, ул. .......... N ..., принадлежащие Обществу с ограниченной ответственностью "********", путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере .......... рублей.

Решение арбитражного суда вступило в законную силу 20.11.2018 г. (л.д. 5-11).

26 ноября 2018 г. истцу был выдан исполнительный лист ФС серии N ... (л.д. 12-14).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц учредителями ООО "********" являлись Воронцова Е.Д., Воронцов А.Д., директором ООО "********" являлась Воронцова Е.Д. (л.д. 27-29).

06 июля 2020 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 5 по Республике Саха (Якутия) принято решение о предстоящем исключении ООО "********" из Единого государственного реестра юридических лиц N ....

26 октября 2020 г. МРИ ФНС N 5 по Республике Саха (Якутия) внесена запись о прекращении юридического лица ООО "********" на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона РФ от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", согласно которому юридическое лицо, которое в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "********".

23 апреля 2020 года исполнительное производство в отношении ООО "********" окончено, исполнительный лист возвращен взыскателю на основании п. 4 ч. 1 ст. 47 Федерального закона "Об исполнительном производстве" в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание (л.д. 56-57).

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения МКК "Фонд развития предпринимательства Республики Саха (Якутия)" в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств, позволяющих полагать о недобросовестности действий Воронцовой Е.Д. и Воронцова А.Д. в рамках сложившихся между ними и ООО "********" отношений, доказательств наличия такой недобросовестности.

Суд указал на то, что истцом в нарушение ст.ст. 12, 56 ГПК РФ не представлено относимых, допустимых, достоверных доказательств, подтверждающих совершение ответчиками, как руководителем и учредителем ООО "********", действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств общества по договору займа от 04.09.2012 года. Само по себе наличие у ООО "********" задолженности по договору займа перед истцом не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий руководителя и учредителя общества, приведших, по мнению истца, к прекращению обществом своей деятельности. То обстоятельство, что ответчики являлись учредителями юридического лица, деятельность которого в настоящее время прекращена, не является безусловным основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. Руководитель и учредитель организации-должника не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что один из них является ее руководителем и учредителем, а другой - учредителем, и данные лица имели возможность определять ее действия.

Судебная коллегия в полной мере соглашается с выводами суда первой инстанции. Данные выводы основаны на материалах дела, обоснованном анализе письменных доказательств, которым суд дал надлежащую оценку в соответствии с положениями ст. 67 ГПК РФ во взаимосвязи с нормами действующего законодательства.

Так, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве") следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180 по делу N ....

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчиков, как руководителей и учредителей должника, и тем, что долг перед МКК "Фонд развития предпринимательства Республики Саха (Якутия)" не был погашен.

Как разъяснено в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 01 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (ч. 2 п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Согласно статье 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (пункт 1).

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (пункт 3).

Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (пункт 3.1).

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда, и при условии, что оно возникло или деятельность предприятия была прекращена вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя, то есть по его вине.

При этом в нарушение положений статьи 56 ГПК РФ истцом не представлены доказательства недобросовестности, а также неразумности в действиях ответчиков, повлекших неисполнение обязательства общества.

Прекращение деятельности указанного юридического лица было обусловлено реализацией регистрирующего органа - инспекцией Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) своих полномочий, предусмотренных пунктом 2 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", но никак не ликвидацией предприятия ее собственником.

В этой связи ссылка истца на то, что названное обстоятельство свидетельствует о ликвидации предприятия, основано на неправильном толковании приведенной нормы Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска МКК "Фонд развития предпринимательства Республики Саха (Якутия)" в полном объеме, доводы апелляционной жалобы эти выводы не опровергают.

Вопреки доводам апеллянта, имеющаяся у ООО "********" задолженность перед истцом не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности.

Руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее руководителем и имел возможность определять ее действия. При этом доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями руководителя и учредители организации, согласно положениям статьи 56 Гражданского кодекса РФ не представлено.

Исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего (налогового) органа само по себе не может сводиться к субсидиарной ответственности органов юридического лица, предусмотренной нормами гражданского законодательства. Субсидиарная ответственность участника/исполнительного органа наступает тогда, когда в действиях контролирующих лиц имеется состав правонарушения, включая виновные действия (бездействие) контролирующих лиц, повлекших невозможность исполнения денежных обязательств должником-организацией перед кредитором (вывод активов, фальсификация или уничтожение документов, уничтожение имущества и т.п.), причинно-следственную связь и причиненные этими действиями (бездействием) убытки. Такие доказательства в деле отсутствуют.

Ссылки истца в апелляционной жалобе о том, что решение принято по делу без учета сложившейся практики по данной категории дел с изложением правовой позиции судов по другим делам, не может повлиять на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, поскольку юридический прецедент не является официальным источником права в Российской Федерации, а представляет собой применение норм права с учетом конкретных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что оспариваемое судебное решение является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 327-328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 05 февраля 2021 года по делу по иску Микрокредитной компании "Фонд развития предпринимательства Республики Саха (Якутия)" к Воронцовой Е.Д. и Воронцову А.Д. о взыскании в субсидиарном порядке задолженности по договору займа и расходов по оплате госпошлины оставить безизменения, апелляционную жалобу - безудовлетвор е н и я.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий О.Н. Бережнова

Судьи И.К. Холмогоров

С.А. Топоркова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка