Дата принятия: 06 июня 2018г.
Номер документа: 33-1401/2018
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ РЯЗАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 июня 2018 года Дело N 33-1401/2018
Судебная коллегия по гражданским делам Рязанского областного суда в составе:
председательствующего судьи Красавцевой В.И.,
судей Фоминой С.С., Тихонина Ю.В.,
при секретаре Важине Я.Н.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца Посохиной Светланы Алексеевны по доверенности Шпильков Вячеслав Викторович на решение Советского районного суда г. Рязани от 05 декабря 2017 года, которым постановлено:
В иске Посохиной Светлане Алексеевне к Посохину Дмитрию Александровичу, ПАО "Сбербанк России" о признании недействительным дополнительного соглашения к договору залога доли в уставном капитале, применении последствий недействительности сделки - отказать.
Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Фоминой С.С., выслушав объяснения представителя ответчика ПАО Сбербанк по доверенности Колиогло Е.А., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Посохина С.А. обратилась в суд с иском к Посохину Д.А., ПАО "Сбербанк России" о признании недействительным дополнительного соглашения к договору залога доли в уставном капитале.
В обоснование заявленных исковых требований указала, что 14 февраля 2012 года между ОАО "Сбербанк России" (Залогодержатель) и Посохиным А.А., Посохиным Д.А., Мальцевым В.Т., Зотовым С.В. (Залогодатели) был заключен договор залога доли в уставном капитале ООО "Терминал 197 км". Предметом договора является передача Залогодателями в залог Залогодержателю принадлежащих им по 25% доли в уставном капитале ООО "Терминал 197 км" каждому, что в целом составляет 100% доли в уставном капитале ООО "Терминал 197 км.". Указанным предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по договору N об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.11.2011 г., заключенному между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Каскад", с лимитом кредитной линии 68 000 000 руб. и сроком возврата кредита 28.11.2013 г., процентная ставка 12,4% годовых; и по договору N об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13.02.2012 г., заключенному между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Каскад", с лимитом кредитной линии 150 000 000 руб. и сроком возврата кредита 28.01.2017 г, процентная ставка 12,4% годовых. До заключения указанного договора ею было дано согласие, удостоверенное нотариусом нотариального округа <адрес> ФИО12 23.01.2012 г. по реестру N, о чем указано в пункте 6.2. договора залога доли в уставном капитале ООО "Терминал 197 км." от 14.02.2012 г. 27.03.2015 года между ОАО "Сбербанк России" (Залогодержатель) и Посохиным А.А., Посохиным Д.А., Мальцевым В.Т., Зотовым С.В. (Залогодатели) было заключено дополнительное соглашение к договору залога доли в уставном капитале ООО "Терминал 197 км." от 14.02.2012 г. Указанное дополнительное соглашение было заключено в целях уточнения отдельных положений договора залога доли в уставном капитале ООО "Терминал 197 км." от 14.02.2012 г. в связи с заключением дополнительного соглашения N от 22.10.2012 г., дополнительного соглашения N от 24.10.2012 г., дополнительного соглашения N от 21.02.2013 г., дополнительного соглашения N от 02.08.2013 г., дополнительного соглашения N от 31.03.2014 г., дополнительного соглашения от 08.07.2014 г., дополнительного соглашения от 29.01.2015 г. к договору N об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13.02.2012 г. Дополнительное соглашение от 27.03.2015 г. к договору залога доли в уставном капитале ООО "Терминал 197 км." от 14.02.2012 г. вносит изменения в договор залога доли в уставном капитале ООО "Терминал 197 км." от 14.02.2012 г. в части увеличения процентной ставки (пункт 1.2.2. договора) и дополняет пунктом 1.2.16. о принятии дополнительных обеспечительных обязательств (неустойка). Согласие на изменение условий договора залога доли в уставном капитале ООО "Терминал 197 км." от 14.02.2012 г., и соответственно, на подписание дополнительного соглашения от 27.03.2015 г. к указанному договору она не давала. С 10 марта 1989 года и до 12.01.2017 г. она проживала в зарегистрированном браке с Посохиным Д.А. 12.01.2017 г. брак между нею и Посохиным Д.А. был расторгнут, однако раздел совместно нажитого имущества между ними не производился. Посохин Д.А. участвовал в создании ООО "Терминал 197 км." на общие средства. Право на долю в ООО "Терминал 197 км." в размере 25% было зарегистрировано за бывшим супругом Посохиным Д.А. и является их совместной собственностью, поскольку раздел имущества между ними не производился.
Просила суд, с учетом представленных в порядке ст. 39 ГПК РФ уточнений, признать недействительным в связи с отсутствием нотариального согласия супруги дополнительное соглашение от 27.03.2015 г. к договору залога доли в уставном капитале ООО "Терминал 197 км" от 14.02.2012 г. в части заключения оспариваемого дополнительного соглашения между ПАО "Сбербанк России" и Посохиным Д.А.; применить последствия недействительности сделки в виде исполнения обязательств Посохиным Д.А. по договору залога долей в уставном капитале ООО "Терминал 197 км." от 14.02.2012 г. без учета дополнительного соглашения от 27.03.2015 г. к указанному договору залога.
Определением суда от 25.09.2017 г. к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Посохин А.А., Мальцев В.Т., Зотов С.В.
Суд, рассмотрев заявленные требования, вынес вышеуказанное решение.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, представителем истца Посохиной С.А. по доверенности Шпильковым В.В. подана апелляционная жалоба, в которой просит об отмене состоявшегося решения суда, считая его незаконным и необоснованным. Полагает, что положения нотариально удостоверенного согласия на заключение договора залога доли в уставном капитале ООО "Терминал 197 км" от 14.02.2012 года являются ничтожными, поскольку не соответствуют положениям ст.157.1 ГК РФ. Отмечает, что правила ст.157.1 ГК РФ применяются к случаям дачи необходимого в силу закона согласия на совершение сделок после дня вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 года N100-ФЗ, вносящего изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации, то есть с 01.09.2013 года. Обращает внимание суда, что ответчик ПАО "Сбербанк России", как профессиональный залогодержатель, на дату заключения оспариваемого дополнительного соглашения не мог не знать о данных обстоятельствах. Указывает, что в случае надлежащего соблюдения ответчиком ПАО "Сбербанк России" норм законодательства истец в присутствии нотариуса ни в коем случае не дала бы своего согласия на заключение оспариваемого дополнительного соглашения, поскольку положения оспариваемого дополнительного соглашения явно ухудшают положение заемщика и увеличивают риск обращения взыскания на заложенное имущество. Кроме того, отмечает, что договор залога доли в уставном капитале содержит условие о том, что все изменения и дополнения основного обязательства подлежат нотариальному заверению и согласию истца. Так же указывает, что суд первой инстанции в нарушение ч.1 ст.43 ГПК РФ не привлек к рассмотрению дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, нотариуса нотариального округа г. Рязани Одинокова В.И. Просит решение Советского районного суда г. Рязани от 05 декабря 2017 года отменить, принять по делу новое решение.
В письменных возражениях на апелляционную жалобу представитель ответчика ПАО Сбербанк просит решение Советского районного суда г. Рязани от 05 декабря 2017 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу представителя истца Посохиной С.А. по доверенности Шпилькова В.В. - без удовлетворения.
Представитель ответчика ПАО Сбербанк по доверенности Колиогло Е.А. в судебном заседании возражала против доводов апелляционной жалобы, считают решение суда законным, обоснованным и не подлежащим отмене.
Апеллятор Посохина С.А., иные участники судебного разбирательства в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещены, в связи с чем судебная коллегия, в соответствии со ст. 167 ГПК РФ, пришла к выводу о возможности рассмотреть настоящее дело в отсутствие указанных лиц.
Согласно правовой позиции, закрепленной в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 г. N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", в соответствии с ч.ч. 1, 2 ст. 327.1 ГПК Российской Федерации суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного постановления суда первой инстанции только в обжалуемой части исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно них.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив в соответствии со ст. 330 ГПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального законодательства, судебная коллегия приходит к следующему.
В силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.
В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что 14 февраля 2012 года между ОАО "Сбербанк России" (Залогодержатель) и Посохиным А.А., Посохиным Д.А., Мальцевым В.Т., Зотовым С.В. (Залогодатели) был заключен договор залога доли в уставном капитале ООО "Терминал 197 км.", удостоверенный нотариусом Одиноковым В.И.
В соответствии с п.1.1. договора предметом договора является передача Залогодателями в залог Залогодержателю принадлежащих им по 25% каждому, что в целом составляет 100% доли в уставном капитале ООО "Терминал 197 км.".
Согласно п.1.2 договора, предмет залога обеспечивает исполнение обязательств по договору N об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.11.2011 г., заключенному между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Каскад", с лимитом кредитной линии 68 000 000 руб. и сроком возврата кредита 28.11.2013 г., процентная ставка по договору составляет 12,4% годовых; и по договору N об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13.02.2012 г., заключенному между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Каскад", с лимитом кредитной линии 150 000 000 руб. и сроком возврата кредита 28.01.2017 г, процентная ставка 12,4% годовых.
27.03.2015 года между ОАО "Сбербанк России" (Залогодержатель) и Посохиным А.А., Посохиным Д.А., Мальцевым В.Т., Зотовым С.В. (Залогодатели), было заключено дополнительное соглашение к договору залога доли в уставном капитале ООО "Терминал 197 км." от 14.02.2012 г.
Указанное дополнительное соглашение было заключено в целях уточнения отдельных положений договора залога доли в уставном капитале ООО "Терминал 197 км." от 14.02.2012 г. в связи с заключением дополнительного соглашения N от 22.10.2012 г., дополнительного соглашения N от 24.10.2012 г., дополнительного соглашения N от 21.02.2013 г., дополнительного соглашения N от 02.08.2013 г., дополнительного соглашения N от 31.03.2014 г., дополнительного соглашения от 08.07.2014 г., дополнительного соглашения от 29.01.2015 г. к договору N об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13.02.2012 г., которое также было удостоверено нотариусом.
Согласно п. 1 дополнительного соглашения от 27.03.2015г. к договору залога доли в уставном капитале ООО "Терминал 197 км." от 14.02.2012 г., п.1.2. договора залога долей изложен в следующей редакции: "1.2.2 Процентная ставка: 15,4% годовых с 29.01.2015г. Порядок уплаты процентов: уплата процентов производится 28.02.2012г. и далее 28 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашение кредита, указанную в п.1.1 кредитного договора".
Кроме того, п. 1.2. договора залога долей дополнен следующим подпунктом: "1.2.16. При неисполнении заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных п.п.8.2.30, 8.2.31 кредитного договора, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,1% от максимального лимита кредитной линии, указанного в п.1.1 кредитного договора. Неустойка подлежит уплате в течение 10 рабочих дней с даты получения от кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения)".
Посохина С.А. и Посохин Д.А. состояли в зарегистрированном браке в период с 10.03.1989 г. по 12.01.2017 г.
25% долей в уставном капитале ООО "Терминал 197 км." Посохиным Д.А. были приобретены в период брака.
Для совершения вышеуказанного договора залога от 14.02.2012 г. Посохиным Д.А. 23 января 2012 г. получено согласие его супруги Посохиной С.А., удостоверенное нотариусом нотариального округа города Рязань ФИО12 23.01.2012 г. по реестру N.
Из данного согласия видно, что Посохина С.А. дала согласие своему супругу Посохину Д.А. на залог в Рязанском отделении N Сбербанка России 25% (двадцати пяти процентов) доли в уставном капитале ООО "Терминал 197 км.", приобретенной ими в течение брака, на условиях по своему усмотрению.
Учитывая перечисленные правовые нормы и фактические обстоятельства, суд первой инстанции правомерно посчитал, что оснований для признания оспариваемой сделки - дополнительного соглашения от 27.03.2015 г. недействительной по мотиву отсутствия согласия супруги Посохиной С.А., не имеется.
Данные выводы надлежаще мотивированы со ссылками на нормы материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а потому признать их несостоятельными и, как следствие, прийти к обратному выводу - о недействительности оспариваемой сделки, судебная коллегия оснований не находит.
Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к буквальному толкованию условий нотариального согласия истца, из которого, по мнению автора жалобы, следует то, что последний дал согласие на заключение одной сделки по залогу, подлежат отклонению.
Анализ условий нотариального согласия свидетельствует о том, что Посохина С.А. дала согласие на оформление, заключение и государственную регистрацию договора залога перечисленного выше имущества в Рязанском отделении N Сбербанка России. При этом, ни в обеспечение исполнения каких обязательств, ни сумма обязательства, в обеспечение которого передается в залог имущество и на которое дает согласие истица, в ее письменном волеизъявлении не указаны.
Указанное свидетельствует о том, что Посохина С.А. дала своему супругу согласие на заключение и регистрацию договора залога в Рязанском отделении N Сбербанка России без каких-либо ограничений, то есть по любому обязательству (вне зависимости от его суммы и даты заключения), заключенному с Рязанским отделением N Сбербанка России.
Судебная коллегия не находит оснований согласиться с суждениями автора жалобы о необходимости нотариального согласия супруга и на заключение дополнительного соглашения.
Данные доводы уже являлись предметом проверки суда первой инстанции, результаты которой коллегия находит правильными.
Из положений части третьей ст. 35 Семейного кодекса РФ следует, что законодатель, определяя виды сделок, для заключения которых требуется согласие супруга не разграничивает сделки по распоряжению недвижимостью от сделок, требующих регистрации в установленном законом порядке, а потому наличие согласия супруга на совершение другим супругом сделки по распоряжению недвижимостью (в обязательном порядке требующей гос. регистрации) не влечет необходимость получения нового согласия супруга в случае изменения первоначальной сделки по распоряжению недвижимостью.
Действительно, положения ч. 3 ст. 35 СК РФ направлены на защиту прав одного из супругов. Вместе с тем, с учетом того, что граждане свободны в осуществлении своих прав и обязанностей, осуществляют их по своему усмотрению (ст. 9 ГК РФ), добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (ст. 10 ГК РФ). А потому условия нотариального согласия (как и любой другой односторонней сделки) зависели, в первую очередь от волеизъявления лица, его дающего. Посохина С.А. перечислила в своем согласии все имущество, которое супруг может с ее согласия передать в залог банку, не указав конкретное лицо, в обеспечение обязательств которого ее супруг может передать в залог имущество; тем не менее, не сочла необходимым указать конкретное обязательство и его реквизиты и не посчитала необходимым ограничить своего супруга суммой обязательств.
Следовательно, истец Посохина С.А. была осведомлена о намерении Посохина Д.А. заключить договор о залоге доли в уставном капитале, не возражала против его заключения на любых условиях, допускала возможность обращения взыскания на совместно нажитое имущество.
При таких обстоятельствах иные доводы жалобы подлежат отклонению, как не основанные на нормах гражданского и семейного законодательства.
Судебная коллегия приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку установленных судом обстоятельств. Указанные доводы являлись основанием процессуальной позиции истца, были приведены в ходе разбирательства по делу, являлись предметом рассмотрения в суде, исследованы судом и изложены в постановленном решении. Оснований для переоценки представленных доказательств и иного применения норм материального права у судебной коллегии не имеется, так как выводы суда первой инстанции полностью соответствуют обстоятельствам данного дела, и спор по существу разрешен верно.
При рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, а поэтому оснований к отмене решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Советского районного суда г. Рязани от 05 декабря 2017 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу представителя истца Посохиной Светланы Алексеевны по доверенности Шпилькова Вячеслава Викторовича - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
