Дата принятия: 01 октября 2020г.
Номер документа: 33-13943/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 1 октября 2020 года Дело N 33-13943/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе
председательствующего судьи Б.Г. Абдуллаева,
судей А.И. Мирсаяпова и И.Ш. Шайхиева,
при секретаре судебного заседания А.В. Ягудине
рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Б.Г. Абдуллаева апелляционную жалобу Закирова Талгата Ринатовича на решение Московского районного суда г. Казани от 8 июля 2020 г., которым постановлено:
исковые требования Блинниковой Лилии Раушатовны к Закирову Талгату Ринатовичу о расторжении договора о приобретении Бизнеса, возврате уплаченной по договору денежной суммы удовлетворить;
расторгнуть договор о приобретении Бизнеса N 96, заключенный 2 октября 2018 г. между Т.Р. Закировым и Л.Р. Блинниковой;
взыскать с Т.Р. Закирова в пользу Л.Р. Блинниковой уплаченные по договору 950 000 руб., в возмещение расходов на оплату государственной пошлины 13 000 руб.
Проверив материалы дела, выслушав объяснения ответчика Т.Р. Закирова и его представителя Ф.М. Мустафина, истца Л.Р. Блинниковой и её представителя А.Н. Алексеевой, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Л.Р. Блинникова обратилась в суд с иском к Т.Р. Закирову о расторжении договора о приобретении Бизнеса от 2 октября 2018 г. N 96, заключенного между сторонами, взыскании неосновательного обогащения в сумме 950 000 руб.
В обоснование иска указано, что между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключён указанный договор, по которому ответчик принял обязательство не позднее 5 октября 2018 г. передать истцу Бизнес, под которым понимается имущественный комплекс, а истец должен принять бизнес и уплатить за него 950 000 руб. Кроме того, ответчик обязался совершить не позднее 5 октября 2018 г. юридически значимые действия, связанные с нотариальным удостоверением продажи истцу 50 % доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Дискоклуб Арена" (далее по тексту - Общество) стоимостью 150 000 руб., входящую в стоимость Бизнеса, а также не позднее 2 ноября 2018 г. погасить все имеющиеся на момент заключения договора задолженности Общества перед контрагентами в размере 400 000 руб.
8 октября 2018 г. между сторонами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества об отчуждении истцу 50 % доли в уставном капитале данной организации. Истец свои обязательств по оплате стоимости бизнеса выполнил в полном объёме.
Однако ответчик до настоящего времени не выполнил обязательство по погашению задолженности Общества. В частности, по состоянию на 1 октября 2018 г. сумма задолженности Общества перед ООО "Алкоторг" составляла 220 742 руб., которая не погашена до 2 ноября 2018 г. Кроме того, на 2 ноября 2018 г. у Общества имелась непогашенная задолженность за аренду помещения, потреблённые воду, электроэнергию, тепло в сумме 213 109 руб.
В связи с указанными существенными нарушениями условий договора его дальнейшее исполнение невозможно. В связи с этим ответчик без законных оснований приобрёл денежные средства истца в сумме 950 000 руб., которые подлежат возврату. На письменную претензию о расторжении договора ответчик не ответил.
Суд первой инстанции принял решение об удовлетворении иска.
Дополнительным решением суда от 24 июля 2020 г. с ответчика в пользу ФБУ Средне-Волжский РЦСЭ Минюста России возмещены расходы на проведение судебной экспертизы в сумме 55 198 руб. 80 коп.
В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, принять новое решение об отказе в иске. В обоснование жалобы указано, что по условиям договора ответчик обязался передать движимое имущество, данное обязательство исполнено, претензий к качеству переданного товара не заявлялось. Продажа доли в Обществе осуществлена по другому договору. По решению суда ответчик обязан вернуть деньги, а истец остаётся собственником всего полученного, в том числе доли в Обществе. Стороны определилипредел погашения долга Общества в размере 400 000 руб., за период со 2 октября по 2 ноября 2018 г. всего выплат контрагентам осуществлено на сумму 439 023 руб. 94 коп. В договоре отсутствует такое последствие, как расторжение договора. Истец ссылается на задолженность Общества перед контрагентами, которая возникла в период текущей деятельности Общества. Истец до и после заключения договора вёл бухгалтерию Общества, при заключении договора ознакомился с ней, следовательно, имел представление об имеющихся и постоянно возникающих обязательств Общества перед контрагентами вследствие его деятельности. Истец информацию о контрагентах не скрывал.
В возражениях на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, поскольку доводы жалобы являются необоснованными.
В судебном заседании ответчик и его представитель апелляционную жалобу поддержали по изложенным в ней основаниям; истец и его представитель с апелляционной жалобой не согласились, просили решение суда оставить без изменения.
Судебная коллегия полагает, что решение суда подлежит отмене.
На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Статьёй 421 (пункт 3) ГК РФ установлено, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В соответствии с частью 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Согласно пунктам 2, 4 части 1 статьи 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между Т.Р. Закировым (продавец) и Л.Р. Блинниковой (покупатель) заключён договор о приобретении Бизнеса от 2 октября 2018 г. N 96, в соответствии с которым продавец обязуется не позднее 5 октября 2018 г. передать Бизнес, а покупатель обязуется принять Бизнес и уплатить за него 950 000 руб. (пункты 1.1, 2.1).
Под Бизнесом стороны понимают имущественный комплекс, включающий в себя следующие активы: право собственности на имущество продавца, указанное в разделе 1 приложения N 1 к договору (итоговый акт) (пункты 1.2, 1.2.1).
В соответствии с подписанным между сторонами 2 октября 2018 г. итоговым актом, являющимся приложением N 1 к договору о приобретении Бизнеса от 2 октября 2018 г. N 96, стороны согласовали перечень имущества, передаваемого от продавца покупателю на основании договора: диваны, столы, пульты, проигрыватели, звуковая система, сплит система, кондиционер и прочее (всего 31 наименование товаров).
Этим же актом подтверждён факт передачи указанного в нём имущества (активов) продавцом покупателю, а также указано, что проверены и установлены работоспособность, комплектность переданного имущества, его соответствие государственным стандартам и применяемым техническим условиям, стороны претензий друг у другу не имеют.
Согласно расписке Т.Р. Закирова от 2 октября 2018 г. он получил от Л.Р. Блинниковой 950 000 руб. в счёт оплаты Бизнеса по договора о приобретении Бизнеса от 2 октября 2018 г. N 96.
Кроме того, пунктами 5.1, 5.1.3 указанного договора установлено, что продавец обязуется после исполнения покупателем обязанности по уплате полной стоимости Бизнеса не позднее 2 октября 2018 г. погасить все задолженности Общества перед контрагентами в размере 400 000 руб.
Пунктами 6.1, 6.3 этого же договора предусмотрено, что продавец обязуется, а покупатель вправе в согласованные сторонами дату, место и время явиться к нотариусу, а также совершить юридически значимые действия, связанные с нотариальным удостоверением в соответствии с законодательством Российской Федерации договора купли-продажи доли в размере 50 % в уставном капитале Общества, не позднее 5 октября 2018 г.
Цена 50 % доли в уставном капитале Общества составляет 150 500 руб., которые в случае реализации покупателем права, предусмотренного в настоящем пункте, входят в полную стоимость Бизнеса, указанную в пункте 2.1 договора.
Согласно нотариально удостоверенному договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 8 октября 2018 г., заключённому между Т.Р. Закировым (продавец) и Л.Р. Блинниковой (покупатель), ответчик продал истцу часть доли в размере 50 % от принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 100 %; номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 150 500 руб., стороны оценивают указанную долю в 5 000 руб.; расчёт между сторонами произведён полностью во время подписания договора.
23 октября 2018 г. в единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества внесены изменения в сведения об учредителях (участниках) юридического лица, согласно которым участниками Общества являются Т.Р. Закиров и Л.Р. Блинникова с размерами долей по 50 % у каждого.
Единоличным исполнительным органом (директором) Общества с 25 мая 2016 г. по настоящее время является Т.Р. Закиров.
17 мая 2019 г. по почте ответчику вручена претензия представителя истца о расторжении договора о приобретении Бизнеса от 2 октября 2018 г. N 96 в связи с тем, что на 2 ноября 2018 г. у Общества остались кредиторские задолженности, которые не погашены до настоящего времени.
Указанные обстоятельства не оспариваются сторонами, подтверждаются имеющимися в материалах дела и исследованными судом в ходе разбирательства дела доказательствами, относимость, допустимость и достоверность которых сомнению не подвергаются.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение которой поручено ФБУ Средне-Волжский РЦСЭ Минюста России.
В соответствии с заключением эксперта Т.Х.Н. указанного экспертного учреждения от 3 июля 2020 г. N 724/12-2 кредиторская задолженность Общества по состоянию на 2 октября 2018 г. составляет 763 181 руб. 89 коп.; погашена кредиторская задолженность Общества перед контрагентами за период со 2 октября по 2 ноября 2018 г. в размере 280 086 руб. 98 коп.; непогашенная кредиторская задолженность Общества по состоянию на 2 ноября 2018 г. составляет 483 094 руб. 91 коп.
Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции, основываясь на результатах судебной экспертизы, пришёл к выводам о том, что ответчик в нарушение пункта 5.1.3 договора о приобретении Бизнеса от 2 октября 2018 г. N 96 в срок не позднее 2 ноября 2018 г. не погасил задолженность Общества перед контрагентами, размер которой составил 483 094 руб. 91 коп.
Данное обстоятельство оценивается как существенное нарушение ответчиком приведённого договора, поскольку влечёт для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора. Изложенное является основанием для расторжения договора и возврата ответчиком истцу уплаченной по договору денежной суммы в размере 950 000 руб.
Суд апелляционной инстанции считает, что данные выводы суда не доказаны и основаны на неправильном применении норм материального права.
Из содержащегося в пункте 2 статьи 450 ГК РФ понятия существенного нарушения договора одной из сторон (существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора) следует, что сторона, предъявляющая в суд требование о расторжении договора по этому основанию, должна представить доказательства, подтверждающие именно такой характер нарушения, например: неполучение доходов, возможное наступление дополнительных расходов или других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны. Сам же факт наличия такого нарушения в силу статьи 450 ГК РФ не может служить основанием для расторжения договора.
Соответственно, определяя существенность нарушения, допущенного стороной договора, принимая во внимание характер и предмет договора, суду необходимо исходить из установленных им обстоятельств, свидетельствующих о том, что другая сторона договора с очевидностью и в значительной степени лишилась того, на что вправе была рассчитывать при заключении договора.
Однако суд первой инстанции при разрешении настоящего дела в основу довода о существенном нарушении договора о приобретении Бизнеса от 2 октября 2018 г. N 96 положил только факт неисполнения Т.Р. Закировым одного из условий договора (пункта 5.1.3) и не сослался ни на какие другие обстоятельства, свидетельствующие о существенном нарушении ответчиком условий договора, то есть о причинении истцу значительного, по смыслу пункта 2 статьи 450 ГК РФ, ущерба.
Не ссылался на них и не представил на этот счёт соответствующие доказательства, как того требует часть 1 статьи 56 ГПК РФ, и истец.
Между тем договор о приобретении Бизнеса от 2 октября 2018 г. N 96, исходя из его предмета и содержания, является смешанным договором, содержащим элементы: 1) договора купли-продажи движимого имущества - мебели, электрических приборов и оборудования, посуды (статья 454 ГК РФ); 2) предварительного договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества (статья 429 ГК РФ).
При этом пункт 5.1.3 договора о приобретении Бизнеса от 2 октября 2018 г. N 96, предусматривающий обязательство Т.Р. Закирова погасить за Общество (третье лицо, не являющееся стороной договора) все задолженности перед контрагентами в размере 400 000 руб., не является существенным условием как договора купли-продажи имущества, так и предварительного договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Также данное условие договора не названо в качестве существенного условия в самом договоре о приобретении Бизнеса от 2 октября 2018 г. N 96.
Необходимо отметить, что Т.Р. Закиров в полном объёме и надлежащим образом исполнил свои обязательства, относящиеся к существенным условиям договора о приобретении Бизнеса от 2 октября 2018 г. N 96, а именно по продаже (передаче в собственность Л.Р. Блинниковой) движимого имущества и по заключению с истцом договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества в размере 50 % на заранее оговорённых условиях.
Впоследствии ответчик также исполнил и свои обязательства перед истцом, предусмотренные договором купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 8 октября 2018 г.
В материалах дела отсутствуют сведения о том, что вследствие неисполнения Т.Р. Закировым пункта 5.1.3 договора о приобретении бизнеса от 2 октября 2018 г. N 96 Л.Р. Блинниковой причинён какой-либо ущерб, а также что в результате этого она лишилась чего-либо, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, и в значительной степени.
При этом пункт 5.1.3 договора о приобретении Бизнеса от 2 октября 2018 г. N 96 предусматривает обязательство истца погасить задолженность за Общество, а не за Л.Р. Блинникову; в свою очередь истец не является лицом, ответственным за эти долги Общества.
В силу пункта 1 статьи 2 Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Тем более, помимо истца, вторым участникам Общества является ответчик, а доли сторон в уставном капитале Общества являются равными.
При таких обстоятельствах отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что в связи с неисполнением Т.Р. Закировым пункта 5.1.3 договора о приобретении Бизнеса от 2 октября 2018 г. N 96 Л.Р. Блинникова лишилась собственного имущества (имущественных прав), не получила доходов (в том числе как участник Общества), понесла расходы или наступили иные последствия, отрицательно влияющие на права и законные интересы истца.
Таким образом, оснований для удовлетворения требования о расторжении договора по мотиву его существенного нарушения ответчиком и возврате в связи с этим уплаченной по договору денежной суммы в качестве неосновательного обогащения не имеется; решение суда подлежит отмене как незаконное и необоснованное.
Ввиду отказа в иске отсутствуют предусмотренные статьёй 98 ГПК РФ основания для возмещения с ответчика расходов на оплату государственной пошлины в пользу истца и расходов на проведение судебной экспертизы в пользу экспертного учреждения. Соответственно, дополнительное решение суда также подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 328 (пункт 2), 329, 330 (пункты 2, 4 части 1) Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Московского районного суда г. Казани от 8 июля 2020 г. и дополнительное решение данного суда от 24 июля 2020 г. отменить.
Отказать в удовлетворении иска Л.Р. Блинниковой к Т.Р. Закирову о расторжении договора и возврате уплаченной по договору денежной суммы.
Апелляционное определение суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трёх месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г. Самара) через суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
