Дата принятия: 21 июня 2017г.
Номер документа: 33-1394/2017
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КОСТРОМСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 21 июня 2017 года Дело N 33-1394/2017
«21» июня 2017 года
Судебная коллегия по гражданским делам Костромского областного суда в составе:
председательствующего Кулаковой И.А.,
судей Зиновьевой О.Н., Демьяновой Н.Н.,
при секретаре Колесниковой И.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу директора ООО «СТРОЙФОРЕСТ» Рудакова М.Г. на решение Шарьинского районного суда Костромской области от 23 марта 2017 года, которым в удовлетворении исковых требований ООО «СТРОЙФОРЕСТ» к Соколову А.В. о признании недействительными договоров аренды транспортного средства без экипажа от 01.08.2012 г. и 01.08.2013 г., заключенных между ООО «СТРОЙФОРЕСТ» и Соколовым А.В., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Соколова А.В. в пользу ООО «СТРОЙФОРЕСТ» 638 551 руб. 68 коп. отказано в связи с истечением срока исковой давности для обращения в суд.
Заслушав доклад судьи Зиновьевой О.Н., выслушав возражения относительно апелляционной жалобы Соколова А.В. и его представителя Родионова В.А., судебная коллегия
установила:
ООО «СТРОЙФОРЕСТ» обратилось в суд с иском к Соколову А.В. о признании недействительными договоров аренды транспортного средства без экипажа от 01.08.2012 г. и 01.08.2013 г., заключенных между ООО «СТРОЙФОРЕСТ» и Соколовым А.В., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Соколова А.В. 638 551 руб. 68 коп.
Требования мотивированы тем, что между ООО «СТРОЙФОРЕСТ» и Соколовым А.В. 01.08.2012 г. был заключен договор аренды без экипажа, согласно которому Соколов А.В. передал по акту приема-передачи техники обществу легковой автомобиль ChevroletNIVA < данные изъяты>. Арендная плата за сданную в аренду автомашину установлена в размере < данные изъяты> коп., в том числе НДФЛ 13% - 6 917 руб. 64 коп. Договор подписан со стороны общества директором Соколовым А.В. Срок действия договора с 01.08.2012 г. до 01.08.2013 г. 01.08.2013 г. между ООО «СТРОЙФОРЕСТ» и Соколовым А.В. был заключен договор аренды без экипажа легкового автомобиля ChevroletNIVA < данные изъяты>, без арендной платы. Срок аренды установлен до 31.12.2014 г. с ежегодной пролонгацией. Договор подписан со стороны общества директором Соколовым А.В. Поскольку Соколов А.В. - участник общества с долей уставного капитала 35% на момент заключения вышеуказанных договоров являлся директором общества, то сделки являются сделками с заинтересованностью. Данные сделки являются недействительными, заключенными с нарушением п. 3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку должны были быть одобрены общим собранием участником общества. Рудакову Г.М. как директору ООО «СТРОЙФОРЕСТ» стало известно о совершении обществом и Соколовым А.В. сделок с заинтересованностью только в октябре 2016 года при проведении анализа заключенных договоров за период с 01.01.2012 г. В результате совершения оспариваемых сделок для общества возникли неблагоприятные последствия (убытки) в виде понесенных расходов по уплате арендной платы, поскольку на предприятии имеется легковой автомобиль ВАЗ 21310-41к для использования в служебных целях. Потребности в использовании арендованного транспортного средства у общества не имелось. Согласно договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.08.2012 г. обществом Соколову А.В. оплачено 638 551 руб. 68 коп., в связи с чем подлежат применению последствия недействительности сделки в виде взыскания суммы арендной платы. Также истец просил взыскать расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб.
Судом постановлено вышеназванное решение.
В апелляционной жалобе директор ООО «СТРОЙФОРЕСТ» Рудаков М.Г. просит отменить решение суда и принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований. Считает вывод суда о пропуске срока исковой давности необоснованным.
Ссылаясь на положения п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указывает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Истцом по делу являлось ООО «СТРОЙФОРЕСТ» в лице его директора. Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. ООО «СТРОЙФОРЕСТ» в лице директора Рудакова М.Г. узнало о совершении указанных сделок в октябре 2016 года, и на момент подачи иска срок исковой давности не истек. Суд, делая вывод о пропуске срока исковой давности, не учел особенностей совершения сделок, в которых директор общества Соколов А.В. заключил сделку с самим собой как физическим лицом.
Считает неправомерным вывод суда о том, что участник общества должен был узнать о совершении обществом сделки при проведении годового общего собрания об утверждении годовой бухгалтерской отчетности общества, которое он сам должен был инициировать. Между тем, истцом по данному делу выступало общество, а не его участник. Согласно п. 4.16 Устава ООО «СТРОЙФОРЕСТ» финансовый год в обществе начинается 1 января и заканчивается 31 декабря календарного года. В первые два месяца по окончании финансового года общество составляет баланс, отчет о прибыли и убытках. По истечении двух месяцев исполнительный орган общества передает на рассмотрение общего собрания участников общества этот баланс, а также предложения по распределению прибыли. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - директором общества (подп. 6.7.1 п. 6.7 Устава). Функции директора общества в период с 25.12.2005 г. по 31.05.2016 г. выполнял Соколов А.В., являвшийся соучредителем данного общества. Судом не исследовались и не истребовались локальные акты, письма, протоколы собраний участников, уведомления о созыве собраний, бухгалтерские балансы общества и иные документы, из которых, по мнению суда, учредитель Покровская Т.И. могла знать о заключенных сделках, учредитель не опрашивалась, не проверен факт информированности учредителя, владеющего 65% долей в уставном капитале, о заключенных ответчиком сделках, не установлены обстоятельства, из которых можно сделать вывод о начале течения срока давности. Ответчиком не представлено доказательств по обстоятельствам, свидетельствующим о пропуске срока исковой давности. Кроме того, вывод о ничтожности спорных сделок может быть сделан судом без учета истечения срока исковой давности, что согласуется с разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ, изложенными в п. 71 постановления от 23 июня 2015 года №25, согласно которым требование истца, основанное на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.
В возражениях относительно апелляционной жалобы Соколов А.В. просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
ООО «СТРОЙФОРЕСТ» надлежаще извещено о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, ответчиком представлено заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.
В соответствии с частью 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений, судебная коллегия приходит к следующему.
Из материалов дела следует, что 01.08.2012 г. между Соколовым А.В. и ООО «СТРОЙФОРЕСТ» в лице директора Соколова А.В. был заключен договор аренды без экипажа, согласно которому Соколов А.В. предоставляет ООО «СТРОЙФОРЕСТ» в аренду легковой автомобиль ChevroletNIVA < данные изъяты> сроком с 01.08.2012 г. до 01.08.2013 г.
Согласно п. 3.1 договора арендная плата за сданную в аренду технику устанавливается в размере < данные изъяты>.
По акту приема-передачи техники от 01.08.2012 г. указанный легковой автомобиль передан ООО «СТРОЙФОРЕСТ» 01.08.2012 г.
01.08.2013 г. между Соколовым А.В. и ООО «СТРОЙФОРЕСТ» в лице директора Соколова А.В. был заключен договор аренды без экипажа, согласно которому Соколов А.В. предоставляет ООО «СТРОЙФОРЕСТ» в аренду легковой автомобиль ChevroletNIVA < данные изъяты>, сроком с 01.08.2013 г. до 01.08.2014 г., без установления размера арендной платы.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 12.12.2016 года №ЮЭ9965-16-7529931 в отношении ООО «СТРОЙФОРЕСТ» учредителями общества в настоящее время являются Покровская Т.М., размер доли 65%, и Соколов А.В., размер доли 35%.
Из протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственность «СТРОЙФОРЕСТ» №1 от 22.03.2012 г., которым продлены полномочия директора общества Соколова А.В. на 1 год по 21 марта 2013 года включительно, следует, что на момент заключения договора аренды от 01.08.2012 г. Соколов А.В. исполнял обязанности директора данного общества.
Из указанного протокола также следует, что участниками общества являются ФИО2 (доля в уставном капитале составляет 65%), и Соколов А.В. (доля в уставном капитале составляет 35%).
Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «СТРОЙФОРЕСТ» №6 от 14 марта 2013 года полномочия директора общества Соколова А.В. продлены на 1 год по 13 марта 2014 года включительно, т.е. на момент заключения договора аренды от 01.08.2013 г. Соколов А.В. исполнял обязанности директора данного общества.
Из протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственность «СТРОЙФОРЕСТ» №11 от 21 марта 2014 года, которым продлены полномочия директора общества Соколова А.В. на 1 год по 21 марта 2015 года включительно, следует, что участниками общества являются ФИО1., доля которой в уставном капитале составляет 65%, и Соколов А.В., доля которого составляет 35%.
Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «СТРОЙФОРЕСТ» №13 от 26 декабря 2014 года полномочия директора общества Соколова А.В. продлены на 1 год по 25 декабря 2015 года включительно. Из указанного протокола также следует, что участниками общества являются ФИО3., доля которой в уставном капитале составляет 65%, и Соколов А.В., доля которого составляет 35%.
Протоколом общего собрания учредителей от 25 декабря 2015 года полномочия директора Соколова А.В. продлены на срок до 29 февраля 2016 года, протоколом общего собрания учредителей от 29 февраля 2016 года полномочия Соколова А.В. продлены до 01 июня 2016 года.
Протоколом общего собрания учредителей от 30 мая 2016 года трудовой договор с Соколовым А.В. расторгнут 31 мая 2016 года, директором назначен Рудаков М.Г. сроком на 1 год с 01 июня 2016 года по 31 мая 2017 года.
Руководствуясь п. 2 ст. 181 ГК РФ, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 3 постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 г. №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.
При этом суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора от 01.08.2012 г. истек 15 марта 2014 года, по требованию о признании недействительным договора от 01.08.2013 г. - 22 марта 2015 года. Определяя указанные сроки, суд исходил из того, что согласно п. 4.16 Устава ООО «СТРОЙФОРЕСТ» финансовый год в обществе начинается 1 января и заканчивается 31 декабря. Утверждение годовых отчетов, годовых бухгалтерских балансов является исключительной компетенцией общего собрания участников общества (п. 6.2.6 Устава общества). Общий срок уплаты налога на прибыль организаций по итогам налогового периода - не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом (п. 1 ст. 287, п. 4 ст. 289 НК РФ). При таких обстоятельствах не позднее 14 марта 2013 года второй участник общества узнал или должен был узнать о заключении сделки от 01.08.2012 г. и не позднее 21 марта 2014 года - о заключении сделки от 01.08.2013 г.
Оснований не согласиться с выводами суда у судебной коллегии не имеется.
Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (п. 3 названной нормы).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 45 указанного Федерального закона).
В п. 20 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона №14-ФЗ является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Таким образом, сделки с заинтересованностью являются оспоримыми.
В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
До принятия судом первой инстанции решения Соколов А.В. заявил о пропуске ООО «СТРОЙФОРЕСТ» срока исковой давности.
В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
В силу ст. 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Годовое собрание проводится не позднее 4 месяцев со дня окончания финансового года.
В соответствии с п. 4.16. Устава ООО «СТРОЙФОРЕСТ» финансовый год в обществе начинается с 1 января и заканчивается 31 декабря календарного года. В первые два месяца по окончанию финансового года общество составляет баланс, а также счет прибылей и убытков за прошлый год. По истечении двух месяцев исполнительный орган общества передает на рассмотрение общего собрания участников общества этот баланс, а также предложения о распределении прибыли.
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется в соответствии с Уставом общества (п. 4.18 Устава).
Участник (учредитель) имеет право получать от исполнительных органов общества необходимую информацию по всем вопросам, касающимся деятельности общества.
Пунктами 6.2.6, 6.2.7 Устава к исключительной компетенции общего собрания участников относится утверждение годовых отчетов, годовых бухгалтерских балансов; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества.
В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В соответствии со статьей 67 ГПК РФ всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, суд первой инстанции установил, что о хозяйственных операциях, совершенных директором ООО «СТРОЙФОРЕСТ» Соколовым А.В., второй участник общества (ФИО2, 1.), мог и должен был узнать на общих собраниях участников, состоявшихся 14 марта 2013 года (по сделке от 01.08.2012 г.) и 21 марта 2014 года (по сделке от 01.08.2013 г.).
Таким образом, годичный срок для оспаривания сделок на момент обращения ООО «СТРОЙФОРЕСТ» в суд 13 декабря 2016 года истек.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).
Вопреки доводам апелляционной жалобы материалами дела подтверждено, что общие собрания проведены участниками общества в сроки, определенные Уставом для рассмотрения годового баланса.
В то же время доказательств того, что годовая бухгалтерская отчетность не составлялась, не утверждалась с соблюдением приведенного выше порядка, истцом не представлено. При таких обстоятельствах довод ответчика о том, что факты совершения оспариваемых сделок не скрывались от второго учредителя и были последнему известны, убедительными доказательствами не опровергнуты.
Кроме того, из протокола общего собрания учредителей от 25 декабря 2015 года усматривается, что по инициативе учредителя ФИО3. проведен аудит финансово-хозяйственной деятельности ООО «СТРОЙФОРЕСТ» за период с 01.01.2014 г. по 31.10.2015 г. Определенный к проверке период дает основания полагать, что к финансово-хозяйственной деятельности, осуществляемой директором общества Соколовым А.В. в период 2012 - 2013 годов, претензий у общества и участника ФИО3. не имелось, как и намерения оспаривать какие-либо сделки, заключенные в указанный период.
Довод апелляционной жалобы о том, что директор ООО «СТРОЙФОРЕСТ» Рудаков М.Г. узнал о заключении между обществом и Соколовым А.В. сделок с заинтересованностью только в октябре 2016 года, в связи с чем срок исковой давности для обращения в суд обществом не пропущен, являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции и ему дана надлежащая оценка в мотивировочной части решения, оснований не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции не имеется.
Ссылки в апелляционной жалобе на п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» несостоятельны, поскольку разъяснения, приводимые в данных пунктах о разрешении требований, основанных на ничтожной сделке, и исков о возмещении директором убытков, не относятся к спорным правоотношениям по настоящему делу.
В остальном доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда и не содержат указаний на обстоятельства и факты, которые не были проверены или учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения решения по существу спора, влияли на законность и обоснованность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены решения суда.
Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
о п р е д е л и л а:
Решение Шарьинского районного суда Костромской области от 23 марта 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу директора ООО «СТРОЙФОРЕСТ» Рудакова М.Г. - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
