Дата принятия: 02 октября 2020г.
Номер документа: 33-13819/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СВЕРДЛОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 2 октября 2020 года Дело N 33-13819/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:
председательствующего Колесниковой О.Г.,
судей Кокшарова Е.В., Редозубовой Т.Л.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Безумовой А.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело
по иску Сурикова Д.И. к акционерному обществу "Свердловская пригородная компания" о взыскании вознаграждения,
по апелляционной жалобе представителя ответчика Осипова Г.С. (доверенность N 109 от 24.12.2019 сроком до 31.12.2020) на решение Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 08.06.2020.
Заслушав доклад судьи Колесниковой О.Г., объяснения представителя ответчика Осипова Г.С., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, объяснения истца Сурикова Д.И., возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Суриков Д.И. обратился в суд с иском к акционерному обществу "Свердловская пригородная компания" (далее по тексту Общество) о взыскании вознаграждения, ссылаясь в обоснование требований на следующие обстоятельства.
Стороны состояли в трудовых отношениях, с 2015 г. Суриков Д.И. являлся членом комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества. Положением о выплате членам и секретарю комитета по кадрам и вознаграждениям АО "СПК" вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением Совета директоров от 19.09.2016 (далее по тексту Положение о выплатах), предусмотрена выплата вознаграждения за участие в работе комитета и годовое вознаграждение. Причитающая истцу сумма вознаграждения за 2017 г., исходя из норм Положения о выплатах, составляет 267912 руб. Однако в качестве вознаграждения 16.08.2018 истцу было выплачено лишь 38847,24 руб., что свидетельствует о возникновении задолженности по выплате вознаграждения в размере 229064,76 руб. Не выплачена указанная задолженность истцу и при увольнении из Общества 24.10.2019.
На основании изложенного, Суриков Д.И. просил взыскать с ответчика невыплаченную сумму вознаграждения в размере 229064,76 руб., возложить на ответчика судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением дела.
Представитель ответчика Нуртдинова А.Ш. против удовлетворения иска возражала, настаивая на том, что годовое вознаграждение за работу в комитете по кадрам и вознаграждениям выплачено истцу в полном объеме. Указала, что 07.08.2018 на заседании Совета директоров Общества (результаты которого оформлены протоколом N 158 от 07.08.2018) принято решение о выплате годового вознаграждения членам комитетов Совета директоров за 2017 г. в размере 1/6 от рассчитанного в соответствии с Положением о выплатах. Причитающаяся истцу сумма вознаграждения составила 44652 руб., которая и была ему выплачена за вычетом налога на доходы физических лиц (НДФЛ). Просила учесть, что отношения по осуществлению выплат за работу в комитетах Совета директоров Общества трудовым законодательством не регулируются. Вопрос о правомерности снижения размера выплат напрямую зависит от законности решения Совета директоров от 07.08.2018, обжалование которого в силу главы 28.2 Арбитражного процессуального кодекса РФ отнесено к подсудности арбитражного суда.
Решением Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 08.06.2020 (с учетом определения этого же суда от 13.08.2020 об исправлении в решении арифметических ошибок) исковые требования Сурикова Д.И. удовлетворены частично: с Общества в пользу истца взыскано 194236,20 руб. в счет вознаграждения за работу в комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества в 2017 г., 5084,72 руб. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
С таким решением суда не согласился ответчик. В апелляционной жалобе представитель Общества Осипов Г.С., ссылаясь на применение судом норм материального права, не подлежащих применению, нарушение правил о подведомственности спора, просит решение суда отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска Сурикова Д.И. Указывает, что на сложившиеся между сторонами отношения в связи с исполнением истцом обязанностей в комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества распространяются положения гражданского, а не трудового законодательства. Отмечает, что принятие решений о выплате членам комитета годового вознаграждения и его размере (в том числе, размере менее предусмотренного Положением о выплатах) входит в компетенцию Совета директоров Общества и не противоречит действующему законодательству. Суд первой инстанции вышел за пределы заявленных исковых требований, рассмотрев вопрос о ничтожности решения Совета директоров Общества от 07.08.2018, в то время как истцом требование об оспаривании законности этого решения не заявлялось. Повторяет доводы о том, что спор подлежал рассмотрению арбитражным судом. Оспаривает правильность произведенного судом расчета суммы вознаграждения, взысканной в пользу истца.
Заслушав объяснения сторон, изучив материалы дела (в том числе, новые доказательства, принятые на стадии апелляционного рассмотрения дела в целях проверки доводов апелляционной жалобы и установления юридически значимых обстоятельств по делу), обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда исходя из этих доводов (ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ), судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, стороны до 24.10.2019 состояли в трудовых отношениях. Одновременно с исполнением трудовых обязанностей Суриков Д.И. являлся членом комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества. Избрание Сурикова Д.И. в члены указанного комитета в 2017 г. подтверждается протоколом N 148 от 06.07.2017, представленным ответчиком в заседание судебной коллегии. Факт избрания Сурикова Д.И. в члены комитета в 2015 и 2016 гг. ответчиком не оспаривался. В течение 2017-2018 гг. Суриков Д.И. лично принял участие в 4-х заседаниях комитета, что следует из Расчета годового вознаграждения за 2017/2018 корпоративный год членам комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества (приложение N 3 к протоколу заседания Совета директоров Общества от 08.08.2018 N 158 - л.д. 36).
Согласно Положению о выплатах за участие в работе комитета по кадрам и вознаграждениям предусмотрено вознаграждение, которое состоит из двух частей: вознаграждение за участие в работе членов комитета и годовое вознаграждение (пункт 6).
Размер вознаграждения определен пунктом 6.2 названного Положения, согласно которому по результатам работы комитета за год членам комитета, при принятии решения Советом директоров Общества и при наличии чистой прибыли Общества в отчетном периоде (год), в месячный срок после годового общего собрания акционеров Общества выплачивается вознаграждение, размер которого рассчитывается по следующей формуле:
AR = 2*w*(3*m+2*n), где
AR - размер годового вознаграждения;
W - размер минимальной заработной платы в ОАО "РЖД";
M - количество заседаний, в которых член комитета принимал участие лично;
N - количество заседаний, в которых член комитета принимал участие заочно (представил письменное мнение).
07.08.2018 Советом директоров Общества принято решение о выплате годового вознаграждения членам комитета по результатам работы за 2017 г., оформленное протоколом заседания N 158 от 07.08.2018 (вопрос 9) (л.д. 8-13).
В соответствии с приложением N 3 к названному протоколу, размер вознаграждения истца по формуле, предусмотренной Положением о выплатах, определен в сумме 267912 руб., однако предложено ограничить его 1/6 от названной суммы, т.е. в размере 44652 руб. За вычетом НДФЛ истцу выплачено годовое вознаграждение в размере 38847,24 руб., что сторонами не оспаривалось.
Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 21, 135 Трудового кодекса РФ, ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", подп. 1.1 п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 181.1 Гражданского кодекса РФ, п. 103 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", с учетом положений Устава Общества, пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения требований истца о взыскании задолженности по выплате годового вознаграждения за работу в комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества. При этом суд исходил из того, что решение Совета директоров от 07.08.2018 в части установления истцу вознаграждения в меньшем, чем это предусмотрено Положением о выплатах, размере является ничтожным, как принятое с нарушением полномочий Совета директоров и не соответствующее Положению о выплатах, которым возможность снижения годового вознаграждения не предусмотрена.
С такими выводами суда судебная коллегия полагает возможным согласиться.
В силу п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
В силу п. 3 ст. 64 названного закона совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества.
В силу подп. 43 п. 15.1. Устава Общества (в редакции от 22.06.2017, действующей на дату возникновения спорных правоотношений) к компетенции Совета директоров Общества относится принятие решений о создании комитетов при Совете директоров Общества, об определении количественного состава комитетов, а также решений по иным вопросам, касающимся деятельности комитетов, в том числе, рассмотрение информации о деятельности комитетов Совета директоров Общества (в соответствии с внутренними документами, утверждаемыми Советом директоров Общества).
В соответствии с подп. 1.1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.
Согласно п. 2 ст. 181.1 Гражданского кодекса РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, собственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
В п. 103 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Привлекая истца к участию в работе комитета по вознаграждениям и кадрам в 2017-2018 гг. корпоративном году и устанавливая за исполнение связанных с этим дополнительных обязанностей годовое вознаграждение в определенном Положением о выплатах размере, ответчик вступил с истцом в фактические договорные отношения на согласованных сторонами условиях. Однако впоследствии, при принятии решения о выплате вознаграждения за работу в комитете, ответчик в нарушение положений ст.ст. 310, 450 Гражданского кодекса РФ в одностороннем порядке изменил эти условия, лишив тем самым истца права на получение вознаграждения в том размере, на который последний мог рассчитывать, давая согласие на включение его в состав членов комитета.
Доводы ответчика в жалобе об отсутствии оснований для взыскания вознаграждения со ссылкой на то, что размер вознаграждения установлен решением Совета директоров, имеющим на то соответствующие полномочия, и никем не оспоренным в установленном законом порядке, не могут повлечь отмены решения суда.
Действительно, п. 10.3 Положения о комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества, утвержденного решением Совета директоров от 19.09.2016, предусмотрено, что размер вознаграждения и/или компенсации расходов председателю, членам и секретарю комитета определяется Советом директоров Общества, если иное не предусмотрено внутренними документами, принимаемыми Советом директоров Общества. Вместе с тем, из совокупного толкования данного пункта с нормами Положения о выплатах следует, что конкретный размер вознаграждения зависит от размера минимальной заработной платы в ОАО "РЖД" и количества заседаний, в которых член комитета принимал участие лично и заочно. С учетом этих показателей, значение которых может меняться в отношении каждого из членов комитета, Советом директоров определяется размер вознаграждения конкретному лицу. Норм, предусматривающих возможность произвольного, пусть даже по решению Совета директоров, снижения размера вознаграждения за исполнение обязанностей члена комитета, названные акты не содержат, равно как не содержат они перечня условий, при которых рассчитанный по формуле размер вознаграждения может быть снижен, и не указывают лицо, к компетенции которого отнесено право снижения. Единственным основанием для невыплаты вознаграждения является отсутствие чистой прибыли Общества, которого в рассматриваемом периоде не имелось, что видно из приложения N 3 к протоколу заседания Совета директоров от 07.08.2018 (л.д. 36). Доказательств того, что решение Совета директоров от 07.08.2018 о снижении размера выплаты вознаграждения принято с учетом пределов утвержденного им же бюджета комитета, ответчиком не представлено.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции, правильно руководствуясь положениями ст. 181.5 Гражданского кодекса РФ, пришел к обоснованному выводу о ничтожности решения Совета директоров от 07.08.2018 в части, касающейся установления размера вознаграждения и его снижения по сравнению с тем размером, который определен принятым и действующим внутренним документом Общества - Положением о выплатах, не предусматривающим возможность снижения размера вознаграждения по решению Совета директоров.
Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что суд вышел за пределы иска, установив факт ничтожности решения Совета директоров от 07.08.2018, при незаявлении истцом соответствующих требований, судебная коллегия отклоняет.
Как видно из текста решения суда от 08.06.2020, резолютивная часть решения не содержит указания на признание решения Совета директоров от 07.08.2018 ничтожным, а соответствующий вывод суда в мотивировочной части решения является правильным по мотивам, изложенным выше. Обоснованность вывода о ничтожности решения Совета директоров от 07.08.2018 в части снижения размера годового вознаграждения ввиду того, что оно принято с нарушением компетенции Совета директоров, напрямую следует из буквального толкования подп. 43 п. 15.1 Устава Общества, согласно которому Совет директоров вправе принимать решения по иным вопросам, касающимся деятельности комитетов, в том числе, по результатам рассмотрения информации о деятельности комитетов Совета директоров Общества, но не любые решения, а только соответствующие внутренним документам, утверждаемым Советом директоров Общества. Однако как уже указывалось выше, в соответствии с актами Общества, касающимися деятельности комитетов, правом на произвольное, по своему усмотрению, снижение размеров вознаграждения членам комитетов по итогам года, Совет директоров не обладает.
Обжалуемое решение суда не противоречит положениям п. 8 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. В этой связи несостоятельными находит судебная коллегия доводы жалобы о том, что разрешение спора о взыскании вознаграждения невозможно без обжалования решения Совета директоров от 07.08.2018 в арбитражном суде.
Даже если согласиться с доводами апелляционной жалобы о том, что решение Совета директоров Общества от 07.08.2018 в части снижения размера годового вознаграждения до 1/6 от рассчитанного в соответствии с Положением о выплатах не выходит за рамки компетенции Совета директоров, то оснований для отказа в удовлетворении иска Сурикова Д.И. у суда первой инстанции в любом случае не имелось ввиду следующего.
Судебная коллегия полагает, что в данном случае в действиях ответчика по снижению размера вознаграждения путем принятия решения Советом директоров усматриваются признаки злоупотребления правом в силу того, что вступая в договорные отношения с истцом на определенных условиях, установленных внутренним актом (Положением о выплатах), ответчик в одностороннем порядке (путем принятия решения Советом директоров об ином размере годового вознаграждения) изменил эти условия, понимая, что истец, не являясь участником Общества и членом Совета директоров, лишен возможности оспорить такое решение Совета директоров в судебном порядке (п.п. 5, 6 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Проверяя доводы жалобы ответчика о необоснованном применении судом в споре норм трудового права, судебная коллегия отмечает, что выводы суда о неправомерности действий ответчика по недоплате Сурикову Д.И. годового вознаграждения за участие в работе комитета при Совете директоров мотивированы нарушением гражданского, а не трудового законодательства. То обстоятельство, что судом в решении приведены нормы Трудового кодекса РФ, само по себе о наличии оснований для отмены решения по п. 4 ч. 1 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса РФ не свидетельствует.
Поскольку отсутствие у ответчика оснований для снижения размера годового вознаграждения за 2017 г. истцу, как члену комитета по вознаграждениям и кадрам Совета директоров Общества, нашло свое подтверждение в ходе судебного разбирательства, решение суда о взыскании задолженности по указанному вознаграждению, является правильным, соответствующим обстоятельствам дела и положениям закона, регулирующим спорные правоотношения.
Размер вознаграждения определен судом правильно, при расчете задолженности суд обоснованно учел ранее выплаченную истцу часть вознаграждения и НДФЛ.
Решение суда в части взыскания с Общества в пользу Сурикова Д.И. судебных расходов постановлено в полном соответствии со ст. 98 Гражданского процессуального кодекса РФ, доводов о несогласии с решением в указанной части апелляционная жалоба ответчика не содержит.
Иные доводы, которые бы имели правовое значение для разрешения спора, нуждались в проверке и могли повлиять на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе ответчика отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции, судебная коллегия по материалам дела не усматривает.
Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 08.06.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.
Председательствующий: Колесникова О.Г.
Судьи: Кокшаров Е.В.
Редозубова Т.Л.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
