Определение Судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЛАДИМИРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 12 мая 2021 года Дело N 33-1366/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда в составе:

председательствующего Яковлевой Д.В.,

судей Клоковой Н.В., Швецовой Н.Л.,

при секретаре Яблоковой О.О.,

рассмотрела в открытом судебном заседании 12 мая 2021 года в городе Владимире дело по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "ВСЕСВЯТСКАЯ" и Журавлевой А. Г. на решение Фрунзенского районного суда города Владимира от 25 декабря 2020 года.

Заслушав доклад судьи Клоковой Н.В., выслушав представителя истца (ответчика по встречному иску) ООО СЗ "ВСЕСВЯТСКАЯ" и третьего лица ООО "МАРС" Савинова А.В., поддержавшего доводы апелляционной жалобы и возражавшего против удовлетворения жалобы Журавлевой А.Г., судебная коллегия

установила:

ООО "МАРС" обратилось в суд с иском к Журавлевой А.Г. о взыскании задолженности по договору цессии от 15 марта 2019 года.

В обоснование заявленных требований, поддержанных в ходе судебного разбирательства представителем истца Савиновым А.В., указано, что Журавлевой А.Г. в срок, установленный указанным договором цессии, с учетом дополнительного соглашения **** от 20 января 2020 года, обязательства не исполнены, в связи с чем просило суд взыскать с Журавлевой А.Г. денежную сумму в размере 5 039 762 руб. 40 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Определением Фрунзенского районного суда города Владимира от 5 августа 2020 года, оставленным без изменения апелляционным определением Владимирского областного суда от 7 октября 2020 года, произведена замена стороны истца с ООО "МАРС" на ООО "Специализированный застройщик "ВСЕСВЯТСКАЯ".

Журавлевой А.Г. предъявлено встречное исковое заявление к ООО "МАРС" и ООО "Специализированный застройщик "ВСЕСВЯТСКАЯ" о признании сделки (договора цессии от 15 марта 2019 года, заключенного между Журавлевой А.Г. и ООО "МАРС") недействительной в силу ее ничтожности; о признании сделки (договора цессии от 25 июня 2020 года, заключенного между ООО "МАРС" и ООО "Специализированный застройщик "ВСЕСВЯТСКАЯ") недействительной в силу ее несоответствия Уставу и Закону "Об обществах с ограниченной ответственностью", применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением Фрунзенского районного суда города Владимира от 21 октября 2020 года, с учетом определения суда от 9 ноября 2020 года об исправлении описки, встречное исковое заявление Журавлевой А. Г. к ООО "Специализированный застройщик "ВСЕСВЯТСКАЯ", ООО "МАРС" о признании сделки (договора цессии от 15 марта 2019 года, заключенного между Журавлевой А.Г. и ООО "МАРС") недействительной в силу ее ничтожности принято к производству суда.

Встречные требования Журавлевой А. Г. к ООО "Специализированный застройщик "ВСЕСВЯТСКАЯ", ООО "МАРС" о признании сделки (договора цессии от 25 июня 2020 года, заключенного между ООО "МАРС" и ООО "Специализированный застройщик "ВСЕСВЯТСКАЯ") недействительной в силу ее несоответствия Уставу и Закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" возвращено Журавлевой А.Г. в связи с неподсудностью указанных требований суду общей юрисдикции.

Представитель истца ООО "Специализированный застройщик "ВСЕСВЯТСКАЯ" и третьего лица ООО "МАРС" (ответчиков по встречному иску) Савинов А.В. в судебном заседании встречные исковые требования полагал необоснованными. Пояснил, что полученное по договору цессии от 15 марта 2019 года право требования ответчик реализовала, внеся его в уставной капитал ООО "Специализированный застройщик "ВСЕСВЯТСКАЯ", увеличив тем самым свою долю в обществе. Ответчик намеревалась погасить задолженность перед ООО "МАРС" за счет получения дохода от деятельности ООО "Специализированный застройщик "ВСЕСВЯТСКАЯ". Указал, что согласие на заключение договора цессии от 15 марта 2019 года было оформлено решением общего собрания ООО "МАРС" от 12 марта 2019 года, на заключение дополнительного соглашения от 20 января 2020 года такое согласие не требовалось, и, соответственно, не оформлялось. Полагал, что ответчиком пропущен срок исковой давности по оспариванию договора цессии от 15 марта 2019 года.

Ответчик (истец по встречному иску) Журавлева А.Г., извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась, заявила ходатайство об отложении судебного разбирательства, указав в качестве причин невозможности явки свою временную нетрудоспособность, которое рассмотрено судом первой инстанции с вынесением определения об отказе в его удовлетворении.

Ранее в судебном заседании полагала исковые требования необоснованными, просила в их удовлетворении отказать, удовлетворив встречный иск. В обоснование возражений на иск ООО "СЗ "ВСЕСВЯТСКАЯ" и в обоснование заявленных встречных требований пояснила, что по состоянию на 15 марта 2019 года генеральным директором ООО "МАРС" являлся Михайлов А.Е., он же являлся учредителем и генеральным директором ООО "Специализированный застройщик "ВСЕСВЯТСКАЯ" с долей в 2000 руб., ответчик Журавлева А.Г. на данную дату являлась учредителем ООО "Специализированный застройщик "ВСЕСВЯТСКАЯ" с долей в 8000 руб., уставной капитал общества составлял 10000 руб. О договоре цессии от 15 марта 2019 года и о дополнительном соглашении к нему от 20 января 2020 года до предъявления настоящего иска в суд ей ничего известно не было, указанного договора и дополнительного соглашения она не заключала и не подписывала. Денежных средств, необходимых для выплат по указанному договору (более 5 миллионов руб.) она никогда не имела, дохода от деятельности ООО "Специализированный застройщик "ВСЕСВЯТСКАЯ" за весь период участия в указанном обществе не получала, работает преподавателем, имеет небольшой доход. 3 апреля 2019 года она присутствовала у нотариуса, где подписала уже составленные документы, а также узнала о том, что ее доля в обществе, увеличилась. При этом, генеральный директор ООО "Специализированный застройщик "ВСЕСВЯТСКАЯ" Михайлов А.Е. ей пояснил, что земельный участок, который являлся предметом залога в обеспечение права требования, перейдет к обществу и будет продан. Полагала, что договор цессии от 15 марта 2019 года является мнимой сделкой, также полагала указанный договор недействительным, поскольку он был заключен без согласия финансового управляющего должника ИП Руденкова В.Е. Просила признать указанный договор недействительным в силу его ничтожности и применить последствия недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное состояние, исковые требования ООО "Специализированный застройщик "ВСЕСВЯТСКАЯ" просила суд оставить без удовлетворения.

Представитель третьего лица Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился (л.д. ****), отзыв на исковое заявление и встречное исковое заявление не представил.

Решением Фрунзенского районного суда города Владимира от 25 декабря 2020 года встречные исковые требования Журавлевой А. Г. удовлетворены частично.

Дополнительное соглашение **** от 20 января 2020 года к договору уступки права требования от 15 марта 2019 года, заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью "МАРС" и Журавлевой А. Г., признано незаключенным.

В остальной части в удовлетворении встречных исковых требований Журавлевой А. Г. отказано.

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "ВСЕСВЯТСКАЯ" к Журавлевой А. Г. о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 15 марта 2019 года в сумме 5 039 762 руб. 40 коп. отказано.

С общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "ВСЕСВЯТСКАЯ" и общества с ограниченной ответственностью "МАРС" в пользу Журавлевой А. Г. взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в равных долях, по 150 рублей с каждого.

С указанным решением суда не согласились стороны, ими поданы апелляционные жалобы.

В апелляционной жалобе представитель ООО "Специализированный застройщик "ВСЕСВЯТСКАЯ" просит решение суда от 25 декабря 2020 года отменить, вынести по делу новое решение, которым удовлетворить заявленные истцом требования в полном объеме, взыскав с Журавлевой А.Г. задолженность по договору уступки права требования от 15 марта 2019 года в сумме 5 039 762 руб. 40 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 33 400 руб. В обоснование апелляционной жалобы указано, что суд фактически вышел за пределы заявленных Журавлевой А.Г. требований и самостоятельно указал на якобы незаключенность дополнительного соглашения от 20 января 2020 года к договору уступки права от 15 марта 2019 года и на отсутствие одобрения данной сделки со стороны участников ООО "МАРС". При этом сама Журавлева А.Г. никогда не указывала на нарушение порядка одобрения как договора уступки от 15 марта 2019 года, так и дополнительного соглашения к нему от 20 января 2020 года. Вывод суда о том, что необходимо наличие одобрения сделки (заключение дополнительного соглашения от 20 января 2020 года) со стороны ООО "МАРС" полагает противоречащим требованиям законодательства. Cуд не указал на основании каких сведений сделка по изменению срока получения оплаты по договору уступки права требования является для ООО "МАРС" крупной сделкой и каким образом данной сделкой были нарушены права и законные интересы участников ООО "МАРС". Поскольку Журавлева А.Г. отказалась от проведения почерковедческой экспертизы, наличие дополнительного соглашения от 20 января 2020 года к договору уступки от 15 марта 2019 года не оспорено, суд неправомерно признал дополнительное соглашение незаключенным.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней ответчик (истец по встречному иску) Журавлева А.Г., ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда, просит заявленные ею встречные требования удовлетворить в полном объеме. Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 23 июня 2020 года.

В обоснование жалобы указывает, что в судебном заседании она отрицала как факт заключения договора цессии от 15 марта 2019 года и дополнительного соглашения к нему от 20 января 2020 года, так и подлинность подписи, выполненной от её имени в указанных документах. О существовании договора цессии она узнала только после предъявления ООО "МАРС" иска в суд. Ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, направленное в суд 14 июля 2020 года, судом рассмотрено не было. В нарушение требований статьи 71 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлинник договора цессии и дополнительного соглашения к нему не был представлен в суд первой инстанции стороной истца. Указывает, что договор цессии от

15 марта 2019 года не может являться безвозмездной сделкой, что следует из содержания данного договора и пояснений участников процесса, поскольку данное обстоятельство противоречит требованиям гражданского законодательства, а именно ст.ст.382, 388, 389.1, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В нарушение требований статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка по уступке прав требования к Журавлевой А.Г. между ООО "МАРС" и ООО СЗ "ВСЕСВЯТСКАЯ" совершена лицами, не имеющими полномочий на заключение данной сделки. Кроме того, ООО "МАРС" не представил суду доказательства одобрения данной сделки решением общего собрания участников ООО "МАРС". Считает, что судом не установлено доказательств, подтверждающих как факт заключения между сторонами договора уступки права требования, так и его существенных условий, позволивших бы определить наличие или отсутствие задолженности между сторонами. Вывод суда о том, что договор цессии от

15 марта 2019 года породил для Журавлевой А.Г. правовые последствия в виде увеличения доли в уставном капитале, поскольку 19 марта 2019 года ей было подано заявление о внесении полученного права требования в уставной капитал ООО СЗ "ВСЕСВЯТСКАЯ", считает неверным, указывая, что факт существования договора от 15 марта 2019 года на момент вынесения решения участниками общества ООО СЗ "ВСЕСВЯТСКАЯ" от 3 апреля 2019 года не подтвержден и в протокол внеочередного общего собрания не включен. Также указывает на мнимость договора от 15 марта 2019 года, поскольку перемена лиц в обязательстве не произошла. До 5 августа 2019 года ООО "МАРС" продолжал оставаться залогодержателем по договору ипотеки (залогу недвижимости), который был передан в итоге не ей, а ООО СЗ "ВСЕСВЯТСКАЯ". Также указывает на процессуальные нарушения, допущенные при рассмотрении дела, выразившиеся в рассмотрении дела в её отсутствие при наличии ходатайства об отложении судебного разбирательства в связи с её временной нетрудоспособностью в период с 22 декабря 2020 года по 28 декабря 2020 года.

В заседание суда апелляционной инстанции ответчик (истец по встречному иску) Журавлева А.Г., представитель третьего лица Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не явились, сведений об уважительности причин неявки суду апелляционной инстанции не представили, в связи с чем, судебная коллегия на основании положений ч.3 ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив материалы дела в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобах, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что 9 января 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью "****" (далее по тексту - ООО "****") и индивидуальным предпринимателем Руденковым В. Е. заключен договор уступки права требования ****, согласно которому ООО "**** уступил ИП Руденкову В.Е. права требования к АО "****", цена договора составила ****., срок оплаты права требования сторонами определен до ****, в обеспечение исполнения обязательств по оплате права требования новым кредитором ИП Руденковым В.Е. первоначальному кредитору ООО "СТК" передан в залог земельный участок с кадастровым номером **** общей площадью **** кв.м, расположенный по адресу: **** (л.д****).

**** между ООО "СТК" и ООО "МАРС" заключен договор уступки права требования, согласно которому ООО "СТК" уступил ООО "МАРС" права требования к ИП Руденкову В.Е. на основании договора цессии от ****, цена договора составила 5 039 762 руб. 40 коп., срок оплаты права требования сторонами определен в течение двенадцати месяцев, также новому кредитору ООО "МАРС" передано право залога на вышеуказанный земельный участок (л.д. ****

**** по заявлению ИП Руденкова В.Е. Арбитражным судом **** возбуждено производство по делу N **** о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда **** N **** от **** требование кредитора ООО "МАРС" к должнику ИП Руденкову В.Е. на основании договора цессии от **** в сумме 5 039 762 руб. 40 коп. включено в реестр требований кредиторов в третью очередь, как обеспеченного залогом имущества должника (л.д. ****

Решением общего собрания участников ООО "МАРС" от **** одобрена сделка по продаже Журавлевой А. Г. права требования к ИП Руденкову В.Е. на сумму 5039762 руб. 40 коп., обеспеченного залогом земельного участка с кадастровым номером ****, общей площадью **** кв.м., расположенного по адресу: **** (л.д. ****

**** между ООО "МАРС" и Журавлевой А. Г. заключен договор уступки права требования, с учетом дополнительного соглашения **** от ****, по которому общество продало ответчику право требования к ИП Руденкову В.Е. на сумму 5 039 762 руб. 40 коп., вместе с правом требования к Журавлевой А.Г. перешли и все обеспечивающие данное право обязательства, а именно, залог в отношении недвижимого имущества по договору ипотеки **** от ****.

**** определением Арбитражного суда **** в рамках дела N **** о несостоятельности (банкротстве) ИП Руденкова В.Е. произведена замена в реестре требований кредиторов с ООО "МАРС" на ООО "Специализированный застройщик "ВСЕСВЯТСКАЯ" (л.д. ****

**** между ООО "МАРС" и ООО "Специализированный застройщик "ВСЕСВЯТСКАЯ" заключен договор уступки права требования, по которому право требования ООО "МАРС" к Журавлевой А.Г. по договору цессии от **** перешло к ООО "Специализированный застройщик "ВСЕСВЯТСКАЯ", цена договора цессии определена сторонами в 5000000 руб., оплата произведена платежами от ****, **** и **** (л.д. ****

Вышеуказанная сделка в последующем одобрена решением общего собрания участников ООО "Специализированный застройщик "ВСЕСВЯТСКАЯ" от **** (л.д. ****

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Предъявляя требования о признании договора цессии от 15 марта 2019 года недействительным, Журавлева А.Г. указывает на его мнимость, а также на несоответствие положениям пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Разрешая спор, суд первой инстанции, удовлетворяя частично исковые требования Журавлевой А.Г., исходил из того, что, оспаривая договор уступки права требования от 15 марта 2019 года, заключенный между ООО "МАРС" и Журавлевой А.Г., Журавлева А.Г. фактически оспаривает и дополнительное к нему соглашение N 1 от 20 января 2020 года, признал дополнительное соглашение N 1 от 20 января 2020 года к договору уступки права требования от 15 марта 2019 года, изменяющее срок исполнения обязательств по нему, незаключенным, и отказал, в связи с этим, в удовлетворении требований ООО "СЗ "ВСЕСВЯТСКАЯ" к Журавлевой А.Г. о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 15 марта 2019 года в сумме 5 039 762 руб. 40 коп.

С указанными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласиться не может по следующим основаниям.

Гражданское процессуальное законодательство устанавливает, что в исковом заявлении должно быть указано требование истца к ответчику и обстоятельства, на которых истец основывает свое требование (статьи 131, 151 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). В связи с этим предметом иска является то конкретное материально-правовое требование, которое истец предъявляет к ответчику и относительно которого суд должен вынести решение по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска.

Таким образом, право определения предмета иска и способа защиты гражданских прав принадлежит только истцу, в связи с чем, исходя из заявленных требований все иные формулировки и толкование данного требования судом, а не истцом, означают фактически выход за пределы заявленного истцом к ответчику требования.

Как следует из материалов дела, Журавлева А.Г. оспаривает договор цессии от 15 марта 2019 года, ссылаясь на его ничтожность.

На протяжении всего судебного разбирательства Журавлева А.Г. в порядке, установленном статьями 39, 131, 132 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, заявленные исковые требования не изменяла и требование о признании дополнительного соглашения N 1 от 20 января 2020 года к договору уступки права требования от 15 марта 2019 года незаключенным не заявляла.

В силу части 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает решение по заявленным истцом требованиям и может выйти за пределы этих требований только в случаях, предусмотренных федеральным законом.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении" обращено внимание судов на то, что выйти за пределы заявленных требований (разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требование истца в большем размере, чем оно было заявлено) суд имеет право лишь в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами.

Оснований, предусмотренных законом, для выхода за пределы заявленных истцом требований у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах, решение суда нельзя признать законным и обоснованным, оно подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта.

В силу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые ссылается истец по встречному иску в обоснование заявленных требований, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла указанной нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. У сторон мнимой сделки нет цели достигнуть заявленных ими результатов, следовательно, установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.