Дата принятия: 12 ноября 2019г.
Номер документа: 33-1350/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ МАГАДАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 ноября 2019 года Дело N 33-1350/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда в составе:
председательствующего Бежевцовой Н.В.,
судей Бирючковой О.А., Вилер А.А.,
при секретаре Кулаковой А.Н.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Нагаева В.М. к "Азиатско-Тихоокеанскому Банку" (публичному акционерному обществу) о признании договора купли-продажи простого векселя недействительным, применении последствий недействительности сделки
по апелляционной жалобе "Азиатско-Тихоокеанского Банка" (публичного акционерного общества) на решение Магаданского городского суда Магаданской области от 4 сентября 2019 года.
Заслушав доклад судьи Магаданского областного суда Вилер А.А., возражения представителя истца адвоката Чашина А.Н. относительно доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда
УСТАНОВИЛА:
Нагаев В.М. обратился в суд с иском к "Азиатско-Тихоокеанскому Банку" (публичному акционерному обществу) (далее - "АТБ" (ПАО), Банк) о признании договора купли-продажи простого векселя недействительным, применении последствий недействительности сделки.
В обоснование требований указал, что 7 марта 2018 года заключил с ответчиком договор купли-продажи простых векселей N...В, согласно которому Банк продал ему вексель общества с ограниченной ответственностью "Финансово-торговая компания" (далее - ООО "ФТК", Общество) серии ФТК N... стоимостью 631000 рублей.
В день заключения договора купли-продажи истец перечислил денежные средства в размере 631000 рублей на счет Банка, стороны подписали акт приема-передачи векселя, договор его хранения, а также декларацию о рисках, связанных с приобретением ценной бумаги.
Настаивал, что при заключении оспариваемого договора вексель ему не передавался, не был выпущен, а приобретен Банком у ООО "ФТК" после получения от него денежных средств, в дальнейшем после заключения сделки вексель находился в городе по договору хранения.
Указывает, что ответчик намеренно умолчал об агентских отношениях между ним и векселедателем, наличии у ООО "ФТК" признаков неплатежеспособности, в том числе плохом финансовом положении, судной задолженности, отнесенной к категории безнадежных ссуд, о чем Банку, как его кредитору, было известно, а также о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения ООО "ФТК" своих обязанностей как векселедателя, а обязательства Банка ограничены функциями домицилианта, осуществляющего платеж по векселю за счет средств векселедателя.
Просил признать договор купли-продажи простых векселей N...В от 7 марта 2018 года недействительным, применить последствия недействительности сделки и взыскать "АТБ" (ПАО) уплаченную по договору купли-продажи векселя денежную сумму в размере 631000 рублей.
Решением Магаданского городского суда Магаданской области от 4 сентября 2019 года исковые требования удовлетворены.
Признана недействительной сделка купли-продажи простого векселя ООО "ФТК" (векселедатель) серии ФТК N... стоимостью 631000 рублей с вексельной суммой 687790 рублей и сроком платежа по предъявлении, но не ранее 7 марта 2019 года, заключенная 7 марта 2018 года между "АТБ" (ПАО) (продавец) и Нагаевым В.М. (покупатель).
Применены последствия недействительности сделки, взыскано с "АТБ" (ПАО) в пользу Нагаева В.М. 631000 рублей.
Аннулирована передаточная надпись, свидетельствующая о переходе прав векселедержателя от "АТБ" (ПАО) к Нагаеву В.М., с признанием "АТБ" (ПАО) векселедержателем простого векселя ООО "ФТК" (векселедатель) серии ФТК N... стоимостью 631000 рублей с вексельной суммой 687790 рублей и сроком платежа по предъявлении, но не ранее 7 марта 2019 года, заключенная 7 марта 2018 года.
На Нагаева В.М. возложена обязанность передать "АТБ" (ПАО) простой вексель ООО "ФТК" (векселедатель) серии ФТК N....
С "АТБ" (ПАО) в пользу Нагаева В.М. взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 9510 рублей.
Не согласившись с данным решением, "АТБ" (ПАО) в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска.
Указывает, что оспариваемый договор купли-продажи простых векселей содержит четкую, понятную и не допускающую двоякого толкования информацию о предмете сделки, ее правовой природе, сторонах договора, в связи с чем полагает необоснованным вывод суда о том, что Нагаев В.М. под влиянием заблуждения со стороны Банка приобрел вексель.
Считает, что реквизиты векселя, указанные в договоре, соответствуют реквизитам самого векселя, данное обстоятельство, по мнению Банка, подтверждает факт существования ценной бумаги в момент заключения договора.
Отмечает, что стороны договорились об ином порядке передачи векселя, с которым истец согласился, и что в случае его несогласия с таким порядком сторонами были бы предусмотрены иные условия договора в части передачи ценной бумаги.
В подтверждение исполнения обязательства ссылается на сведения, содержащиеся в бухгалтерском учете Банка, а также на статью 40 Федерального закона от 2 декабря 1990 года N 395-1 "О банках и банковской деятельности", пункты 1.3, 1.5.1 Положения о Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения N 579-П, утвержденного Банком России 27 февраля 2017 года.
Считает, что конклюдентные действия истца по подписанию договора купли-продажи простых векселей, договора хранения, а также актов приема-передачи в отсутствие оригинала векселя, фактически находившегося в момент заключения оспариваемой сделки в городе , о чем истцу было известно, свидетельствуют о надлежащем исполнении "АТБ" (ПАО) своих обязательств продавца по передаче ценной бумаги как товара и хранителя по договору хранения.
Утверждает, что Банк выполнил свои обязанности продавца, поскольку права по векселю перешли с соблюдением формы и требований о составлении индоссамента. После заключения оспариваемого договора и внесения сведений об истце в индоссамент Нагаев В.М. приобрел права владения, пользования и распоряжения данным векселем.
Указывает, что истец был проинформирован о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения ООО "ФТК" своих обязанностей перед Банком и за счет средств Общества.
Со ссылкой на пункт 3.3 декларации о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, утверждает об осведомленности Нагаева В.М. о том, что Банк не является поставщиком услуг, связанных с приобретением ценных бумаг, а выступает в роли посредника между покупателем и векселедателем и не может отвечать по исполнению обязательств перед покупателем по векселю. В пункте 1.1 договора купли-продажи простых векселей от 7 марта 2018 года имеется ссылка, что векселедателем является ООО "ФТК".
Истец, ответчик, третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о причинах неявки не сообщили, об отложении слушания дела не ходатайствовали. На основании частей 3 - 4 статьи 167, части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия определиларассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений на жалобу, обсудив доводы жалобы и возражений, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 7 марта 2018 года в городе Магадане между Нагаевым В.М. и "АТБ" (ПАО) заключен договор купли-продажи простых векселей N...В, предметом которого являлся вексель ООО "ФТК" (векселедатель) серии ФТК N... стоимостью 631000 рублей с вексельной суммой 687790 рублей и сроком платежа по предъявлении, но не ранее 7 марта 2019 года, векселедержателем на момент заключения договора указан Банк.
В качестве приложения N 1 к договору его сторонами подписана декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг (далее - Декларация), согласно пункту 1.2 которой истец подписанием данной Декларации подтвердил, что он ознакомлен со всей представленной в ней информацией и принимает на себя все риски, в том числе прямо не указанные в Декларации, связанные с приобретением ценной бумаги.
Одновременно с заключением в городе Магадане договора купли-продажи векселя Нагаевым В.М. и Банком подписан акт приема-передачи указанного векселя от 7 марта 2018 года.
В этот же день сторонами заключен договор хранения N...Х, предметом которого являлось хранение векселя серии ФТК N..., составлен акт приема-передачи к данному договору. Местом его заключения и составления акта приема-передачи сторонами указан город .
6 августа 2018 года ответчиком вексель передан Нагаеву В.М.
Разрешая исковые требования, суд первой инстанции, установив, что до момента совершения сделки купли-продажи с Нагаевым В.М. вексель серии ФТК N... ООО "ФТК" не был выпущен и приобретен Банком, при этом истец заблуждался в отношении предмета, природы сделки, лица, обязанного оплачивать вексель, до него не была доведена ответчиком информация о платежеспособности векселедателя, которая повлияла на решение истца о заключении оспариваемой сделки, пришел к выводу о том, что заключение Банком сделки по реализации данного векселя противоречит нормам гражданского и вексельного законодательства, и в этой связи договор купли-продажи простых векселей признал недействительным, применил последствия недействительности сделки.
Выводы суда подробно мотивированы в решении, судебная коллегия соглашается с ними.
Отношения сторон, связанные с обращением векселей, урегулированы Федеральным законом от 11 марта 1997 года N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе".
Согласно пункту 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 4 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, к отношениям Банка и клиентов, вытекающим из договора купли-продажи простых векселей, применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу, закрепленные главой 30 данного Кодекса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи (пункт 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу положений пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара, либо предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.
Главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей общие положения о купле-продаже, закреплена презумпция добросовестности сторон при заключении договора купли-продажи, а статья 495 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает на продавца, в данном случае ПАО "АТБ", обязанность довести до покупателя полную, необходимую и достоверную информацию, позволяющую сделать правильный выбор в отношении предлагаемой сделки.
Как следует из пункта 2.4 договора купли-продажи от 7 марта 2018 года, вексель передается покупателю по акту приема-передачи.
Пунктом 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента. Если иное не предусмотрено данным Кодексом или законом, к передаче ордерных ценных бумаг применяются установленные законом о переводном и простом векселе правила о передаче векселя.
Лицо, передавшее документарную ценную бумагу, несет ответственность за недействительность прав, удостоверенных ценной бумагой, если иное не установлено законом (пункт 1 статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.
Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица (пункт 1 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, оспариваемый договор купли-продажи простых векселей заключен в тот же день, что и сделка Банка по приобретению векселя серии ФТК N... у ООО "ФТК", данные сделки отражены в бухгалтерских документах Банка.
Одновременно с заключением оспариваемой сделки в соответствии с договором хранения вексель серии ФТК N..., векселедержателем по которому указан Нагаев В.М., поступил на хранение в Банк в городе .
Вместе с тем заключение данного договора само по себе не подтверждает факт владения и распоряжения истцом приобретенным векселем. Имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о невозможности такого владения при условии его изготовления в городе 7 марта 2018 года в день заключения договора в городе Магадане Магаданской области, что с очевидностью указывает на отсутствие предмета сделки - векселя на момент ее оформления.
Доказательств обратного в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком суду предоставлено не было.
Кроме того, город и город Магадан Магаданской области находятся в разных часовых поясах (+ 8 часов к московскому времени) и на значительном расстоянии друг от друга, в связи с чем осуществление в один день выпуска ООО "ФТК" в городе векселя, его приобретение Банком там же, последующее отчуждение данного векселя Банком Нагаеву В.М. в городе Магадане Магаданской области, а затем передача оригинала ценной бумаги истцом Банку на хранение в городе , с учетом нахождения истца в городе Магадане, не представлялось возможным.
Нагаеву В.М. оригинал простого векселя серии ФТК N... Банком не выдавался при заключении договора.
Как следует из условий договора купли-продажи (пункты 6.4, 6.4.1, 6.4.2, 6.4.3), продавец "АТБ" (ПАО) действует от своего имени, а не от имени либо по поручению ООО "ФТК", заявляя и гарантируя, что является юридическим лицом, имеет право владения активами (векселями) и ведет коммерческую деятельность, для чего обладает необходимыми разрешениями и лицензиями, исполнение обязательств не противоречит учредительным документам, законам и соглашениям.
При заключении договора о наличии каких-либо дополнительных соглашений между Банком и ООО "ФТК" истец в известность не был поставлен. В векселе указано, что местом платежа является "АТБ" (ПАО). Представитель Банка скрыл и не довел до Нагаева В.М. информацию о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед Банком своих обязанностей Обществом и за счет средств последнего. Более того, Банк скрыл информацию о том, что на момент заключения сделки купли-продажи векселя как ценной бумаги, а также как предмета сделки не существовало.
Вопреки доводам апелляционной жалобы содержание заключенных договоров купли-продажи, хранения и актов приема-передачи не свидетельствует о достижении между сторонами согласия на совершение сделки в отсутствие оригинала векселя, являющегося предметом сделки.
Напротив, пункты 2.3, 2.4 договора купли-продажи указывают на обязанность продавца (Банка) по передаче векселя покупателю (истцу).
Раздел 5 Порядка взаимодействия между ООО "ФТК" и "АТБ" (ПАО) при продаже векселей, утвержденного приказом Банка от 17 апреля 2017 года N...-П, предусматривает, что только после подписания клиентом (истцом) договора купли-продажи векселя, акта его приема-передачи и перечисления в Банк денежных средств в счет оплаты приобретенного векселя сотрудниками Банка и Общества осуществляются действия по выпуску векселя ООО "ФТК" и его передаче (приобретению) Банком.
Поскольку в момент заключения оспариваемой сделки приобретаемый истцом вексель еще не был выпущен Обществом и, соответственно, не был приобретен Банком, то последний не являлся и не мог являться векселедержателем по данному договору и выступать в качестве продавца по совершаемой сделке.
В качестве приложения N 1 к договору купли-продажи его сторонами подписана декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг (далее - Декларация). Однако, в подписанной Нагаевым В.М. Декларации не содержится указания на предмет сделки - простой вексель ООО "ФТК", в тексте договора купли-продажи не имеется сведений о том, что предметом сделки является ценная бумага, что также дезориентировало истца при заключении оспариваемого договора.
Таким образом, Нагаев В.М. при заключении оспариваемого договора заблуждался как в отношении предмета сделки, так и в отношении ее природы и лица, с которым вступает в сделку.
В частности, такие качества предмета сделки, как отсутствие оснований для применения в отношении векселя положений Федерального закона "О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации", выпуск векселя юридическим лицом ООО "ФТК", а не Банком, с которым у истца имелись клиентские отношения, отсутствие у "АТБ" (ПАО) каких-либо обязательств по выплате за свой счет вексельной суммы в совокупности с возникшими в у ООО "ФТК" проблемами в платежеспособности, в случае надлежащего, а не формального информирования об этом истца, не привели бы к заключению ею оспариваемой сделки.
Банк, являясь с 2014 года кредитором ООО "ФТК", регулярно получая бухгалтерские балансы и другую отчетную документацию Общества, на момент заключения оспариваемого истцом договора располагал достоверными сведениями о финансовой состоятельности данного юридического лица, его платежеспособности, состоянии его активов, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Однако уклонился от предоставления данной информации истцу с тем, чтобы он мог объективно оценивать действительный риск совершаемой сделки, в том числе умолчал об обстоятельствах наличия у ООО "ФТК" проблем с платежеспособностью, о которых должен был сообщить клиенту (истцу) при той добросовестности, какая требовалась от Банка по условиям оборота.
По правилам пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации такого рода умолчание считается обманом.
В связи с установлением обстоятельств, свидетельствующих о заключении сделки купли-продажи векселя истцом под влиянием заблуждения, обмана со стороны Банка, а также в нарушение требований гражданского и вексельного законодательства, судебная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции имелись основания для удовлетворения исковых требований.
Вопреки доводам жалобы соответствие в написании реквизитов в самом векселе и в договоре купли-продажи с учетом установленных по делу обстоятельств выводы суда об отсутствии векселя как объекта гражданского оборота на момент заключения договора не опровергает.
В этой связи доводы жалобы о том, что реализация векселей покупателям в день их приобретения "АТБ" (ПАО) в отсутствие оригинала векселя подтверждает надлежащее исполнение Банком своих обязательств как продавца по продаже векселя, а также как хранителя по договору хранения, являются неубедительными.
Движение средств по счету также не подтверждает факт передачи оригинала векселя покупателю 7 марта 2018 года, в связи с чем ссылки в жалобе на статью 40 Федерального закона от 2 декабря 1990 года N 395-1 "О банках и банковской деятельности", пункты 1.3, 1.5.1 Положения о плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения N 579-П, утвержденного Банком России 27 февраля 2017 года, признаются несостоятельными.
Иные приводимые ответчиком в апелляционной жалобе доводы не ставят под сомнение законность обжалуемого решения суда, не содержат указания на обстоятельства, которые не были исследованы судом, по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и исследованных доказательств, в связи с чем не могут являться основанием к отмене или изменению обжалуемого решения суда.
Предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке по доводам жалобы не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 328, статьей 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Магаданского городского суда Магаданской области от 4 сентября 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичного акционерного общества) - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
