Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 21 апреля 2021 года Дело N 33-1324/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики в составе:

председательствующего Глуховой И.Л.,

судей Ивановой М.А., Фроловой Ю.В.,

при секретаре Рогалевой Н.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Ижевске 21 апреля 2021 года гражданское дело по апелляционной жалобе Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики на решение Первомайского районного суда г.Ижевска от 11 декабря 2020 года, которым

исковые требования Министерства имущественных отношений УР к Шайгарданову А. Р. о взыскании арендной платы по договору аренды, пени оставлены без удовлетворения.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Удмуртской Республики Глуховой И.Л., объяснения представителя Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики Медведевой И.А., поддержавшей доводы жалобы, объяснения Шайгарданова А.Р. и его представителя по доверенности Абуязидова А.М., полагавших жалобу необоснованной, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Министерство имущественных отношений Удмуртской Республики (далее - Минимущество УР) обратилось в суд с иском к Шайгарданову А.Р. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности по договору аренды. В обоснование указало, что в собственности Удмуртской Республики находится объект капитального строительства - нежилое здание с кадастровым номером <данные изъяты>, расположенное по адресу: <данные изъяты>, государственная регистрация права произведена 31.01.2011г. Минимущество УР как уполномоченный орган государственной власти, осуществляющий от имени Удмуртской Республики управление, владение, пользование, распоряжение находящимися в собственности Удмуртской Республики имуществом 28.07.2011г. заключило договор аренды N 2989 с ООО "<данные изъяты>" сроком до 22.07.2019г., по условиям которого ООО <данные изъяты>" в аренду были переданы подвальные помещения здания (литера А) общей площадью 658 кв.м., расположенные по адресу: <данные изъяты> для использования под любую деятельность, не запрещенную законом. Величина платы за пользование имуществом была определена на основании отчета об оценке от 31.03.2011г. и зафиксирована в договоре. Поскольку ООО "<данные изъяты>", пользуясь предоставленным в аренду имуществом, регулярно нарушало обязательства по внесению арендной платы, Минимущество УР было вынуждено взыскивать задолженность по арендной плате и пени в судебном порядке. Решениями Арбитражного суда Удмуртской Республики с ООО "<данные изъяты>" была взыскана задолженность в общей сумме 803 682,98 рубля. Возбужденные по данным решениям исполнительные производства были окончены ввиду невозможности установить местонахождение должника, его имущества, исполнительные документы возвращены взыскателю. В ходе одного из исполнительных производств частично взысканы денежные средства в размере 4 725,66 рублей. Таким образом, общая сумма задолженности ООО "<данные изъяты>" составила 798 957,32 рублей. 28.03.2017г. ООО "<данные изъяты>" прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". При этом в п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при исключении общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц предусмотрена возможность возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества на лиц, указанных в пунктах 1-3 ст.53 ГК РФ в случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что указанные лица действовали недобросовестно или неразумно. Единоличным исполнительным органом ООО "<данные изъяты>" и его учредителем (размер доли 50%) являлся Шайгарданов А.Р. При этом Шайгардановым А.Р. не исполнялась установленная законом обязанность по предоставлению документов налоговой отчетности, что повлекло исключение ООО "<данные изъяты>" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. Считая данные обстоятельства свидетельствующими о недобросовестных и неразумных действиях ответчика, что повлекло неисполнение ООО "<данные изъяты>" денежных обязательств перед Минимуществом УР, истец просил привлечь Шайгарданова А.Р. к субсидиарной ответственности по обязательству ООО "<данные изъяты>" перед Минимуществом УР и взыскать с Шайгарданова А.Р. в пользу истца задолженность в сумме 798 957 руб. 32 коп.

Заочным решением Первомайского районного суда г.Ижевска от 09.12.2019г. исковые требования Минимущества УР к Шайгарданову А.Р. о взыскании арендной платы по договору аренды, пени были удовлетворены.

Определением Первомайского районного суда г.Ижевска от 06.08.2020г. данное заочное решение от 09.12.2019г. отменено, возобновлено рассмотрение дела по существу.

В судебном заседании представитель Минимущества УР Медведева И.А. заявленные требования поддержала по основаниям, указанным в исковом заявлении.

Представитель ответчика Шайгарданова А.Р. Абуязидов А.М. исковые требования не признал. Полагал, что предусмотренные в п.3.1 ст.3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" основания для возложения на Шайгарданова А.Р. субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "<данные изъяты>" отсутствуют и истцом не доказаны. Также указывал на невозможность применения к правоотношениям сторон положений п..3.1 ст.3 данного Федерального закона, поскольку обязательства из договора аренды возникли до вступления в силу данной нормы закона.

Судом вынесено вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе Минимущество УР просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении иска. Приводит доводы о неправильном применении судом норм материального права, неверном установлении обстоятельств, имеющих значение для дела. Считает, что исключение ООО "<данные изъяты>" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица ввиду невыполнения ответчиком возложенной на него законом обязанности по предоставлению бухгалтерской отчетности в налоговый орган, влечет субсидиарную ответственность Шайгарданова А.Р. как руководителя ООО "<данные изъяты>" по долгам данного юридического лица. Оспаривает вывод суда о том, что положения п.3.1 ст.3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", вступившие в силу с 30.07.2017г., не подлежат применению в спорных отношениях, указывая, что данная норма закона действовала на момент обращения Минимущества УР в суд с настоящим иском. Полагает несостоятельным довод суда о том, что ими не производились действия, направленные на взыскание задолженности, ссылаясь на отсутствие установленной законом обязанности повторного предъявления к исполнению возвращенных взыскателю исполнительных документов. Приводит доводы об отсутствии установленных законом оснований для отмены судом первоначально принятого им по данному делу заочного решения.

В возражениях на апелляционную жалобу Шайгарданов А.Р. приводит доводы о законности принятого судом решения.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, судебная коллегия, проверив законность решения суда в соответствии с п.1 ст.327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, оснований его отмены не находит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 28.07.2011г. Минимущество УР заключило с ООО "<данные изъяты>" договор аренды N 2989, в соответствии с которым передало ООО "<данные изъяты>" в аренду подвальные помещения здания литера А, общей площадью 658 кв.м., расположенные по адресу: <данные изъяты> использования под любую деятельность, не запрещенную законом.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.06.2012г. с ООО "<данные изъяты>" в пользу ГУ Минимущество УР взыскана сумма долга по договору аренды в размере 332 457,10 руб., пени в размере 52 763,99 руб.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.12.2012г. расторгнут договор аренды N 2989 от 28.07.2011 года, взыскана с ООО "<данные изъяты>" в пользу Минимущества УР сумма в размере 412 931,49 руб., в том числе долг 344 330,56 руб., пени в размере 68600,93 рублей. На ООО "<данные изъяты>" возложена обязанность освободить, в том числе и от принадлежащего ему имущества, предоставленное в аренду спорное нежилое помещение и передать его по акту приема-передачи Минимуществу УР в течение месяца со дня вступления решения в законную силу

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.06.2013 года с ООО <данные изъяты> в пользу Минимущества УР взыскана задолженность в размере 5530, 40 руб., в том числе сумма основного долга в размере 5 277,10 руб., неустойка в размере 253,30 рублей.

Выданные на основании вышеуказанных судебных решений исполнительные листы были предъявлены взыскателем к исполнению, по данным исполнительным документами судебным приставом-исполнителем возбуждены исполнительные производства от 21.08.2012г. N <данные изъяты> о взыскании с ООО "<данные изъяты>" задолженности в сумме 385221,09 руб., от 28.02.2013г. N <данные изъяты> о взыскании с ООО "<данные изъяты> задолженности в сумме 412931,49 руб., от 29.07.2013г. N <данные изъяты> о взыскании с ООО <данные изъяты>" задолженности в сумме 5530, 40 рублей.

В рамках исполнительного производства 21.08.2012г. N <данные изъяты> с должника частично взыскана задолженность в размере 4725,66 рублей, по исполнительным производствам N <данные изъяты> и N <данные изъяты> взыскании суммы задолженности с должника не произведено.

Постановлениями судебного пристава-исполнителя от 14.02.2014г. исполнительные производства N <данные изъяты>, N <данные изъяты>, N <данные изъяты> в отношении должника ООО "<данные изъяты>" окончены на основании п.3 ч.1 ст.46 Федерального закона "Об исполнительном производстве" ввиду невозможности установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, исполнительные документы возвращены взыскателю.

Таким образом, общая сумма неисполненных ООО "<данные изъяты> требований взыскателя по исполнительным производствам N <данные изъяты> N <данные изъяты>, N <данные изъяты> составила 803 682, 98 руб., данная задолженность должником не погашена.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 28 марта 2017 года прекращена деятельность ООО "<данные изъяты>" в связи с исключением его из ЕГРЮЛ Межрайонной ИФНС N 11 по Удмуртской Республике на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих принятию регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

По сведениям ЕГРЮЛ генеральным директором ООО "<данные изъяты>" и его учредителем (размер доли 50 процентов) являлся Шайгарданов А.Р.

Ссылаясь на наличие предусмотренных пунктом 3.1 статьи 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оснований привлечения Шайгарданова А.Р. как руководителя ООО <данные изъяты>" к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам данного юридического лица по уплате задолженности по договору аренды, наличие которой подтверждено вступившими в законную силу судебными решения, Минимущество УР обратилось в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд, установив, что стороной истца не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика как руководителя ООО "<данные изъяты>", повлекших неисполнение обществом своих обязательств, а также придя к выводу, что положения п.3.1 ст.3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о субсидиарной ответственности руководителя по долгам общества не распространяются на спорные правоотношения сторон, возникшие до введения в действие этих норм закона, в удовлетворении исковых требований отказал.

Судебная коллегия с этими выводами суда первой инстанции соглашается, поскольку они основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и подтверждены исследованными доказательствами.

В соответствии со ст.419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Согласно ст. 56 ГК РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно п. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

На основании п. 1 ст. 21.1 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В силу п.2 ст.21.1 названного Федерального закона 129-ФЗ при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Федеральный закон N 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, по смыслу приведенных выше правовых норм само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение длительного времени), равно как неисполнение обязательств перед контрагентами общества не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии со статьей 53.1 ГК РФ. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

При этом факт наличия у ООО "<данные изъяты>" задолженности перед истцом также сам по себе не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности. Руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации лишь по тому основанию, что он являлся ее руководителем и имел возможность определять ее действия.

Между тем, доказательств того, что неисполнение ООО "<данные изъяты>" денежных обязательств перед истцом находится в причинной связи и обусловлено недобросовестными или неразумными действиями его руководителя, истец в порядке ст.56 ГПК РФ не представил, чему суд в решении дал полную и правильную оценку. Отсутствие таких доказательств исключает возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "<данные изъяты>".

Как обоснованно указал суд, прекращение деятельности ООО "<данные изъяты>" на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ само по себе не свидетельствует о наличии вины Шайгарданова А.Р. как руководителя и учредителя в исключении этого общества из ЕГРЮЛ.

При этом Минимущество УР, являясь кредитором ООО "<данные изъяты>" и лицом, заинтересованным в сохранении его правоспособности, не было лишено возможности воспрепятствовать исключению общества из ЕГРЮЛ, обратившись с соответствующим заявлением в порядке предусмотренном пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ, либо обжаловав исключение данного юридического лица из ЕГРЮЛ в соответствии с пунктом 8 статьи 22 указанного Федерального закона N 129-ФЗ

Вместе с тем, данным правом истец не воспользовался, доказательств направления в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном п. 4 ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом пп. 1 и 2 ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "<данные изъяты> из реестра как недействующего юридического лица не представил.

Давая оценку обстоятельствам того, явилось ли неисполнение ООО "<данные изъяты>" денежных обязательств перед истцом следствием виновных действий его руководителя, суд правильно учел поведение самого истца, который по окончании 14.02.2014г. исполнительных производств о взыскании с ООО <данные изъяты>" на основании принятых судебных решений сумм задолженности, действий по взысканию этой задолженности в установленном порядке не принял, исполнительные документы в службу судебных приставов для принудительного исполнения данных решений впоследующем не направлял.

Таким образом, в данном деле по доводам истца и представленным доказательствам не установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя и учредителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, как и признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчика, что исключает возможность привлечение ответчика к субсидиарной ответственности по долгам прекратившего деятельность юридического лица.

Разрешая спор, суд также пришел к правильному выводу о том, что положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона N 14-ФЗ, на которых основаны требования истца о привлечении Шайгарданова А.Р. к субсидиарной ответственности по долгам ООО "<данные изъяты>", к правоотношениям сторон не применимы.

Так, норма пункта 3.1 статьи 3 данного Федерального закона N 14-ФЗ введена Федеральным законом от 28.12.2016г. N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 488-ФЗ) и в соответствии с п.1 ст.4 данного Федерального закона вступила в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, т.е. с 30.07.2017г.

В силу п.1 ст.4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе N 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон N 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

В настоящем случае правоотношения сторон возникли вследствие неисполнения ООО "<данные изъяты>" обязательств по договору аренды N 2989 от 28.07.2011г. Арбитражным судом Удмуртской Республики приняты решения от 14.06.2012г., от 14.12.2012г., от 18.06.2016г., в соответствии с которыми указанный договор аренды N 2989 от 28.07.2011г. расторгнут и с ООО "<данные изъяты>" в пользу истца взысканы суммы задолженности по договору. ООО "<данные изъяты> прекратило свою деятельность 28.03.2017г.

Таким образом, данные правоотношения сторон и сумма задолженности по договору, о взыскании которой в данном деле заявлены требования, возникли до введения в действие п. 3.1 ст.3 Федерального закона N 14-ФЗ (30.07.2017г.). При этом деятельность ООО "<данные изъяты>" была прекращена также до введения в действие данной нормы закона.

Совокупность изложенного свидетельствует об отсутствии оснований для применения в настоящем споре положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона N 14-ФЗ, которые на момент возникновения спорных правоотношений не действовали. Поэтому требования Минимущества УР о привлечении Шайгарданова А.Р. к субсидиарной ответственности по долгам ООО "<данные изъяты>" по основаниям, предусмотренным пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона N 14-ФЗ, не подлежащим применению в спорных правоотношениях, не подлежат удовлетворению.