Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Чувашской Республики от 21 апреля 2021 года №33-1323/2021

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 21 апреля 2021 года Дело N 33-1323/2021
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Чувашской Республики всоставе:
председательствующего Юркиной И.В.,
судей Карачкиной Ю.Г., Степановой Э.А.,
при секретаре судебного заседания Герасимовой О.Ю.
рассмотрела в открытом судебном заседании в помещении Верховного Суда Чувашской Республики гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Союзстройинвест" к Сергееву В.П., Чемоданову В.С. о признании сделки недействительной, поступившее по апелляционной жалобе ответчика Чемоданова В.С. на решение Московского районного суда г.Чебоксары Чувашской Республики от 23 сентября 2020 года.
Заслушав доклад председательствующего Юркиной И.В., выслушав объяснения ответчика Чемоданова В.С. и его представителя Спиридонова А.В., поддержавших доводы апелляционной жалобы, объяснения представителей истца общества с ограниченной ответственностью "Союзстройинвест" Кузнецова А.В. и Красновой В.А., возражавших против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия
установила:
общество с ограниченной ответственностью "Союзстройинвест" (далее - ООО "Союзстройинвест", Общество) обратилось в суд с иском (с учетом уточнений) к Сергееву В.П., Чемоданову В.С. о признании договора поручительства, заключенного 20 декабря 2019 года между ООО "Союзстройинвест" и Чемодановым В.С., недействительным, указав в обоснование заявленных требований следующее.
25 марта 2020 года директором ООО "Союзстройинвест" избран Кузнецов А.В., которому в день вступления в должность предыдущий директор Сергеев В.П. передал документацию Общества, в том числе документы, определяющие права и обязательства Общества, инвентаризационную опись дебиторской и кредиторской задолженности Общества. При обращении в банк директору ООО "Союзстройинвест" Кузнецову А.В. стало известно о наложении на счета Общества ареста на сумму 10026307 руб. 10 коп. на основании исполнительного листа, выданного <данные изъяты> в связи с обращением Чемоданова B.C. с требованием о взыскании с Общества денежных средств по договору поручительства, заключенному между Обществом и Чемодановым В.С. 20 декабря 2019 года во исполнение обязательств заемщика Сергеева В.П. по договору займа от 30 января 2018 года, заключенному с Чемодановым В.С. Истец полагает, что договор поручительства от 20 декабря 2019 года, заключенный между ООО "Союзстройинвест" и Чемодановым В.С., является недействительной сделкой в связи с нарушением интересов Общества и прав третьих лиц, поскольку денежные средства по договору займа не были внесены на счет Общества и не были вовлечены в хозяйственный оборот Общества, договор поручительства заключен вопреки интересам Общества, является заведомо невыгодной для Общества сделкой, кроме того, Общество не должно отвечать по личным долгам Сергеева В.П. В иске также указано, что Сергеева С.Н., оставшись единственным участником Общества, 18 декабря 2019 года избрала директором Общества своего супруга Сергеева В.П. Действуя в своих интересах с целью снятия с себя ответственности по личным долгам, 20 декабря 2019 года Сергеев В.П. подписал от имени Общества договор поручительства, по условиям которого Общество обязалось всем своим имуществом, в том числе и денежными средствами, нести солидарную ответственность по долгам Сергеева В.П. как физического лица перед Чемодановым В.С. в размере присужденных решением суда денежных средств. 24 декабря 2019 года Чемоданов В.С. направил директору ООО "Союзстройинвест" Сергееву В.П. извещение о нарушении Обществом обязательств по договору поручительства от 20 декабря 2019 года. Истец указывает, что оспариваемый договор поручительства был заключен ответчиками в период подписания Обществом государственного контракта от 26 ноября 2019 года по строительству школы в <адрес> стоимостью 610524131 руб. 15 коп. Для строительства этого объекта необходимы были денежные средства, в связи с чем ООО "Союзстройинвест", не имея собственных денежных средств для начала строительства, прибегло к сторонним займам. Зная о том, что в Обществе появились заемные денежные средства, Сергеев В.П. при заключении оспариваемого договора поручительства намеренно действовал с целью причинения имущественного вреда Обществу, так как сам не имел намерений и возможности вернуть Чемоданову В.С. заемные денежные средства. Таким образом, при заключении оспариваемого договора поручительства имело место злоупотребление правом, поскольку договор совершен вопреки интересам ООО "Союзстройинвест", в связи с чем договор является недействительным в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, по мнению истца, в силу положений статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оспариваемый договор поручительства как заинтересованная сделка подлежал одобрению общим собранием участников ООО "Союзстройинвест". Учитывая, что на день заключения договора поручительства единственным учредителем Общества являлась Сергеева С.Н. (супруга Сергеева В.П.), которая имела прямую заинтересованность в погашении личного долга супруга, то в силу пункта 4 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" она не имела права принимать решение об одобрении заинтересованной сделки в пользу личных финансовых интересов своего супруга. Таким образом, оспариваемый договор поручительства как заинтересованная сделка совершен с нарушением норм Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В судебном заседании представитель истца ООО "Союзстройинвест" - директор Кузнецов А.В. поддержал исковые требования по изложенным в иске основаниям.
Ответчик Чемоданов B.C. в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом.
В судебном заседании представитель ответчика Чемоданова В.С. - Николаева М.Г. исковые требования не признала, пояснив, что наличие обязательств по оспариваемому договору поручительства не отразилось на финансовом состоянии Общества; Сергеева С.Н. как единственный участник Общества вправе была принимать решение об одобрении заинтересованной сделки.
Ответчик Сергеев В.П., третье лицо Сергеева С.Н. в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. От Сергеевой С.Н. поступило заявление, в котором она указала, что согласна с исковыми требованиями Общества о признании недействительным договора поручительства от 20 декабря 2019 года как заключенного с конфликтом интересов.
Решением Московского районного суда г.Чебоксары Чувашской Республики от 23 сентября 2020 года признан недействительным договор поручительства от 20 декабря 2019 года, заключенный между ООО "Союзстройинвест" в лице директора Сергеева В.П. и Чемодановым В.С.; с Сергеева В.П. и Чемоданова В.С. в солидарном порядке взыскана государственная пошлина в доход местного бюджета в размере 57769 руб.
Не согласившись с решением суда, ответчик Чемоданов В.С. подал апелляционную жалобу на предмет его отмены и принятия нового решения об отказе в удовлетворении иска. В апелляционной жалобе указано, что фактически судом при вынесении решения неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, в результате чего судом сделан неправомерный вывод о недобросовестном поведении Чемоданова В.С. Между тем, данные обстоятельства являлись существенными для правильного применения норм материального права, регулирующих возникшие правоотношения. Так, 30 января 2018 года между Чемодановым В.С. и Сергеевым В.П. был заключен договор займа, по условиям которого Чемоданов В.С. передал Сергееву В.П. денежные средства в размере 15081000 руб. Сергеев В.П. указывал, что займ, полученный от Чемоданова В.С., был направлен на осуществление предпринимательской деятельности ООО "Союзстройинвест". 13 мая 2019 года <данные изъяты> вынесено заочное решение о взыскании с Сергеева В.П. суммы основного долга в размере 9629173 руб. 14 коп., процентов за пользование займом до 13 мая 2019 года в размере 224 680 руб. 70 коп., процентов за пользование займом с 14 мая 2019 года из расчета 3 % в месяц от суммы задолженности (основного долга по договору займа), расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. Сергеев В.П. неоднократно предлагал Чемоданову В.С. заключить договор поручительства по его задолженности между его супругой Сергеевой С.Н., ООО "Союзстройинвест" и Чемодановым. В.С., мотивировав это тем, что фактически денежные средства, полученные по договору займа от 30 января 2018 года, были направлены на осуществление деятельности ООО "Союзстройинвест" и, соответственно, было бы экономически обоснованно привлечь ООО "Союзстройинвест" в качестве поручителя для предоставления гарантий Чемоданову В.С. по погашению задолженности. Сергеев В.П. также утверждал, что в настоящее время у него имеется ряд разногласий со вторым участником ООО "Союзстройинвест" ФИО, владеющим 50 % доли в уставном капитале Общества, по вопросам правильности исчисления прибыли Общества, в связи с чем он подозревал ФИО в выводе денежных средств из Общества. Именно эти обстоятельства, по словам Сергеева В.П., влекли затруднения в погашении задолженности по договору займа из-за необходимости финансовой проверки деятельности директора ООО "Союзстройинвест" ФИО Для разрешения спорных вопросов с ФИО Сергеев В.П. решилинициировать общее собрание участников Общества с целью ознакомления с бухгалтерской и иной документацией Общества. По просьбе Сергеева В.П. Чемоданов В.С., имея опыт бухгалтерской деятельности и опыт участия в общих собраниях участников различных обществ с ограниченной ответственностью, был привлечен им для составления соответствующих документов. 12 июля 2019 года Сергеева С.Н. выдала Чемоданову В.С. доверенность на представление ее интересов как участника ООО "Союзстройинвест", а не в интересах общества, на срок до 11 августа 2019 года. Учитывая изложенное, суд ошибочно определил, что Чемоданов В.С. на момент заключения договора поручительства был наделен полномочиями по представлению интересов Сергеевой С.Н. как участника ООО "Союзстройинвест", что накладывало на него обязательство действовать в интересах фирмы. Далее 16 августа 2019 года между Чемодановым В.С. и супругой должника Сергеева В.П. - Сергеевой С.Н. был заключен договор поручительства, по которому поручитель обязуется перед Чемодановым В.С. своим имуществом, а также денежными средствами в пределах установленных действующим законодательством Российской Федерации нести солидарную ответственность за исполнение супругом Сергеевым В.П. обязательств по договору займа денежных средств от 30 января 2018 года. Данное обстоятельство подтверждает достижение между Чемодановым В.С. и Сергеевой С.Н. договоренности о поручительстве последней по долгам Сергеева В.П. перед Чемодановым В.С. в полном размере. 29 ноября 2019 года в адрес Сергеевой С.Н. было направлено уведомление о нарушении должником Сергеевым В.П. обязательства по договору займа и соответствующее требование об исполнении обязательств по договору поручительства, то есть о выплате задолженности за должника. 18 декабря 2019 года Чемоданов В.С. подал в Новочебоксарский городской суд Чувашской Республики иск о взыскании с Сергеевой С.Н. задолженности, одновременно заявив ходатайство о принятии обеспечительных мер. Узнав о подаче иска, Сергеев В.П., обосновывая необходимость прекращения исполнительных производств как в отношении него, так и в отношении его супруги Сергеевой С.Н., обратился к Чемоданову В.С. с предложением заключить договор поручительства с ООО "Союзстройинвест", так как на тот момент он и его супруга являлись единственными участниками Общества, в связи с чем вся прибыль Общества фактически принадлежала исключительно им. Необходимость заключения договора поручительства Сергеев В.П. обосновал тем, что деятельность ООО "Союзстройинвест" является источником дохода для его семьи, а также необходимостью соблюдения требований банков при выдаче ООО "Союзстройинвест" кредита, который им был необходим для ведения работ по государственному контракту в <адрес>. При проведении переговоров с Сергеевым В.П. о заключении договора поручительства Чемоданову В.С. стало известно о выходе ФИО из состава участников Общества. Таким образом, Сергеев В.П. совместно с супругой Сергеевой С.Н. владели Обществом единолично. 20 декабря 2019 года на внеочередном собрании участников ООО "Союзстройинвест" было одобрено заключение договора поручительства, в этот же день между Чемодановым В.С. и ООО "Союзстройинвест" с предварительного одобрения единственного участника Общества был заключен договор поручительства. Поскольку на день заключения договора поручительства Сергеева С.Н. являлась единственным участником Общества, соответственно, она имела право одобрить заключение сделки с заинтересованностью, в связи с чем вывод суда о том, что исходя из требований Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор поручительства как заинтересованная сделка подлежал одобрению общим собранием участников ООО "Союзстройинвест", не соответствует действительности, так как пункт 7 статьи 45 названного Федерального закона устанавливает, что к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников Общества, положения настоящей статьи не применяются. Кроме того, пункт 4 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указывает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение, в связи с чем вывод суда о том, что, имея личную заинтересованность погасить долг своего супруга, Сергеева С.Н. не имела права принимать решение об одобрении заинтересованной сделки в пользу личных финансовых интересов Сергеева В.П., не может быть признан основанным на законе. Автор жалобы считает, что в связи с тем, что единственный участник Общества являлся заинтересованным лицом, то выдача им согласия на заключение договора поручительства в силу пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации являлась легитимной. Данный довод был отражен в возражениях Чемоданова В.С., но вопреки положениям частей 3 и 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд не дал им оценку и не привел доводов относительно возражений о легитимности согласования заинтересованной сделки. В своем решении суд первой инстанции указывает, что сделка совершена на заведомо и значительно на невыгодных условиях, что повлекло возникновение у Общества дополнительных обязательств перед Чемодановым B.C. в размере более 9853854 руб., арест счетов Общества в момент действия государственного контракта, что заключение договора поручительства не связано с предпринимательской и иной обычной хозяйственной деятельностью ООО "Союзстройинвест"; экономическая целесообразность в действиях Общества, являющегося субъектом предпринимательской деятельности, по принятию на себя обязательств поручителя по спорному договору отсутствует; финансовое состояние Общества на момент заключения оспариваемой сделки не позволяет однозначно утверждать о его платежеспособности. Вместе с тем, не соглашаясь с выводами суда в указанной части, автор жалобы указывает, что оспариваемый договор поручительства составлен в письменной форме, подписан уполномоченными лицами, существенные условия и вытекающие из них обязательства были известны единственному участнику Общества и им согласованы, а доводы относительно личной заинтересованности Сергеева В.П. в части погашения личного долга не могут служить исключительным основанием для отмены заключенного договора поручительства. При этом оспариваемый договор поручительства соответствовал требованиям законодательства, предъявляемым к договору поручительства, и являлся одним из способов обеспечения обязательств, которые не предусматривают встречного обеспечения. Материалами дела подтверждается, что воля сторон оспариваемой сделки была направлена на достижение правовых последствий, соответствующих заключению договора поручительства. Доказательств того, что договор поручительства заключался с нарушением принципа свободы договора, в материалы дела не представлено. Заключение договора поручительства в целях обеспечения обязательств иного лица, в том числе лица, контролирующего Общество, само по себе не свидетельствует о намерении сторон причинить вред имущественным интересам Общества и не является основанием для признания такого договора недействительным. Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем и должником также объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 февраля 2014 года N 14510/13). Истцом не доказан подлежащий доказыванию факт того, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам третьих лиц. При этом ООО "Союзстройинвест" при исполнении обязательства по договору поручительства имеет право на основании статей 363 и 365 Гражданского кодекса Российской Федерации потребовать с должника Сергеева В.П. и поручителя Сергеевой С.Н. уплату исполненного им обязательства, и в таком случае выплата денежных средств по договору поручительства не наносит ущерба Обществу. Оценка договора поручительства с точки зрения наличия экономического интереса у поручителя, на отсутствие которого указывает суд, противоречит существу договора поручительства, делает невозможными защиту прав кредитора и обеспечение стабильности гражданского оборота, поскольку экономическая выгода для поручителя в нем всегда отсутствует (поручитель никогда не получает встречное предоставление при заключении договора). Заключая договор поручительства, поручитель действует на свой страх и риск, и поскольку поручительство выдается добровольно, то с учетом принципа свободы договора именно на поручителе лежит обязанность оценки степени риска заключения договора поручительства. Более того, даже с учетом того, что нормы материального права не ставят возможность заключения договора поручительства в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия у него имущества, достаточного для исполнения такого обязательства, тем не менее материалы дела содержат доказательства того, что у должника было достаточно активов согласно бухгалтерскому балансу за 2018 год, что подтверждает платежеспособность ООО "Союзстройинвест" и отсутствие негативных финансовых последствий для Общества при заключении оспариваемого договора поручительства. Ссылка суда на данные бухгалтерского баланса 2019 года не может быть признана законной, так как согласно статье 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском отчете" отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, следовательно, сведения о данных отчетности за 2019 год на момент заключения договора поручительства не могли быть известны сторонам. Ответчик также указывает, что наличие корпоративных связей между поручителем ООО "Союзстройинвест" и должником Сергеевым В.П. объясняет мотивы совершения сделки по заключению договора поручительства. Получение поручительства от юридического лица, подконтрольного должнику - физическому лицу, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения кредитора от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным заимодавцем своими правами во вред иным участникам оборота (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данных фактов судом не установлено. Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника Сергеева В.П. необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника Сергеева В.П. Данных фактов судом также не установлено. В процессе рассмотрения дела Чемоданов В.С. приводил доводы и ссылался на доказательства, подтверждающие общий экономический интерес Сергеевой С.Н. и Сергеева В.П. как единственных владельцев ООО "Союзстройинвест" в заключении договора поручительства с целью возможности дальнейшего ведения работы Общества. Данный факт судом не опровергнут и не исследован. Судом не учтено, что непосредственно после обращения в суд с настоящим иском Сергеева С.Н. и Сергеев В.П. начали предпринимать меры по уходу от выплаты задолженности Чемоданову В.С. Сделка, заключенная Сергеевой С.Н. и Сергеевым В.П. с Кузнецовым А.В. по передаче последнему доли в уставном капитале ООО "Союзстройинвест" и наделению его полномочиями директора Общества, обладает всеми признаками притворности и заключена по факту с заинтересованным и подконтрольным должником лицом. Сергеева С.Н. и Сергеев В.П., наделив номинально своего представителя Кузнецова А.В. в гражданских делах, где они выступают ответчиками по иску Чемоданова В.С. о взыскании задолженности, правами участника Общества и предоставив Кузнецову А.В. номинально должность директора ООО "Союзстройинвест", создают условия для ухода от выплаты долга, в том числе путем вывода актива в виде Общества из владения Сергеева В.П. и Сергеевой С.Н., а также оспаривания законности сделки по заключению договора поручительства.
Ответчик Сергеев В.П., третье лицо Сергеева С.Н. в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Направленные в их адреса извещения возвратились в суд апелляционной инстанции с отметкой об истечении срока хранения.
При возвращении почтовым отделением связи судебных повесток и извещений с отметкой "за истечением срока хранения" признается, что в силу положений статьи 14 Международного пакта о гражданских и политических правах, гарантирующих равенство всех перед судом, неявка лица в суд по указанным основаниям признается его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в разбирательстве, а потому не является преградой для рассмотрения дела.
Принимая во внимание, что в соответствии с положениями части 3 статьи 167 и части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации неявка в суд лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения и разрешения дела, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся в судебное заседание ответчика Сергеева В.П. и третьего лица Сергеевой С.Н.
Проверив в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
В соответствии с пунктом 4 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.
В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).
В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.
В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно договору об учреждении ООО "Союзстройинвест" от 21 января 2011 года Сергеева С.Н. и ФИО учредили ООО "Союзстройинвест", уставный капитал которого разделен на доли (пункт 1.1). Размер уставного капитала Общества составляет 100000 руб., который состоит из номинальной стоимости долей следующих учредителей: номинальная стоимость доли ФИО и Сергеевой С.Н. составляет по 50000 руб. у каждого, размер доли ФИО и Сергеевой С.Н. в уставном капитале Общества составляет по 50 % уставного капитала у каждого (пункт 2.1). Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, компетенция, порядок работы и порядок принятия решений которого определены Уставом Общества; руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - директором Общества, который избирается Общим собранием учредителей, действует на основании устава Общества (пункты 4.1, 4.2).
Согласно протоколу N общего собрания учредителей ООО "Союзстройинвест" от 21 января 2011 года на должность директора Общества назначен ФИО На основании приказа директора Общества от 31 января 2011 года N ФИО приступил к выполнению обязанностей директора и главного бухгалтера Общества.
Решением N единственного участника Общества Сергеевой С.Н. от 5 декабря 2019 года ФИО выведен из состава участников Общества на основании его заявления от 5 декабря 2019 года с выплатой действительной стоимости его доли. Принадлежащая ФИО доля в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 50000 руб., что составляет 50 % уставного капитала, переходит к Обществу.
Решением N единственного участника Общества Сергеевой С.Н. от 9 декабря 2019 года ФИО освобожден от занимаемой должности директора Общества; директором Общества сроком на 10 лет назначен Сергеев В.П. На основании приказа директора Общества от 10 декабря 2019 года Сергеев В.П. приступил к выполнению обязанностей директора Общества.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Союзстройинвест" от 20 декабря 2019 года принято решение одобрить действия директора Сергеева В.П. по заключению с Чемодановым В.С. договора поручительства в обеспечение исполнения Сергеевым В.П. обязательств по договору займа денежных средств от 30 января 2018 года (денежные средства взысканы заочным решением <данные изъяты> от 13 мая 2019 года). Решение принято участником Общества Сергеевой С.Н., владеющей долей в размере 50 % уставного капитала Общества; доля Общества в размере 50 % уставного капитала в голосовании не участвовала в силу пункта 1 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
20 декабря 2019 года между ООО "Союзстройинвест" в лице директора Сергеева В.П. и Чемодановым B.C. заключен договор поручительства, по условиям которого ООО "Союзстройинвест" обязуется перед Чемодановым В.С. своим имуществом, а также денежными средствами нести солидарную ответственность за исполнение Сергеевым В.П. (далее - должник) обязательств по договору займа денежных средств от 30 января 2018 года (денежные средства взысканы заочным решением <данные изъяты> от 13 мая 2019 года) и в полном объеме отвечать в случае неисполнения или несвоевременного исполнения Сергеевым В.П. своих обязательств, а именно выплате Чемоданову В.С. денежной суммы, определенной заочным решением <данные изъяты> от 13 мая 2019 года по делу N: основного долга в размере 9629173 руб. 14 коп., процентов за пользование займом за период с 14 октября 2018 года по 13 мая 2019 года в размере 224680 руб. 70 коп., процентов за пользование займом в размере, присужденном судом, за период с 14 мая 2019 года и далее по день погашения в размере 3 % в месяц от сумы задолженности, государственной пошлины в размере 60000 руб. Поручительство обеспечивает все существующие на дату заключения настоящего договора обязательства должника перед Чемодановым В.С. и будущие обязательства должника перед Чемодановым В.С., которые могут возникнуть по обязательствам должника по договору займа денежных средств от 30 января 2018 года и решению <данные изъяты> от 13 мая 2019 года по делу N (пункт 1.1). Согласно пункту 1.2 обязательства, предусмотренные пунктом 1.1 настоящего договора, должны быть исполнены Обществом в течение пяти рабочих дней с момента уведомления Чемодановым В.С. Общества о неисполнении или несвоевременном исполнении должником обязательств или в соответствии с заключенным мировым соглашением (в случае его заключения).
24 декабря 2019 года директор Общества Сергеев В.П. получил направленное Чемодановым В.С. извещение о нарушении обязательств по договору поручительства от 20 декабря 2019 года.
На основании решения единственного участника ООО "Союзстройинвест" Сергеевой С.Н. от 18 марта 2020 года прекращены полномочия директора Общества Сергеева В.П., директором Общества сроком на 10 лет избран Кузнецов А.В. На основании приказа от 19 марта 2020 года Кузнецов А.В. приступил к обязанностям директора Общества.
Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале от 17 марта 2020 года ООО "Союзстройинвест" продало, а Кузнецов А.В. купил долю в размере 50 % в уставном капитале Общества по согласованной сторонами цене в размере 50000 руб.
Судом апелляционной инстанции истребована и приобщена к материалам дела копия заочного решения <данные изъяты> от 13 мая 2019 года, согласно которому с Сергеева В.П. в пользу Чемоданова В.С. взыскана задолженность по договору займа от 30 января 2018 года в размере 9629173 руб. 14 коп., проценты за пользование займом в размере 224680 руб. 70 коп. за период с 14 октября 2018 года по 13 мая 2019 года и далее из расчета 3 % в месяц от суммы задолженности с 14 мая 2019 года и по день погашения задолженности, а также государственная пошлина в размере 60000 руб.
Учитывая положения законодательства, регулирующего спорные правоотношения, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленного Обществом требования о признании договора поручительства от 20 декабря 2019 года недействительным. При этом суд первой инстанции исходил из того, что в момент заключения оспариваемого договора поручительства Сергеев В.П. являлся лицом, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа Общества, в связи с чем его действия были направлены на извлечение личной выгоды; оспариваемый договор поручительства заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку повлекло возникновение у Общества дополнительных обязательств перед Чемодановым В.С. в размере более 9 млн. руб., арест счетов Общества в момент действия государственного контракта от 26 ноября 2019 года по строительству школы в <адрес>; с учетом финансового состояния Общества оно не могло быть заинтересованным в принятии на себя обязательств Сергеева В.П. перед Чемодановым В.С. по договору займа от 30 января 2018 года; заключение оспариваемого договора поручительства не связано с предпринимательской и иной обычной хозяйственной деятельностью Общества; экономическая целесообразность в действиях Общества по принятию на себя обязательств поручителя по договору поручительства отсутствует; факт недобросовестности имел место в поведении Сергеевой С.Н. как участника Общества по одобрению действий директора Сергеева В.П. по заключению оспариваемого договора поручительства и в поведении Сергеева В.П. как единоличного исполнительного органа Общества, злоупотребившего правом и приведшего к нарушению прав Общества.
Судебная коллегия соглашается с приведенными выводами суда первой инстанции, поскольку они сделаны с учетом положений статей 55, 56, 57 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, подтверждены материалами дела и основаны на правильном толковании и применении норм материального права к отношениям сторон.
Соглашаясь с выводом суда первой инстанции об обоснованности иска ООО "Союзстройинвест", судебная коллегия отмечает, что оспариваемый договор поручительства является сделкой с заинтересованностью, так как Сергеев В.П. при заключении договора поручительства представлял единоличный исполнительный орган Общества, его супруга Сергеева С.Н., являясь единственным участником Общества, одобрила действия директора Сергеева В.П. по заключению договора поручительства в обеспечение исполнения личных обязательств Сергеева В.П. по договору займа, заключенному с Чемодановым В.С. Таким образом, в нарушение пункта 4 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении оспариваемой сделки принято Сергеевой С.Н., которая в силу приведенных норм заинтересована в совершении одобренной сделки (протокол внеочередного общего собрания участников Общества о согласовании договора поручительства от 20 декабря 2019 года). Между тем, исходя из положений Устава ООО "Союзстройинвест" Сергеева С.Н. как участник Общества должна была воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный вред Обществу. Изложенное свидетельствует о совершении оспариваемой сделки с нарушением предусмотренных статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней. Судебная коллегия учитывает и то, что в деле не имеется доказательств, что полученные Сергеевым В.П. по договору займа от 30 января 2018 года денежные средства поступили на счет Общества.
Доводы апелляционной жалобы о том, что Сергеева С.Н. как единственный участник Общества имела право одобрить заключение сделки с заинтересованностью, что соответствует положениям пункта 7 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не могут служить основанием для отмены решения суда, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права.
Действительно, в соответствии с пунктом 7 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения.
Между тем, из материалов дела следует, что заинтересованности всех участников Общества в совершении оспариваемой сделки не имелось. На момент одобрения сделки Сергеева С.Н. как участник Общества владела долей в размере 50 % в уставном капитале Общества, а доля Общества в размере 50 % в уставном капитале в голосовании не участвовала в силу пункта 1 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Довод апелляционной жалобы о том, что заключение оспариваемого договора поручительства не привело к негативным финансовым последствиям для Общества, которое исходя из материалов дела является платежеспособным, судебная коллегия признает несостоятельным как не имеющим правового значения для разрешения заявленного спора. В рассматриваемой ситуации Общество в лице директора Сергеева В.П. заключило договор поручительства в обеспечение личных обязательств Сергеева В.П., что не связано с обычной хозяйственной деятельностью Общества.
Остальные доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат юридически значимых по делу обстоятельств, по существу сводятся к переоценке выводов суда о фактических обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, и не содержат каких-либо подтверждений, которые могли бы послужить основаниями для принятия судом иного решения, в связи с чем не могут быть положены в основу отмены решения суда. В своем решении суд оценил достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Оснований для иной оценки доказательств, представленных при разрешении спора, судебная коллегия не усматривает. При этом иное мнение ответчика о том, как должны быть оценены доказательства, и иная точка зрения на то, как должно быть разрешено дело, не могут являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.
Доводов, по которым решение суда могло бы быть отменено, ссылок на какие-либо процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены правильного по существу решения суда, апелляционная жалоба не содержит.
Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что при принятии решения судом правильно установлены юридически значимые для дела обстоятельства, произведена полная и всесторонняя оценка исследованным в судебном заседании доказательствам, применены нормы материального права, подлежащие применению к возникшим спорным правоотношениям.
Вместе с тем, разрешая вопрос о распределении судебных расходов, суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании с ответчиков государственной пошлины в размере 57769 руб. в солидарном порядке.
Судебная коллегия полагает, что данный вывод суда первой инстанции является ошибочным по следующим основаниям.
Требование о признании договора поручительства недействительным не подпадает под перечень исков, предусмотренных частью 1 статьи 91 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данное требование носит неимущественный характер.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления имущественного характера, не подлежащего оценке, а также искового заявления неимущественного характера государственная пошлина для организаций составляет 6000 руб.
Таким образом, при подаче иска подлежала уплате государственная пошлина в размере 6000 руб.
Определением судьи Московского районного суда г.Чебоксары Чувашской Республики от 4 августа 2020 года ООО "Союзстройинвест" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины при обращении в суд с настоящим иском.
В соответствии с частью 1 статьи 103 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела, и государственная пошлина, от уплаты которых истец был освобожден, взыскиваются с ответчика, не освобожденного от уплаты судебных расходов, пропорционально удовлетворенной части исковых требований. В этом случае взысканные суммы зачисляются в доход бюджета, за счет средств которого они были возмещены, а государственная пошлина - в соответствующий бюджет согласно нормативам отчислений, установленным бюджетным законодательством Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.
В силу части 2 статьи 207 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения суда против нескольких ответчиков суд указывает, в какой доле каждый из ответчиков должен исполнить решение суда, или указывает, что их ответственность является солидарной.
Однако главой 7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, регулирующей в том числе вопросы взыскания расходов, связанных с оплатой государственной пошлины и иных судебных издержек, возможность взыскания указанных расходов с нескольких ответчиков в солидарном порядке не предусмотрена.
Таким образом, поскольку при распределении судебных расходов солидарная обязанность (ответственность) не возникает и по заявленному требованию государственная пошлина составляет 6000 руб., решение суда первой инстанции в части взыскания с ответчиков государственной пошлины подлежит изменению.
В остальной части решение суда первой инстанции является правильным, постановлено в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется, в связи с чем апелляционная жалоба подлежит отклонению.
Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Московского районного суда г.Чебоксары Чувашской Республики от 23 сентября 2020 года в части взыскания с Сергеева В.П., Чемоданова В.С. в солидарном порядке государственной пошлины изменить и взыскать с Сергеева В.П. и Чемоданова В.С. в доход местного бюджета государственную пошлину по 3000 руб. (три тысячи руб.) с каждого.
В остальной части решение Московского районного суда г.Чебоксары Чувашской Республики от 23 сентября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Чемоданова В.С. - без удовлетворения.
Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г.Самара) через суд первой инстанции в течение трех месяцев.
Председательствующий И.В. Юркина
Судьи Ю.Г. Карачкина
Э.А. Степанова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка