Дата принятия: 27 июня 2018г.
Номер документа: 33-1320/2018
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КОСТРОМСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 27 июня 2018 года Дело N 33-1320/2018
Судья Мохова Н.А. Дело N 33-1320
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
"27" июня 2018 года
Судебная коллегия по гражданским делам Костромского областного суда в составе:
председательствующего Ильиной И.Н.
судей Зиновьевой Г.Н., Лукьяновой С.Б.
при секретаре Ивановой Т.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя индивидуального предпринимателя Петрова Максима Александровича - Цыплакова Алексея Владимировича на заочное решение Димитровского районного суда г. Костромы от 11 апреля 2018 года, которым исковые требования индивидуального предпринимателя Петрова Максима Александровича к Чучманской Марине Васильевне, Илюхину Сергею Евгеньевичу, ООО "Компания Фасадные системы" о признании сделок купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица недействительными, применении последствий недействительности сделок оставлены без удовлетворения.
Заслушав доклад судьи Ильиной И.Н., судебная коллегия
установила:
Индивидуальный предприниматель Петров М.А. обратился в суд с иском к Чучманской М.В. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания Фасадные системы", применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата продавцом ответчику доли в размере 100 % уставного капитала ООО "Компания Фасадные системы". В обоснование требований указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области от 24.11.2016 года с ООО "Компания Фасадные системы" в пользу ООО "Сантэкс" взыскано 1 202 229,27 рублей основного долга и 24 858,20 рублей расходов по оплате госпошлины. Определением Арбитражного суда Костромской области от 09.06.2017 года произведена замена взыскателя на ИП Петрова М.А. В ноябре 2016 года единственным участником ООО "Компания Фасадные системы" было принято решение о продаже 100 % долей уставного капитала Чучманской М.В., являющейся со 2.11.2016 года директором ООО "Компания Фасадные системы". Считает, что сделка купли-продажи 100% доли Общества является ничтожной, так как она была заключена с целью ухода продавца от субсидиарной ответственности по долгам Общества и с целью неисполнения решения Арбитражного суда Костромской области.
В ходе рассмотрения дела представитель истца исковые требования уточнил, предъявив их также к Илюхину С.Е., просил признать недействительными, как не соответствующими требованиям закона: решение единственного участника Илюхина С.Е. N 2 о возложении полномочий руководителя ООО "Фасадные системы" на Чучманскую М.В.; решение единственного участника Илюхина С.Е. N 3 о принятии в участники ООО "Фасадные системы" Чучманской М.В. с долей в уставном капитале ООО "Компания Фасадные системы", составляющей 2500 рублей; решение единственного участника Чучманской М.В. N 1 о выходе Илюхина С.Е. из состава участников ООО "Фасадные системы" и перераспределении его доли; применить последствия недействительности указанных решений в виде аннулирования записей ЕГРЮЛ N от 02.11.2016 г.; N от 02.11.2016 г.; N от 16.11.2016 г., совершенных ИФНС по г. Костроме в отношении ООО "Компания Фасадные системы".
К участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Компания Фасадные системы".
Судом постановлено заочное решение, резолютивная часть которого приведена выше.
В апелляционной жалобе представитель ИП Петрова М.А. - Цыплаков А.В. просит решение суда отменить, приняв новое решение. В обоснование жалобы приводит нормы действующего законодательства, которыми регламентируются основания и порядок признания недействительности сделок, на основании которых делает вывод об имевших место фактах, подтверждающих мнимость сделок Илюхина С.Е., являвшегося руководителем ООО "Компания Фасадные системы". Отмечает, что Чучманская М.В., на которую он переоформил свои полномочия, руководство деятельностью Общества не осуществляла, по месту расположения исполнительного органа Общества не находится, является руководителем фиктивно. Полагает неверным вывод суда о том, что ИП Петров М.А. не является стороной оспариваемых сделок и не обладает правом их оспаривания, поскольку он является кредитором ООО "Компания Фасадные системы" и имеет право обжаловать действия его руководящих органов, которые влекут уход от ответственности его участника или руководителя, создавшего долг перед кредитором.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Костромской области от 24.11.2016 года по делу N А31-8322/2015 с ООО "Компания Фасадные системы" в пользу ООО "Сантэкс" взыскано 1 202 229, 29 руб. - основной долг, 24 858, 20 руб. - расходы по оплате госпошлины.
На основании исполнительного листа в отношении ООО "Компания Фасадные системы" возбуждено исполнительное производство N-ИП.
Определением Арбитражного суда Костромской области от 09.06.2017 года произведена замена взыскателя с ООО "Сантэкс" на ИП Петрова М.А.
Единственным участником ООО "Компания Фасадные системы", которое зарегистрировано 21.06.2013 года, являлся Илюхин С.Е.
12.10.2016 года Чучманская М.В. обратилась в ООО "Компания Фасадные системы" с заявлением о включении ее в состав учредителей Общества путем увеличения уставного капитала в размере 2500 рублей.
Решением единственного участника ООО "Компания Фасадные системы" Илюхина С.Е. N 3 от 17.10.2016 года Чучманская М.В. принята в состав Общества путем оплаты вклада в Уставный капитал в размере 2500 рублей.
08.11.2016 года Илюхин С.Е. вышел из состава Общества на основании своего заявления, передав номинальную стоимость доли на баланс Общества, которая распределена в пользу Чучманской М.В.
С 16.11.2016 года Чучманская М.В. является единственным учредителем Общества, со 2.11.2016 года имеет право без доверенности действовать от имени юридического лица (в должности генерального директора).
В соответствии с абз. 2 ст. 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ.
Согласно п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке; заявление предъявлено в защиту прав, свобод или законных интересов другого лица государственным органом, органом местного самоуправления, организацией или гражданином, которым настоящим Кодексом или другими федеральными законами не предоставлено такое право; в заявлении, поданном от своего имени, оспариваются акты, которые не затрагивают права, свободы или законные интересы заявителя.
Частями 1 и 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса РФ установлено, что суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций по спорам, возникающим из гражданских и иных правоотношений, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.
К специальной подведомственности арбитражных судов независимо от статуса участников спорных правоотношений ч. 6 ст. 27 АПК РФ отнесены дела по корпоративным спорам, указанным в ст. 225.1 АПК РФ.
Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного кодекса Российской Федерации к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов. Также арбитражные суды рассматривают споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров ( п.4 ст.225.1 АПК РФ).
В связи с этим заявленные требования, направленные на оспаривание смены единственного участника ООО "Компания Фасадные системы" и его руководителя, подлежат рассмотрению Арбитражным судом Костромской области, как относящиеся к специальной подведомственности, определенной в ст. 33 АПК РФ, а поэтому решение суда первой инстанции подлежит отмене в силу п. 4 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ с прекращением производства по делу в данной части.
Кроме того, коллегия отмечает, что из искового заявления и материалов дела не усматривается, каким образом оспариваемые акты нарушают права и законные интересы истца.
В соответствии со ст. 2 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. В ст. 3 этого Федерального закона установлено, что в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Таким образом, сменой учредителя и руководителя не нарушается право истца на исполнение судебного постановления, поскольку если должник не является банкротом, привлечь учредителя к ответственности нельзя. В случае признания должника банкротом возможно предъявить иск к лицу, виновному в несостоятельности должника вне зависимости от его статуса на момент предъявления этих требований.
При таких обстоятельствах обжалуемое решение подлежит отмене, а производство по делу - прекращению.
Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
заочное решение Димитровского районного суда г. Костромы от 11 апреля 2018 года отменить, производство по делу по иску ИП Петрова М.А. к Чучманской Марине Васильевне, Илюхину Сергею Евгеньевичу, ООО "Компания Фасадные системы" прекратить.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
