Дата принятия: 15 марта 2019г.
Номер документа: 33-127/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СУДА ЕВРЕЙСКОЙ АВТОНОМНОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 марта 2019 года Дело N 33-127/2019
Судебная коллегия по гражданским делам суда Еврейской автономной области в составе:
председательствующего Золотаревой Ю.Г.,
судей Мудрой Н.Г., Кнепмана А.Н.,
при секретаре Князь Т.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе публичного акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский Банк" на решение Биробиджанского районного суда ЕАО от 06.12.2018, которым постановлено:
Исковые требования Муродова О. Х. к "Азиатско-Тихоокеанский банк" (публичному акционерному обществу) о признании договора купли-продажи простого векселя недействительным, применения последствий недействительной сделки, обязании совершить определенные действия, удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи простых векселей N <...> от 19.03.2018, заключенный между Муродовым О. Х. и публичным акционерным обществом "Азиатско-Тихоокеанский Банк".
Взыскать с публичного акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский Банк" в пользу Муродова О. Х. денежные средства в размере 3 500 000 рублей, уплаченных по договору купли-продажи простых векселей N <...> от 19.03.2018, расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 700 рублей, расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей.
Заслушав доклад судьи Мудрой Н.Г., пояснения представителя ответчика ПАО "АТБ" Мурзина А.С., представителя истца Чебакова Н.Н., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Муродов О.Х. обратился в суд с иском к публичному акционерному обществу "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (далее - ПАО "АТБ", Банк) о признании договора купли-продажи простого векселя недействительным, применении последствий недействительности сделки.
Требования мотивировал тем, что 19.03.2018 между ним и ответчиком заключён договор купли-продажи простого векселя общества с ограниченной ответственностью "Финансово-торговая компания" (далее - ООО "ФТК", компания) стоимостью 3 500 000 рублей, который подлежал оплате по предъявлению не ранее обозначенной даты в векселе. При предъявлении векселя к оплате по месту платежа, каковым являлось ПАО "АТБ", платёж совершён не был в связи с непоступлением денежных средств от ООО "ФТК".
Полагает, что оспариваемый договор заключён под влиянием обмана со стороны ответчика и является недействительным, нарушает его права и охраняемые законом интересы в связи с невозможностью получения выплаты по векселю.
При заключении данного договора он получил подтверждение от представителя Банка об отсутствии рисков, гарантированном получении возмещения по векселю.
Ответчик намеренно умолчал о реальном финансовом положении ООО "ФТК", создал впечатление о том, что вексель ООО "ФТК" является надёжной ценной бумагой, чем ввёл его в заблуждение и предложил заранее неликвидный актив.
Акт приёма-передачи и договор хранения векселя являются фиктивными, поскольку фактической передачи векселя в момент заключения спорного договора не было.
Просил суд признать недействительным договор купли-продажи простого векселя N <...> от 19.03.2018, заключенный между ним и ПАО "АТБ", применить последствия недействительной сделки, взыскать с ответчика в его пользу денежные средства в размере 3 500 000 рублей.
В судебное заседание истец Муродов О.Х. не явился, просил рассмотреть дело без его участия.
Представитель истца Чебаков Н.Н. в судебном заседании исковые требования и доводы в их обоснование, изложенные в заявлении, поддержал. Кроме того, просил суд взыскать с ответчика судебные расходы, понесённые на оплату услуг представителя, в размере 40 000 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 25 700 рублей.
Представитель ответчика ПАО "АТБ" Мурзин А.С. в судебном заседании заявленные требования не признал, поддержав отзыв на иск. Дополнительно пояснил, что предметом оспариваемого договора купли-продажи является простой вексель, векселедателем которого является ООО "ФТК". В декларации о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, до истца доведены сведения о том, что банк не является поставщиком услуг, связанных с приобретением ценных бумаг, а выступает в роли посредника между покупателем и векседателем в рамках исполнения договоров купли-продажи простых векселей и не может отвечать по исполнению обязательств перед покупателем по векселю.
Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ФТК" в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела был извещёны надлежащим образом.
Суд постановилуказанное решение.
В апелляционной жалобе ПАО "АТБ" просило решение суда отменить и вынести новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
Мотивируя жалобу, не согласилось с выводом суда о том, что истец был введён в заблуждение относительно предмета и правовой природы сделки, поскольку оговорка в векселе "без оборота на меня" означает, что банк не несёт ответственности по обязательствам, связанных с выплатой вексельной суммы в случае, если векселедатель не исполнит свои обязательства по погашению векселя.
В декларации о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, являющейся неотъемлемой частью договора, до истца доводилась информация о том, что банк не является поставщиком услуг, связанных с приобретением ценных бумаг, а выступает в роли посредника между покупателем и векседателем и не может отвечать за исполнение обязательств перед покупателем по векселю. Ознакомление истца с данной информацией подтверждается его подписью в договоре и прилагаемых к нему документах.
В возражениях на апелляционную жалобу Муродов О.Х. просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ПАО "АТБ" - без удовлетворения, указав на то, что в суде первой инстанции нашли своё подтверждение доводы истца о недобросовестных действиях банка, который не проинформировал истца о финансовом состоянии ООО "ФТК", хотя располагал данной информацией на момент заключения договора купли-продажи простого векселя.
В суде апелляционной инстанции представитель ответчика ПАО "АТБ" Мурзин А.С. поддержал доводы и требования апелляционной жалобы.
Представитель истца Муродова О.Х. - Чебаков Н.Н. с доводами апелляционной жалобы ответчика не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.
Истец Муродов О.Х., представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ФТК", представитель общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора" в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, возражений на неё, выслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия приходит к следующему.
В силу статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ (далее -ГПК РФ) суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции, исходя из доводов апелляционной жалобы и возражений на неё (часть 1).
Согласно пункту 2 статьи 142 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), статье 815 ГК РФ (действовавшей на момент заключения договоров купли-продажи векселей) вексель является одной из разновидностей ценных бумаг, которым удостоверяется ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.
Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181,307 - 419 ГК РФ). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса РФ к вексельным сделкам с учетом их особенностей.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Согласно пункту 3 статьи 146 ГК РФ права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путём её вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента.
Материалами дела установлено, что 25.04.2016 между ПАО "АТБ" и ООО "ФТК" заключено соглашение о взаимодействии по реализации векселей, согласно которому Банк осуществляет поиск потенциальных покупателей на векселя компании, принимает участие в первичном размещении векселей путём их продажи третьим лицам. По условиям соглашения Банк является первичным векселедержателем векселей компании; векселя отчуждаются Банком третьим лицам по индоссаменту с указанием лица, в пользу которого передаётся вексель, с оговоркой "без оборота на меня"; в отношении данных векселей Банк осуществляет функции домицилианта, для чего компания обязуется заблаговременно предоставить Банку сумму в размере платежа по векселям, банк по поручению компании от её имени и за её счёт при наступлении срока платежа оплачивает предъявленный вексель (пункты 2.2.- 2.4. соглашения).
В рамках данного соглашения 19.03.2018 между ПАО "АТБ" (продавец) и Муродовым О.Х. (покупатель) заключён договор купли-продажи простого векселя N <...>, предметом которого являлся простой вексель векселедателя ООО "ФТК" серии ФТК N <...> с вексельной суммой 3 592 630,14 рублей со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 19.06.2018, стоимостью 3 500 000 рублей.
В пункте 1.3 договора указано, что передача прав по векселю осуществляется по индоссаменту с указанием покупателя, продавец проставляет индоссамент с оговоркой "без оборота на меня".
Вексель передаётся покупателю по акту приёма-передачи (пункт 2.4. договора).
Судом установлено, а также подтверждается материалами дела, что оригинал векселя в момент покупки истцу не передавался, между истцом и ПАО "АТБ" 19.03.2018 был заключён договор хранения векселя.
В установленный срок векселедатель ООО "ФТК" не исполнило свои обязательства по перечислению денежных средств, предназначенных для оплаты векселя в связи с отсутствием у компании денежных средств, необходимых для исполнения обязательств по погашению (оплате) векселей.
Разрешая исковые требования, суд первой инстанции, оценив доказательства по делу в их совокупности, пришёл к выводу, что спорный договор купли-продажи простого векселя является недействительным на основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ. При этом суд исходил, в том числе из того, что Банк, зная о неблагополучном финансовом состоянии ООО "ФТК", намеренно умолчал об этом при заключении оспариваемых договоров, не представил истцу информацию (умолчал) о том, что исполнение обязательств по погашению (оплате) векселя лежит на ООО "ФТК" и напрямую зависит от его платежеспособности (финансового состояния).
Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда, поскольку он соответствует фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершённая под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (абзац 1).
Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (абзац 2).
Из содержания приведённых положений можно сделать вывод, что обман представляет собой умышленное (преднамеренное) введение стороны в заблуждение с целью склонить её к совершению сделки.
Обман должен затрагивать существенные моменты формирования воли, такие, при достоверном представлении о которых сделка бы не состоялась. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создаёт у потерпевшего несоответствующее действительности представление о характере сделки, её условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.
Положение пункта 2 статьи 179 ГК РФ основано на принципе (презумпции) добросовестности, согласно которому не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (статья 10 ГК РФ).
Материалами дела подтверждается, что на момент заключения с истцом спорного договора Банку было достоверно известно о неблагополучном финансовом состоянии ООО "ФТК".
Так, 19.05.2014 между ПАО "АТБ" и ООО "ФТК" был заключён договор о кредитной линии N <...>, согласно которому Банк открыл заёмщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 46 000 000 долларов США (п. 1.1) на срок до 16.12.2014 под 9,5 % годовых с ежемесячной уплатой процентов за пользование кредитом. Фактически кредит осуществлён в виде 20 траншей, предоставленных Банком ООО "ФТК" в 2014 и 2016 годах.
Сроки возврата кредита неоднократно продлевались, при этом, согласно расчёту исковых требований по иску ПАО "АТБ" к ООО "ФТК" о взыскании задолженности по данному кредиту, штрафы, пени за просрочку оплаты основного долга и процентов ООО "ФТК" не начислялись, оплата процентов произведена единовременно 15.12.2016 по двум траншам, по остальным траншам оплата процентов не производилась, гашение основного долга производилось частично.
На момент заключения между ПАО "АТБ" и ООО "ФТК" 29.12.2017 дополнительного соглашения N 16 об очередном продлении сроков погашения кредита (до 30.04.2018) сумма основного долга ООО "ФТК" составляла 1 203 670 000 рублей.
Основное поступление денежных средств в компанию осуществлялось за счёт продажи векселей вкладчикам ПАО "АТБ". Данный факт подтверждается тем, что после прекращения продажи векселей с 26.04.2018 (в связи с введением процедуры временного управления ПАО "АТБ") Банк обратился в суд с исковым заявлением к ООО "ФТК" о взыскании задолженности по кредитному договору, а затем - с заявлением о признании ООО "ФТК" банкротом.
Таким образом, финансовое состояние ООО "ФТК" напрямую зависело от ничем не обеспеченной продажи векселей вкладчикам ПАО "АТБ", в том числе истцу по настоящему делу, о чём Банку было известно.
Доказательств представления истцу Муродову О.Х. достоверной информации о неблагополучном финансовом состоянии ООО "ФТК" на момент заключения договора купли-продажи простого векселя ответчиком не представлено.
Более того, в соответствии с разработанным порядком взаимодействия между ПАО "АТБ" и ООО "ФТК" в целях продвижения векселей сотрудники Банка использовали презентацию (приложение N 8 к порядку), которая содержала информацию о компании по состоянию на 2015 год и не соответствовала фактическому положению дел на 19.03.2018.
Материалами дела также подтверждается, что между ПАО "АТБ" и ООО "ФТК" имеется взаимозависимость, а именно наличие кредитных обязательств ООО "ФТК" перед ПАО "АТБ" с одной стороны, и наличие в залоге у ООО "ФТК" акций ПАО "АТБ" с другой стороны, в связи с чем Банк был заинтересован в продаже векселей ООО "ФТК".
Кроме того, проверкой, проведённой Центральным банком РФ 11.05.2018 в части финансовых операций Банка с векселями его клиента ООО "ФТК", установлены факты (обстоятельства), свидетельствующие о вероятном вовлечении кредитной организации в создание и функционирование "вексельной схемы" в крупных объёмах, обладающей признаками "финансовой пирамиды".
Конечными целями "вексельной схемы" с векселями ООО "ФТК" могли являться: необходимость обслуживания задолженности по представленному Банком кредиту, направленному в пользу иного юридического лица - нерезидента, связанного с основными собственниками Банка, и который по итогам проверки отнесён к разряду "безнадёжных"; другой целью могло являться дополнительное привлечение Банком ресурсов в виде средств физических лиц в условиях действующих ограничений/самоограничений на привлечение вкладов населения, и затем их трансформирование в остатки средств на счёте юридического лица.
В случае одномоментного прекращения финансирования "вексельной схемы" за счёт средств "новых" векселеприобретателей задолженность в сумме около 4 млрд. рублей перед векселедержателями, 87% которых являются действующими либо бывшим вкладчиками самого Банка, может остаться непогашенной в связи отсутствием у ООО "ФТК" (векселедателя) достаточных собственных источников для покрытия задолженности перед векселедержателями.
Вышеизложенные обстоятельства в совокупности свидетельствует о том, что воля истца на заключение договора купли-продажи простого векселя была сформирована под влиянием обмана со стороны ответчика, что является основанием для признания спорного договора купли-продажи векселя недействительным на основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ.
По указанным основаниям доводы апелляционной жалобы об отсутствии со стороны ПАО "АТБ" умышленных действий, направленных на введение истца в заблуждение при заключении спорного договора купли-продажи векселя, являются несостоятельными.
На основании вышеизложенного судебная коллегия не находит законных оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы ПАО "АТБ".
Руководствуясь статьями 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Биробиджанского районного суда ЕАО от 06.12.2018оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский Банк" - без удовлетворения.
Председательствующий Ю.Г. Золотарева
Судьи Н.Г. Мудрая
А.Н. Кнепман
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
