Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 10 августа 2021 года Дело N 33-12495/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в составе

председательствующего судьи Якуповой Н.Н.

судей Батршиной Ю.А., Ишбулатовой Е.И.

при секретаре судебного заседания Кадыровой К.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя Назмиевой Э.А. Вайнштейн Е.С. на решение Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан от 15 апреля 2021 г.,

заслушав доклад судьи Якуповой Н.Н., судебная коллегия,

установила:

АО "Интеграл" обратился в суд с исковым заявлением о признании отсутствующим обременения на объекты недвижимости.

В обоснование иска указано, что 12 ноября 2014 г. между ПАО "Сбербанк" и АО "Интеграл" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1391-4 от 12 ноября 2014 г. в рамках которого, в пользу АО "Интеграл" была открыта кредитная линия на сумму 150 000 000 рублей. Кредитные обязательства по вышеуказанному договору были обеспечены, в том числе, договором ипотеки N 51391 от 21 февраля 2014 г. с дополнительными соглашениями N 1 от 21 февраля 2014 г., N 3/1 от 9 сентября 2014 г. N 4 от 12 ноября 2014 г., N 5 от 12 марта 2015 г., заключенными с АО "Интеграл".

Решением Третейского суда АНО "Независимая Арбитражная Палата" от 21 сентября 2015 г. по делу N Т/УФА/15/4646 утверждено мировое соглашение, заключенное между ПАО "Сбербанк" и ответчиками АО "Интеграл", АО "Нефтекамский хлебокомбинат", ООО "Нефтепродуктресурс", АО "Интеграл-нефтепродукт", ФИО1

Определением Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан от 20 апреля 2016 г. по делу N 13-29/2016 (N 13-191/2017, N 13-754/2018) выданы исполнительные листы ... на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного решением третейского суда от 21 сентября 2015 г.

22 декабря 2016 г. между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и Назмиевой Э.А. (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) N 8598-15/9, по которому "цедент" уступает "цессионарию" права (требования) банка к АО "Интеграл", вытекающие из определения Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан от 20 апреля 2016 г., вынесенного на основании мирового соглашения, утвержденного 21 сентября 2015 г. решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая арбитражная палата" в рамках дела N Т-УФА/15-4646, в том числе договора ипотеки N 51391 от 21 февраля 2014 г. с дополнительными соглашениями N 1 от 21 февраля 2014 г., N 2 от 23 мая 2014 г., N 3/1 от 9 сентября 2014 г., N 4 от 12 ноября 2014 г., N 5 от 12 марта 2015 г., заключенными с АО "Интеграл".

Истец указывает, что ПАО "Сбербанк России" не оспаривает факт выполнения Назмиевой Э.А. условий договора уступки права (требования) N 8598-15/9. В Единый государственный реестр прав на недвижимость внесены соответствующие сведения об изменении залогодержателя на имущество должника. Таким образом, права требования ПАО "Сбербанк России" к АО "Интеграл" по сумме задолженности в размере 123 899 023, 09 рублей, обеспеченного залогом имущества должника, перешли к Назмиевой Э.А.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15 февраля 2017 г. по делу N А07-537/2016 произведена замена конкурсного кредитора - ПАО "Сбербанк", в реестре требований кредиторов четвертой очереди по требованию, установленному определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26 января 2017 г., в порядке процессуального правопреемства, на нового кредитора Назмиеву Э.А.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12 апреля 2019 г. (резолютивная часть 14 марта 2019 г.) по делу N А07-537/2016 отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего АО "Интеграл" о разрешении разногласий в деле о банкротстве и об исключении требования Назмиевой Э.А. из реестра требований кредиторов АО "Интеграл", о признании договора уступки прав (требований) N 8598-15/9 от 22 декабря 2016 г., заключенного между Назмиевой Э.А. и ПАО "Сбербанк России", недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки. Также вышеуказанным определением удовлетворено заявление Ишмуратова Х.Х. о замене Назмиевой Э.А. в реестре требований кредиторов АО "Интеграл".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2019 г. по делу N А07-537/2016 по апелляционной жалобе конкурсного управляющего изменено определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12 апреля 2019 г. по делу N А07-537/2016 резолютивная часть определения изложена в следующей редакции: "Исключить требование Назмиевой Э.А. в размере 123 899 023,09 рублей, как обеспеченные залогом имущества должника, из реестра требований кредиторов акционерного общества "Интеграл"; в удовлетворении заявления о признании недействительным договора уступки прав (требований) N 8598-15/9 от 22 декабря 2016 г., заключенного между Назмиевой Э.А. и ПАО "Сбербанк России", отказать; в удовлетворении заявления Ишмуратова Х.Х. о процессуальной замене конкурсного кредитора Назмиевой Э.А. на Ишмуратова Х.Х. отказать".

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15 ноября 2019 г. (резолютивная часть от 13 ноября 2019 г.) по делу N А07-537/2016 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2019 г. по делу N А07-537/2016 оставлено без изменения, кассационные жалобы Назмиевой Э.А. и ФИО1 Ишмуратова Х.Х. - без удовлетворения.

Как указали Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Уральского округа в своих постановлениях по делу N А07-537/2016 при заключении Назмиевой Э.А. и ПАО "Сбербанк России" договора уступки прав требований N 8598-15/9 от 22 декабря 2016 г., к Назмиевой Э.А. не могут перейти права залогодержателя, поскольку требование Назмиевой Э.А. вытекает из корпоративного участия. Арбитражным судом в вышеуказанных судебных актах установлено, что Назмиева Э.А. аффилированное лицо по отношению к АО "Интеграл", т.к. являлась бывшим директором по развитию АО "Интеграл" и супругой бывшего генерального директора АО "Интеграл". Соответственно при заключении договора уступки от 23 июля 2018 г. между Назмиевой Э.А. и Ишмуратовым Х.Х. право залогодержателя также не может быть передано Ишмуратову Х.Х.

Таким образом, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2019 г. по делу N А07-537/2016 указывает на отсутствие прав Ишмуратова Х.Х. как залогодержателя.

АО "Интеграл" по результатам торгов заключен договор купли-продажи лота N 231 от 23 октября 2020 г. с Колчановым А.В. на указанные объекты недвижимости:

а) объект недвижимости - административно-бытовой комплекс, 3-этажный, общей площадью 1 849 кв.м., расположенное по адресу: адрес, кадастровый (условный) номер N...

б) объект недвижимости - главный корпус, 1-этажный, общей площадью 10550 кв.м., расположенное по адресу: адрес кадастровый (условный) номер N...

в) объект недвижимости - компрессорная, 2-этажное, общей площадью 589,1 кв.м., расположенное по адресу: адрес кадастровый (условный) номер N...;

г) объект недвижимости - склад химдобавок, 1-этажное, общей площадью 144 кв.м., расположенное по адресу: адрес, кадастровый (условный) номер N...

д) объект недвижимости - бетонно-смесительный цех, 8 - этажное, общей площадью 3706,1 кв.м., расположенное по адресу: адрес кадастровый (условный) номер N...;

е) объект недвижимости - помещение теплогенераторной, 1- этажное, общей площадью 74 кв.м., расположенное по адресу: адрес кадастровый (условный) номер N...;

ж) объект недвижимости - склад цемента, 1 -этажное, общей площадью 69,6 кв.м., расположенное по адресу: адрес кадастровый (условный) номер N...;

з) объект недвижимости - склад эмульсаций, 1-этажное, общей площадью 15,7 кв.м., расположенное по адресу: адрес, кадастровый (условный) номер N...;

и) объект недвижимости - станция перекачки конденсата, 1- этажное, общей площадью 4,2 кв.м., расположенное по адресу: адрес кадастровый (условный) номер N...

к) объект недвижимости - теплопункт, 1-этажное, общей площадью 25,4 кв.м., расположенное по адресу: адрес кадастровый (условный) номер N...

л) объект недвижимости - проходные, 1-этажное, общей площадью 40,9 кв.м., расположенное по адресу: адрес, кадастровый (условный) номер N...;

м) объект недвижимости - операторная, 2-этажное, общей площадью 21,2 кв.м, расположенное по адресу: адрес кадастровый (условный) номер N...;

н) объект недвижимости - отделение для затаривания цемента со складом, 3-этажное, общей площадью 221,7 кв.м., расположенное по адресу: адрес кадастровый (условный) номер N...;

о) объект недвижимости - градирня, 1 -этажное, общей площадью 26,5 кв.м., расположенное по адресу: адрес, кадастровый (условный) номер N...;

п) объект недвижимости - склад готовой продукции, 1- этажное, общей площадью 4718,3 кв.м., расположенное по адресу: адрес, кадастровый (условный) номер N...;

р) право аренды земельного участка сроком до 28 октября 2051 г. площадью 77 443 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственной базы, кадастровый/условный номер N... находящийся по адресу (имеющий адресные ориентиры): адрес

Уведомлением о приостановлении государственной регистрации прав государственная регистрация договора купли-продажи приостановлена по причине зарегистрированного обременения права на объекты в виде ипотеки.

Истец просит признать отсутствующим обременение в виде ипотеки в отношении вышеуказанных объектов недвижимости. Обязать Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии Межмуниципальный отдел по Калтасинскому, Краснокамкому районам, г. Нефтекамск, г. Агидель Управления Росреестра по Республике Башкортостан погасить запись о наличии обременения в виде ипотеки в отношении указанных объектов недвижимости.

28 января 2021 г. истец уточнил исковые требования, просит признать отсутствующим обременение в виде ипотеки в отношении вышеуказанных объектов недвижимости, исключив требование "Обязать Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии Межмуниципальный отдел по Калтасинскому, Краснокамкому районам, г. Нефтекамск, г. Агидель Управления Росреестра по Республике Башкортостан погасить запись о наличии обременения в виде ипотеки в отношении указанных объектов недвижимости".

Решением Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан от 15 апреля 2021 г. исковые требования АО "Интеграл" в лице конкурсного управляющего Седова В.Ю. к Ишмуратову Х.Х., ПАО Сбербанк, Назмиевой Э.А. о признании отсутствующим обременения на объекты недвижимости удовлетворены.

Не согласившись с данным решением, представитель Назмиевой Э.А. Вайнштейн Е.С. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить ввиду его незаконности, указывая, что предусмотренные законом основания для признания отсутствующим обременения отсутствуют. Также указывает на то, что заявителем неправильно определена подведомственность разрешения спора. Решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении застройщика АО "Интеграл" (ИНН 0253005063, ОГРН 1020201437783) принято Арбитражным судом Республики Башкортостан 16 октября 2018 г. Таким образом, рассматриваемые требования конкурсного управляющего АО "Интеграл" Седова В.Ю. не подлежали разрешению в гражданском процессе, поскольку законом установлен специальный порядок их рассмотрения с подведомственностью спора иному суду.

Лица, участвующие в деле и не явившиеся на апелляционное рассмотрение дела, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса, руководствуясь положениями ст. ст. 167, 327 ГПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, выслушав представителя Назмиевой Э.А. Вайнштейн Е.С., поддержавшую доводы апелляционной жалобы, обсудив указанные доводы, с учетом письменных возражений истца на доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

На основании ч. 1 ст. 329 Гражданского кодекса РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу ч. 1 ст. 1 Федерального закона от 16 июля 1998 г. N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.

Залог прекращается в соответствии со ст. 352 Гражданского кодекса РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 12 ноября 2014 г. между ПАО "Сбербанк" и АО "Интеграл" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1391-4 от 12 ноября 2014 г. в рамках которого, в пользу АО "Интеграл" была открыта кредитная линия на сумму 150 000 000 рублей. Кредитные обязательства по вышеуказанному договору были обеспечены, в том числе, договором ипотеки N 51391 от 21 февраля 2014 г. с дополнительными соглашениями N 1 от 21 февраля 2014 г., N 2 от 23 мая 2014 г., N 3/1 от 9 сентября 2014 г., N 4 от 12 ноября 2014 г. N 5 от 12 марта 2015 г., заключенными с АО "Интеграл".

Решением Третейского суда АНО "Независимая Арбитражная Палата" от 21 сентября 2015 г. по делу N Т/УФА/15/4646 утверждено мировое соглашение, заключенное между ПАО "Сбербанк" и ответчиками АО "Интеграл", АО "Нефтекамский хлебокомбинат", ООО "Нефтепродуктресурс", АО "Интеграл-нефтепродукт", ФИО1

Определением Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан от 20 апреля 2016 г. по делу N 13-29/2016 (N 13-191/2017, N 13-754/2018) выданы исполнительные листы ... на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного решением третейского суда от 21 сентября 2015 г.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу А07-537/2016 от 16 октября 2018 г. (резолютивная часть от 9 октября 2018 г.) АО "Интеграл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении АО "Интеграл" открыто конкурсное производство, прекращены полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

22 декабря 2016 г. между ПАО "Сбербанк России " (цедент) и Назмиевой Э.А. (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) N 8598-15/9, по которому "цедент" уступает "цессионарию" права (требования) банка к АО "Интеграл", вытекающие из определения Нефтекамского городского суда РБ от 20 апреля 2016 г., вынесенного на основании мирового соглашения, утвержденного 21 сентября 2015 г. решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая арбитражная палата" в рамках дела N Т-УФА/15-4646, в том числе договора ипотеки N 51391 от 21 февраля 2014 г. с дополнительными соглашениями N 1 от 21 февраля 2014 г., N 2 от 23 мая 2014 г., N 3/1 от 9 сентября 2014 г., N 4 от 12 ноября 2014 г., N 5 от 12 марта 2015 г., заключенными с АО "Интеграл".

Судом из материалов дела установлено, что условия договора уступки права (требования) N 8598-15/9 в отношении ПАО Сбербанк Назмиевой Э.А. исполнены.

В Единый государственный реестр прав на недвижимость внесены соответствующие сведения об изменении залогодержателя на имущество должника. Таким образом, права требования ПАО "Сбербанк России" к АО "Интеграл" по сумме задолженности в размере 123 899 023,09 рублей, обеспеченного залогом имущества должника, перешли к Назмиевой Э.А.

Из сведений, предоставленных Управлением Росреестра по РБ в ответе на запрос суда от 15 января 2021 г., а также содержащихся в выписке из ЕГРН по состоянию на 30 марта 2020 г., судом установлено, что на указанные в иске объекты недвижимого имущества зарегистрированы:

1.ипотека, дата государственной регистрации 12 сентября 2018 г. на основании договора уступки прав (требований) от 22 декабря 2016 г. N 8698-15/9, договора ипотеки от 21 февраля 2014 г. N 51391 дата регистрации 25 февраля 2014 г., N 02-04-13/006/2014-774, договора уступки прав (требований) от 23 июля 2018 г. Nб/н, залогодержатель Ишмуратов Х.Х., залогодатель АО "Интеграл";

2.запись о сделках с объектами недвижимости, на основании которых возникают ограничения прав и обременения объектов недвижимости, дата государственной регистрации 1 сентября 2014 г. на основании дополнительного соглашения к договору ипотеки от 21 февраля 2014 г. N 51391 от 11 августа 2014 г. N 3, обременяющий ПАО Сбербанк;

3.запись о сделках с объектами недвижимости, на основании которых возникают ограничения прав и обременения объектов недвижимости, дата государственной регистрации 3 февраля 2017 г. на основании договора уступки прав (требований) от 22 декабря 2016 г. N 8598-15/9, обременяющий Назмиева Э.А.;

4. запись о сделках с объектами недвижимости, на основании которых возникают ограничения прав и обременения объектов недвижимости, дата государственной регистрации 30 марта 2020 г. на основании дополнительного соглашения к договору аренды имущественного комплекса N 424 от 11 мая 2017 г. от 1 ноября 2019 г. Nб/н, обременяющий ООО "Нефтекамский завод железобетонных изделий".

Судом также установлено, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15 февраля 2017 г. по делу N А07-537/2016 произведена замена конкурсного кредитора - ПАО "Сбербанк", в реестре требований кредиторов четвертой очереди по требованию, установленному определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26 января 2017 г., в порядке процессуального правопреемства, на нового кредитора - Назмиеву Э.А.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12 апреля 2019 г. (резолютивная часть 14 марта 2019 г.) по делу N А07-537/2016 отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего АО "Интеграл" о разрешении разногласий в деле о банкротстве и об исключении требования Назмиевой Э.А. из реестра требований кредиторов АО "Интеграл", о признании договора уступки прав (требований) N 8598-15/9 от 22 декабря 2016 г., заключенного между Назмиевой Э.А. и ПАО "Сбербанк России", недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки. Также вышеуказанным определением удовлетворено заявление Ишмуратова Х.Х. о замене Назмиевой Э.А. в реестре требований кредиторов АО "Интеграл".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2019 г. по делу N А07-537/2016 по доводам апелляционной жалобы конкурсного управляющего изменено определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12 апреля 2019 г. по делу N А07-537/2016, резолютивная часть определения изложена в следующей редакции: "Исключить требование Назмиевой Э.А. в размере 123 899 023,09 рублей, как обеспеченные залогом имущества должника, из реестра требований кредиторов акционерного общества "Интеграл"; в удовлетворении заявления о признании недействительным договора уступки прав (требований) N 8598-15/9 от 22 декабря 2016 г., заключенного между Назмиевой Э.А. и ПАО "Сбербанк России", отказать; в удовлетворении заявления Ишмуратова Х.Х. о процессуальной замене конкурсного кредитора Назмиевой Э.А. на Ишмуратова Х.Х. отказать".

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15 ноября 2019 г. (резолютивная часть от 13 ноября 2019 г.) по делу N А07-537/2016 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2019 г. по делу N А07-537/2016 оставлено без изменения, кассационные жалобы Назмиевой Э.А. и Назмиева А.З., Ишмуратова Х.Х. - без удовлетворения.